淺談上市公司內部控制的信息披露與完善

董忱忱?高凱麗

摘 要：內部控制是上市公司實現有效管理的重要舉措。因此，怎樣評價上市公司內部控制的質量尤為重要。內部控制信息的定期披露可以反映出上市公司內部控制的管理效果。良好的內部控制信息披露是增強投資者信心、準確判斷企業價值、提高資本市場效率的基石?！镀髽I內部控制基本規范》及三項指引的相繼出臺標志著我國已初步形成內部控制信息披露制度的基本框架。本文以上市公司內部控制信息披露的現狀為切入點，進一步分析其中仍存在的問題并提出相應建議。

關鍵詞：內部控制;信息披露;上市公司

一、研究背景

上市公司內部控制的信息披露是投資人獲取內部控制相關信息的重要來源，這些信息為投資人做出經濟決策提供重要依據，其重要性日益凸顯。通過內部控制信息披露，投資人可以了解到：（1）企業董事會、高管等相關責任人對本企業采取的內部控制措施如何評價？（包括設計及其執行情況）（2）以會計事務所為代表的中介機構對企業的自我評價是否認同？并出具其審計意見。（3）上述的自我評價及第三方專業評價是否按照監管部門規定進行了及時、完整的披露？上市公司披露的相關信息是投資者對披露義務人做出價值判斷的重要依據。由此可見，披露信息質量的高低直接影響到投資人的經濟決策，因此對上市公司內部控制信息披露質量進行規范尤其重要。

我國關于上市企業內部控制規范文件較早的可以追溯到2006年。上交所和深交所也在同一年出臺了內部控制具體指引文件，文件中明確規定：上市企業內部控制信息披露不再是企業自愿披露的內容，自文件實施之日起變成企業強制披露的內容。隨后，財政部會同國資委等五部門于同年成立了企業內部控制標準委員會，委員會的成立筑牢了我國企業內部控制標準體系構建的堅實基礎。2008年財政部等五部委聯合發布了《企業內部控制基本規范》。隨后，與之配套的三項指引《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》于 2010 年發布，文件中強調內部控制報告信息的質量應該具備五大重要特征：可靠性、可比性、相關性、全面性、重要性。

2012年，財政部、證監會聯合發布關于內部控制規范體系的通知，在這份文件中明確要求所有主板上市公司應當自文件出臺的當年開始就必須開展內控體系的建設，上市公司除了披露財務報表審計報告以外還需要披露注冊會計師對內部控制有效性發表的審計意見，并將獨立意見形成相應的內部控制有效性審計報告對外公布。自此，我國已初步形成內部控制披露制度的基本框架，內部控制信息披露由原來的自愿性披露轉變為強制性披露，并重點突出了內部控制評價制度與內部控制審計制度的重要地位。財政部、證監會于2014年聯合發布了《21號規則》，文件中為上市公司提供了內控評價報告的參考格式，也進一步明確了企業內控自評報告需要包含的要素，在一定程度上減少了企業內部控制信息披露的隨意性。

二、上市公司內部控制信息披露的現狀

我國上市公司內部控制需要披露的內容包括兩個部分：（1）由上市公司董事會、監事會、管理層牽頭，從內部控制五要素即風險評估過程、內控環境、控制活動、監督、信息系統與溝通這五個方面對內部控制有效性進行自評，由此形成內部控制自評報告。（2）企業委托第三方專業機構即會計師事務所審計本企業內部控制，并對其有效性做出評價，出具內部控制審計報告。旨在從內外兩個角度對企業內部控制運行情況進行全面客觀的評價。

1.內部控制信息披露情況整體向好

為全面了解我國上市公司執行企業內部控制規范體系的情況，財政部與證監會組織專家工作組，對滬市、深市掛牌企業公開披露的年度內部控制報告進行深入分析。2021年2月，財政部印發的《2019年上市公司執行企業內部控制規范體系情況藍皮書》（以下簡稱藍皮書），對2019年上市公司內部控制披露情況進行了總結分析。筆者從藍皮書中重點選取了內部控制自評報告和審計報告這兩部分進行簡要概括：

（1） 內部控制評價報告披露情況

根據證監會關于上市公司年度報告審計與披露工作相關事項的規定，部分公司確實嚴重受到新冠疫情影響的，2020年可以延遲披露年度報告。根據財政部印發的《上市公司2019年執行企業內部控制規范體系情況藍皮書》顯示，截至2020年6月30日，滬深主板上市公司共有3794家披露了2019年度報告，其中單獨披露2019年內部控制評價報告的上市公司共計3642家，占比約為96%。根據《藍皮書》的統計數據顯示，上市公司內部控制評價報告披露比例自2007年以來呈逐年上升趨勢，從下圖中可知該比例自2013年起逐步趨于穩定。披露比例的變化與財政部、證監會印發的通知規定相一致。這表明，隨著我國對內部控制信息披露規范文件的不斷出臺，上市公司內部控制自評報告披露比例逐年上升趨勢?？梢悦黠@看到，2012年內部控制信息披露比例達到了90.04%，同比增長11.24%，這與當年《企業內部控制配套指引》的強制規定有直接關聯。從披露內容的質量上看，內容的規范性、語言的嚴謹性較上一年有明顯進步，并且內容上的可讀性也有所改善。有些公司開始根據板塊行業特點、經營管理的實際情況在內控報告中披露個性化內容，并結合具體業務在報告中披露了風險應對方案。企業內部控制規范體系在上市公司范圍內實施情況整體向好。

從披露的內部控制評價結論來看，披露了2019年度內部控制評價報告的3642上市公司中，共有3531家上市公司內部控制評價報告的結論為整體有效，占比達96.5%。其余的129家企業的評價意見為內部控制非整體有效，具體情況為：整體無效的36家;財務報告內部控制有效、非財務報告內部控制無效的21家;財務報告內部控制無效、非財務報告內部控制有效的72家。根據《藍皮書》披露的數據顯示：2013年至2019年，內部控制評價結論為非整體有效的比例逐年上升。

（2） 內部控制審計報告情況

根據《藍皮書》顯示，2019年披露內部控制審計報告的上市公司共有2827家，占比74.51%。未披露內部控制審計報告的上市公司共有967家，其中169家企業由于第一年上市而豁免披露，6家企業因重大資產重組、破產重整等原因豁免披露，40家未在證監會指定網站披露，此外未聘請會計師事務所對內部控制有效性進行審計的企業共計752家。

從審計報告的意見來看，已經披露的內部控制審計報告意見情況如下：2677家上市公司內部控制審計報告意見為標準的無保留意見，占比94.69%;共有150家上市公司被出具了非標準的無保留審計意見，占比5.31%（具體包括47家為帶強調事項段的無保留意見，4家為無法表示意見，6家為保留意見，93家為否定意見）。

2.內部控制信息披露中存在的問題

（1） 披露的規范性有待加強。從自評報告的內容上看，已披露內部控制信息的部分企業只是迫于監管部門的檢查需要，披露的報告重形式輕實質。此外，由于披露內部控制存在缺陷必然會帶來傳言四起、股價不穩等不良市場反應，部分企業會在披露時刻意避重就輕。從上市公司披露自評報告的時間上看，存在部分企業故意延遲報告披露、逾期仍不披露的情況。上市公司在進行內部控制披露時仍然具有隨意性，“報喜不報憂”的情況依然存在，使得不同企業之間的內部控制報告無法按照統一標準進行比對。

（2） 披露內容的全面性有待提高。從內部控制披露的五要素來看，完整的內部控制評價報告應從控制環境、信息系統與溝通、風險評估過程、控制活動和監督這五個方面對內部控制的設計及執行情況做出評價。從已披露內容的上市公司來看，部分企業只涉及其中一兩個方面。從內部控制披露的復雜程度來看，各個企業之間存在差異：有些企業的自評報告只有幾頁，而有些企業披露的報告可達到三四十頁，內容也更為詳實。

根據《藍皮書》顯示，2019年度共有510家上市企業披露其存在內部控制缺陷，占比14%，其中139家存在內部控制重大缺陷，占比3.82%;38家存在內部控制重要缺陷，占比1.04%。從 14%的已經披露內控缺陷的報告來看，其披露的信息也有所缺失：對造成重大及重要缺陷原因的說明、針對缺陷上市公司應該如何整改？有沒有進行整改？整改的效果如何？這些問題都無法從已披露的報告中獲知。

（3） 內部控制缺陷程度的界定模糊。內部控制缺陷程度分為重大、重要、一般三個層級，但是每個層級尚沒有具體可量化的指標說明。缺陷程度的模糊性直接導致上市公司內部控制自評報告互相之間不可比，同時也會加大了各企業在進行缺陷認定時的操縱空間。

3.原因分析

筆者認為，造成上述問題的原因主要包括兩個方面：（1） 客觀原因，內部控制本身的特性所決定的;（2） 主觀原因，部分企業在披露時出于自身利益考慮，選擇避重就輕。

一方面，從內部控制本身來看。內部控制在整個企業日常的管理流程中起著至關重要的作用，規范的企業內部控制不僅可以提升公司的治理水平，也利于企業樹立風險意識、加強風險防控。內部控制的好壞直接影響企業的經營，內部控制的質量備受投資人的關注。因此可以說，內部控制是企業管理過程中重要的一環。同時內部控制也是復雜的，內部控制體系不是簡單機械地制定幾條政策、設置幾個部門、引入一些技術就能一蹴而就的。文化氛圍如何建設、組織機構如何完善、控制活動如何開展等都是企業在內部控制建立和實施過程中需要解決的問題。內部控制本身的重要性和復雜性使得內部控制成為企業經營管理中不可回避的一個難點問題。此外，內部控制存在固有局限性，即使存在內部控制也不能完全規避出錯的風險。內部控制體系的制定及運行都需要由人來執行。不同行業業務的差異也就必然帶來不同企業之間內部控制的千差萬別，其設計必須根據企業具體的業務流程進行靈活的設計和調整，這無疑是一項復雜的工程，且需要長期的實踐和不斷的調整完善。已經設計出的內部控制需要長時間的實踐并不斷調整，這無疑會加大企業的成本支出。因此很多企業會從成本效益的角度考慮，企業管理無法完全依賴內部控制去完成。想要在降低局限性帶來的負面影響，就必須更加重視對現有內控運行形況的關注和披露，從而對內部控制的建設起到一定的監督作用。

另一方面，從企業管理者角度出發。披露內控缺陷可能會向市場釋放企業管理不善的信號，影響資本市場對企業價值的判斷進而帶來股價波動等影響。此外，披露內部控制缺陷只是開始，后續如何整改、整改措施是否有效、以后年度是否還會發生同樣的問題都是資本市場和監管機構關注的，企業需要在此過程中投入較高的內部控制建設成本。部分企業出于這些考慮選擇在內部控制披露時有所遮掩。因此，如何推動企業在內部控制信息披露時由被動披露轉變為主動披露，是后續需要努力的方向。

三、完善內部控制信息披露的有關建議

1.規范信息披露內容

首先應統一內控自評報告的披露框架。具體而言，自評報告的名稱、具體范圍、整改方案以及后續跟進都應當有統一的規范，不同行業、不同地區、不同板塊的企業之間的自評報告框架上不應有太大差距。其次，對自評報告中涉及到的判斷依據、評價內容、認定標準等有明確的要求，讓企業在進行自我評價時有規則、有依據。最后，對自評報告的責任主體也應做出明確，防止上市公司董事會、高管之間互相扯皮推諉。內部控制信息披露內容的規范，是監管機構壓實責任的基礎和前提。只有存在規范的信息控制披露政策，才有后續統一的監管標準。當然，在規范信息披露內容時也不能忽視不同行業、不同企業之間業務流程的區別和經營模式的差異，既要考慮內部控制信息披露內容的普適性，也要考慮披露內容的特殊性。上市公司內部控制信息披露內容的規范，不僅可以提高上市企業自評報告的可讀性，對監管部門監管效率的提高也起到助益作用。

2.統一缺陷認定口徑

重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的認定直接關系到內部控制信息披露的結論，是內部控制質量高低的直接體現。不同缺陷程度的認定口徑應當有一個量化的標準。關于缺陷認定標準的量化，不少學者認為可以參照審計準則中的有關規定，以指標金額或比例進行評判。具體而言，針對相同行業、規模相當的企業可以采取同一個量化指標，可以將缺陷影響程度量化為定量的金額（比如導致利潤下降多少、資產發生多少損失、由此帶來的風險不確定性等），也可以按照缺陷影響程度占總資產或者凈利潤一定百分比來進行量化。在指標量化的同時也要注意規定數據的來源、時間等，避免上市公司在計算這些指標時隨意操縱，增強內部控制信息披露缺陷認定的可比性。

3.明確信息披露責任

對內部控制信息披露的監督應從內外兩方面同時入手。一方面，打鐵還需自身硬，上市公司應重視內審部門、監事會的職能作用，強化其自我監督的功能。內部審計部門應充分發揮其監督職能，評價本公司內部控制執行情況時采用統一規范，在日常經營管理中督促各部門按照統一規范落實內部控制政策、按照標準編制內部控制評價報告、按照要求整改內部控制缺陷。對內部控制的落實做到事前調查設計、事中監管督促、事后整改跟進。除了強調內審部門的職責以外，還要明確上市公司董事會、管理層的責任，制定違規行為的追責制度，對于隱瞞關鍵信息、編造不實信息、逾期仍不披露的行為明確懲罰措施，追究經濟責任。另一方面，外部第三方監督也必不可少，應保持會計師事務所獨立性地位，對于在內部控制有效性審計中未能勤勉盡責、出具不實審計意見的行為一并追究相應的責任。厘清經濟責任、加大懲戒力度，不僅能夠對違規企業起到威懾作用，也為整肅市場、保持資本良性循環打下基礎。

4.重視內部控制建設

內部控制信息披露質量的高低根源仍然在內部控制本身。一個良好的內部控制建設情況是企業主動進行信息披露的基石。因此，內部控制環境的優化是提高企業內部控制信息披露意愿的一個重要方面。控制環境是內部控制體系的首要因素，控制環境的優化有助于內控機制的建設和運行，也有助于會計信息質量的提升?？刂骗h境對財務報表編制環境的影響是廣泛的，具體來說，控制環境包括管理層的經營風格和理念、公司治理結構、企業員工聘用晉升政策、思想道德觀念等。因此要營造良好的內部控制環境，對財務管理人員職業道德和管理行為的培訓必須重點強化。比如，在企業中不斷強化會計信息質量的重要性，重視企業內控建設，建立健全各項制度規則，提高財務管理體系質量。管理層要重視內部控制并起到關鍵帶頭作用，不斷強化道德操守和職業素養，在企業內營造良好的文化氛圍。此外，應不斷完善公司治理結構，均衡各部門如董事會、監事會、管理層的權力，企業可以通過改變股權結構的方式制衡權力的行使，完善董事會制度，充分發揮獨立董事、監事會的作用，強化外部監管力度，規范化管控企業經營流程各個環節，從源頭上控制并降低重大錯報風險。

四、結語

上市公司內部控制信息披露制度是客觀評價管理層經營效果、投資人有效了解企業信息、解決代理矛盾的重要舉措。通過分析我國上市公司內部控制信息披露情況，可以看出我國對內部控制信息披露規范的變化歷程：信息披露的范圍從只涉及部分機構逐步擴展到大部分上市公司;信息披露的形式從部分說明逐漸轉變為單獨的內控自評報告加外部審計報告;信息披露的內容從規定不明逐漸轉變為規定更加詳實;信息披露的數量、質量也在逐年增加、改善，逐漸從應付檢查的被動披露轉變為主動披露。盡管目前內部控制信息披露仍有問題，但實踐情況整體向好，隨著我國內部控制信息披露制度的不斷完善，上市公司的內部控制發展未來可期。

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作者簡介：董忱忱（1993.12- ），女，漢族，江蘇南京人，碩士，東南大學成賢學院，講師，研究方向：財稅

基金項目：本文系江蘇高校哲學社會科學研究一般項目“內部控制對會計信息質量影響的 實證研究”（項目編號：2020SJA2209）;中國商業會計學會江蘇省商業會計學會研究課題“內部控制對會計信息質量影響”（項目編號：2019JSSYKJ302）