上市公司商譽確認與會計計量問題研究

陳嬋鳳

（無錫市旅游商貿高等職業技術學校，江蘇 無錫 214035）

一、引言

上世紀末，以知識和信息為基礎的知識經濟的出現標志著人類社會進入了知識經濟時代。相應地，世界各國對這些無形資源的投資也以前所未有的速度增長。隨著這些經濟現象的出現，商譽的價值和重要性得到了進一步的揭示。商譽會計是會計領域迄今最具爭議性的話題之一。雖然商譽的概念已經存在，商譽會計也已有100年的歷史，但它還未得到許多人的認可，因為它還沒有形成一個相對固定的領域和應用系統。在破產和企業無形資產結算活動等重組中難以滿足營業利潤信息需求。而目前商譽的會計處理標準不夠詳細，留給企業的選擇太多，這使得企業存在商譽確認與會計計量不準確的問題。

二、上市公司商譽確認與會計計量的現狀及問題

1.安泰商譽確認與會計計量的現狀

（1）公司簡介

安泰股份有限公司成立于2008年2月24日，屬于國家火炬計劃的重要高技術公司。公司靠著自身的科研技術、高質量的客戶基礎和循環經濟生產模式，擴大產能，逐步鞏固在產業中的領先地位。2020年，公司實現營收1445134200元，其中母公司股東凈利潤83164300元。

2015年3月25日，安泰股份公司披露反向購買交易；8月31日安泰股份公司新股上市，新增股份登記辦理完畢，隨后于2016年3月14日更名為健康股份。

本次購買在法律形式上安泰股份公司是母公司，江蘇健康制藥集團為子公司。但根據會計核算上實質重于形式的原則，江蘇健康制藥集團在合并后控制了安泰股份公司，經濟實質上應為本次收購中的購買方。而安泰股份公司在本次合并后被江蘇健康制藥集團所控制，應為經濟實質上的被購買方。

（2）安泰商譽確認與會計計量選擇

安泰反向購買商譽的后續計量選擇：安泰商譽的后續計算要對年末進行減值測試，當出現減值情況，需要算進資產減值損失，初始的確認需要用成本與被購買方可辨認凈資產公允價值的差額來計算。

根據安泰反向購買商譽的記錄與報告：合并成本確認為1037079875.04元，合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值963989324.24元，其差額73090550.80元被確認為商譽。在安泰的備考財務報表中，顯示的商譽數額為168101322.22元，這個商譽總額除了包含此次購買確認的商譽，而且還包含其他被購買方合并時形成的商譽。具體數據如表1所示。

表1 商譽明細表 （單位：萬元）

表1中南京健康制藥集團、南京健康嘉和制藥、徐州健康嘉和制藥、南京仲景藥業、南京福至醫藥科技等為江蘇健康制藥集團控股有限公司的子公司。從形式上來看，法律上的母公司發布合并財務報告，但其實合并財務報告是子公司財務報表的延續。

2.安泰商譽初始確認與后續會計計量問題分析

（1）商譽的內在價值無法如實反映

學術界對商譽的性質一直存在爭議，沒有統一認可的答案。會計準則中商譽的定義只是描述性的，并沒有給出確定的標準。在當前所用的定義中，商譽并不能真正反映企業的內在價值，導致不能有效地指導實踐，造成一些不合理。就安泰的案例來看，該公司最終通過收購確認商譽為73090550.80元。根據《企業會計準則》第十三條的規定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。但是這種商譽的確認方法實際上無法忠實地反映其內在價值，目前仍存在一些爭議。

（2）商譽的后續計量對企業的經營成果有很大影響

根據我國會計準則的規定，不構成業務的情況合并報表中不得確認商譽；構成業務的購買在合并過程中往往確認良好的商譽，并且在隨后的期間，伴隨著一個重大的減值建議，對公司有很大的影響。除上述兩種方法外，在實踐中還有一種合并方法，即先進行初始持股，然后注入資本，這可以定義為在注入新資本時在同一控制下的企業集中。它可以應用于股權的合并，也避免了產生巨大商譽的可能性。本文分析的安泰反向收購的商譽被確認為構成業務的購買所形成的商譽，即使安泰披露公司的盈利能力良好，可承受因反向購買導致商譽減值損失對利潤造成的影響，商譽在未來仍將接受減值測試。

近幾年上市公司進行收購兼并的情況比比皆是，由此形成了超高的商譽。然而，由于經濟增長速度的放緩，國家政策的變化，導致所買入的子公司無法實現被收購時所承諾的業績，所購并的資產又未能及時足額地產生效益，由此作為收購方的公司必須進行資產減值。實際情況是，前兩年，商譽減值問題剛開始大范圍暴露時，有些企業開始還試圖通過各種方法去淡化其影響，以免給公司業績帶來太大的波動。隨著經濟形勢的嚴峻，投資者越來越關注商譽的減值風險，這些因素促使上市公司大股東對商譽減值的態度發生了徹底的轉變，產生了“索性虧足”的想法，在商譽后續的處理中盡可能地加大減值的規模。當然，商譽大規模減值當年報表中的凈利潤、每股收益等財務指標會很難看，對于企業來說忍一時之痛卻可卸下包袱換取將來的輕裝上陣。這種操作的出現，會讓一些上市公司的商譽減值動作顯得夸張和不合理。從表面上看仿似還挺符合會計上的“謹慎性原則”，但其背后脫離不了利潤操縱的色彩。例如大洋電機于2015年、2016年因收購北京佩特來、上海電驅動分別確認商譽5.46億元、29.37億元。由于經營業績未達預期，公司于2016年、2017年就收購上海電驅動時形成的商譽計提減值準備，金額分別為2730.82萬元、8075.10萬元；公司于2017年就收購北京佩特來時形成的商譽計提減值準備，金額為1583.13萬元。2018年10月30日，大洋電機披露，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為盈利2.30億元至4.39億元。但是到了2019年1月30日，大洋電機對外披露的業績修正公告中，將凈利潤從盈利2.30億元至4.39億元修正為虧損21億元至23億元。這次業績修正的主要原因為上海電驅動股份有限公司自2016年以來連續三年未能達成業績承諾，公司擬對收購上海電驅動時形成的商譽計提減值準備，金額約為20億元至21.5億元；公司擬對收購北京佩特來電器有限公司時形成的商譽計提減值準備，金額約為2.5億元至3億元。

（3）資產評估影響企業經營成果

在安泰案例里，作為上市公司的安泰，購買了江蘇健康制藥集團全部股權，并且對江蘇健康制藥集團各項資產及下屬子公司資產進行了規范的評估，評估報告對外公開以供查閱。而作為此次反向購買經濟實質上的被購買方安泰股份有限公司可辨認凈資產狀況，只簡單說明由上海新業資產評估公司評估，評估結果并未公開。筆者認為，根據財務上實質重于形式的原則，作為反向購買中會計上的被購買方，資產評估應該進一步透明化。

三、上市公司商譽處理存在問題之原因分析

1.定義的描述無法反映商譽的本質

關于商譽概念有不同的看法。按照《企業會計準則》中有關規定，企業擁有或控制的沒有實物形態，但是可辨認的非貨幣性資產才能確認為無形資產。根據定義，商譽因其無法脫離企業單獨計量價值，不滿足無形資產的條件，而事實上，商譽的后續計量被視為等同于無形資產。

會計準則只是賦予商譽一個不能如實反映其本質的描述性定義，顯而易見是不恰當的。商譽和無形資產的確有許多共性，可以將商譽分類為特殊的無形資產來進一步規范商譽的定義。只有會計準則中商譽的定義能正確反映其本質，才能更合理、更有效地指導商譽處理的實踐。安泰是根據會計準則中描述性定義來確認商譽的，并且對外披露公司的盈利能力良好，可承受因反向購買導致后續商譽減值損失對本公司利潤的影響。而實際情況是，商譽的重大減值準備會稀釋公司的業績，這也從另一個角度證明商譽的初始確認并不能真正反映合并所形成的商譽的本質。

2.商譽的初始計量在復雜交易中不嚴謹

會計準則指出反向購買商譽如何處理的詳細情況，但通常是以清單的形式，而且例舉的案例只涉及兩家公司，通過發行股票這一種方式進行資本投資或收購。在安泰此次收購交易后，李某擁有49.17%的安泰公司股份，隨后通過私人行動募集資金取得安泰11.27%的股份，李某還利用南京貝都和信義碧康的控制權，實際認購了39.56%的安泰股份。李某通過以上行動成為安泰的實際控制人擁有其100%的股份。這些復雜的操作按照現行會計準則處理，可逆收購被視為與收購交易兼容。若是反向購買過程中忽略這種復雜的股權操作，將上述股票的復雜交易等同于會計準則中對股票交換的簡便處理，那商譽的初始計量就顯得非常隨意，不嚴謹，從而無法真實客觀地反映經濟實質，存在著進一步規范的空間。

3.商譽減值的后續處理不合理

公司的合并商譽不包括少數股東的股份，其實，商譽應是企業整體價值的組成部分。特別是，當涉及復雜股權時，商譽最初是按比例確認的。事實上比正常情況更高的比例以及減值在隨后的計量中被完全計入，也對商譽的過度計量負有部分責任。安泰的逆向收購是一種商業行為，是一種較為典型的逆向收購方式。根據現行會計準則，被合并的對象若是業績好，商譽則不動（不能攤銷），但只要被合并對象未來業績沒有達到預期，就需要進行減值。在以后的期間每年進行一次減值測試，如果發生減值，應確認減值損失。安泰表示，未來期間的預期盈利能力良好，但如果盈利能力良好，則只能承擔減值損失對未來期間利潤的影響。即使被合并對象超額完成預期業績承諾，即使實現的利潤金額已經遠超商譽金額，未來期間商譽依舊需要減值測試。若是商譽總折舊的準備金對公司的后續計量有重大影響，則這種處理顯然是不合理的。

4.資產評估數據披露不夠全面

越來越多的研究表明，借殼上市可以給投資者帶來巨大的利潤率，好處足夠多。當一家公司為了獲得貸款價格而決定進行反向購買商譽，前端公司的股票價格在短期內會上漲，從而產生非常可觀的回報。管理層目前正在制定規范逆向購買的監管措施，近年來一些政策相對出臺，在一定程度上規范了逆向購買，但相關政策的監管仍有空間。若是在確認商譽時，能夠披露母公司享有的可辨認凈資產的公允價值評估情況，使財務數據更加全面、公開、透明，才可能受到更嚴格的監管和監督。此次安泰的反向購買，安泰股份有限公司可辨認凈資產的相關數據還不夠全面。

四、上市公司商譽確認與會計計量問題的解決對策

1.規范購買時商譽的會計處理方法的選擇

反向購買有構成業務的交易和不構成業務的交易，但由于對構成業務的交易的定義不明確，處理起來比較困難。為了確定公共事業是否構成“業務”，事實上，有許多利用的可能性，可以考慮集中行為中“商業實質”的定義。本文建議將商業實質應用于非貨幣性資產交換，作為評估反向購買性質的參考。可以認為，如果合并方的資產對未來現金流的金額、時間或風險等方面形成影響，而且這種影響是暫時的和可量化的，則合并方的資產可能對實體產生重大影響，合并應被視為具有商業實質性。與之相反，如果合并方的資產沒有給合并對象帶來任何效用，甚至于只是供合并方借來上市的空殼，則認為合并不具有商業實質性。其中，可以由有資格的機構進行評估，重點是要保持評估人員的獨立性。

2.規范復雜情況反向購買商譽的會計核算

若要讓會計準則中反向購買的會計處理更有指導性、規范性、可操作性，而不是事后的彌補，必須結合實際，順應經濟的發展不斷地完善相關規定。希望未來能夠出臺更加具有前瞻性及創造性的規定，以應對反向購買中不斷涌現的爭議。在復雜的情況下，反向收購可以遵循反向收購定義的案例形式。對于案例中沒有涉及的內容，也要給出處理的原則，特別是要確定復雜情況中反向購買商譽的處理規范，讓準則更好地指導實踐。

3.完善商譽的后續計量

在我國企業應當根據會計準則規定至少于每年年終對商譽進行減值測試，及時確認商譽的減值損失，確認的減值一經入賬，不得轉回。然而，這種處理方式被批評為具有一定的侵略性，對于反向收購商譽的后續處理有一些建議。

即時轉售的方式。該方法遵循會計謹慎性原則，尚未確定的事項不承認。若在隨后的期間進行商譽減值測試過于激進，將走向另一個極端。本文認為商譽可以部分攤銷，但不能全部攤銷。商譽可以用這樣的方式進行評估：凡是可量化的、確定其能夠為公司帶來未來利益的，當事方可以保留，并在未來期間進行減值測試，而其他當事方可以被視為一種審查，可以取得立竿見影的效果。

折舊方法。無形資產的后續處理現下是采用折舊方法。雖然商譽沒有歸類為無形資產，但是商譽折舊可能是處理過度商譽的一種有效方式。關鍵是折舊的方法選擇，太復雜的方法會給公司帶來操縱利潤的空間，太簡單的方法又可能無法準確反映減值的真實情況。本文認為在特定的期間內，商譽可以看成公司的未來收益，商譽被確認為總價值折現計算中的發生價值，其差額在該期間內按照持有的利率逐漸貶值。

對資產的貢獻。與資產轉讓的未來期間相比，可歸屬于資產的商譽部分被視為是插補。無法歸屬于資產的部分確認為商譽，并在未來期間進行減值測試。

重置成本法。因為合并商譽來源于集中的經營活動，因此重置成本也可用于后續的減值測試。換言之，在測試時，通過采用反向收購法，收購合并對象股份產生的商譽必須按相同比例確認。使減值損失與相關權益結構成比例，合理確認減值金額。為了提高實踐操作的可行性，可以用規范的形式，將實際案例和理論相結合。

4.反向購買要擴大資產評估的范圍

根據準則規定，非同一控制下的企業合并中，合并成本大于被購買方可辨認凈資產的公允價值的差額確認為商譽。但是在實際操作中資產的估值是針對法律上的子公司的，母公司的資產估值并不系統。基于會計原則上的反向購買行為屬于子公司股東實際控制母公司，本文認為，由于反向收購的特殊性，上市公司的資產的估值也應該加強，在充分考慮成本效益的原則下，確保其凈資產的公允價值更可靠。此外，會計師事務所出具的報告也將被以不規則的方式，以確保最終的報告是經濟實質的精確圖像調節，讓財務報告的用戶獲得更加客觀公正的報告，更好地服務決定。

五、結語

現如今，世界經濟繼續快速發展，不同國家之間的經濟合作繼續發展。在這種情況下，作為客觀存在的商譽對公司的發展，生存和競爭越來越重要。但是，到目前為止，會計界尚未就商譽問題達成普遍共識，商譽會計實踐因國家而異。特別是，反向購買商譽的會計規則更不全面，可能導致經濟中斷。本文以安泰為例，從商譽的確認、初始計量、后續計量選擇以及記錄與報告四方面分析其商譽會計核算存在的問題，并提出商譽確認與會計計量問題的改進對策。使得企業在復雜情況下購買商譽會計處理正常化，完善商譽的后續計量，擴大所收購資產的評估范圍，等等。