銀行業境外貸款新政解讀

文/張明生 編輯/王亞亞

《通知》是人民銀行和外匯局順應新形勢需要，針對境內銀行境外貸款業務建立起的統一監管框架，對于規范與支持境內銀行開展境外貸款業務、進而更好地服務實體經濟意義重大。

隨著我國對外開放的不斷深化，我國企業“走出去”進程進一步加快，境外資金需求明顯上升。在此過程中，現行境外貸款政策難以充分滿足實體經濟發展需要。因此，為了更好地發揮跨境金融業務支持實體經濟發展的作用，人民銀行會同外匯局于2022年1月底聯合發布了《關于銀行業金融機構境外貸款業務有關事宜的通知》（銀發〔2022〕27號，以下簡稱《通知》）。

《通知》秉承本外幣一體化管理思路，旨在支持和統一規范境內銀行開展境外貸款業務，促進跨境貿易投資便利化，同時以風險防范為導向，將境內銀行境外貸款業務跨境資金流動納入宏觀審慎管理政策框架。《通知》自2022年3月1日起實施，我國境內銀行境外貸款業務邁入本外幣一體化管理新時期。

《通知》主要內容解讀

一是《通知》明確了境外貸款業務范疇。根據《通知》，境外貸款業務是指具備國際結算業務能力的境內銀行在經批準的經營范圍內，直接向境外企業發放的本外幣貸款，以及境內銀行通過向境外銀行融出資金等方式間接向境外企業發放的一年期以上本外幣貸款。此前，作為跨境人民幣貸款業務的一項重要指導政策，人民銀行于2011年下發的《關于境內銀行業金融機構境外項目人民幣貸款的指導意見》（銀發〔2011〕255號）規定：境內銀行業金融機構境外項目貸款幣種僅限于人民幣，貸款銀行要求具備國際結算業務能力，具有對外貸款經驗，并接入人民幣跨境收付信息管理系統，而貸款對象也局限于開展境外直接投資、對外承包工程和出口買方信貸等“走出去”項目的境內企業。在境外外幣貸款政策方面，1996年出臺的《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第 532號，下稱《外匯管理條例》）規定，銀行業金融機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業貸款；2002年外匯局出臺的《關于實施國內外匯貸款外匯管理方式改革的通知》（匯發〔2002〕125號）主要規范了境內銀行向境內企業發放自營外匯貸款業務。與之前政策相比，《通知》在制度層面進一步明確境外貸款是具備國際結算業務能力的境內銀行向境外企業發放本外幣貸款，顯著擴展了可開辦境外貸款業務的銀行、幣種以及貸款對象范圍，彌補了現行政策的空白，滿足了市場主體多樣化的融資需求。

需要注意的是，目前，境內銀行開辦各類貸款業務受到銀保監會“三個辦法一個指引”，即《流動資金貸款管理暫行辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2010年第1號）、《個人貸款管理暫行辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2010年第2號） 、《固定資產貸款管理暫行辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2009年第2號）和《項目融資業務指引》（銀監發〔2009〕71號）等監管文件約束。從合規角度看，《通知》所指“在經批準的經營范圍內”也應符合銀保監會各項監管辦法要求，但是在實際業務開辦中境外貸款業務與銀保監會對各類貸款的監管規定之間如何銜接尚有待進一步明確。

以并購貸款為例，根據銀保監會出臺的《商業銀行并購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號），借款人須為“境內并購方企業或其專門設立的無其他業務經營活動的子公司”，尚不支持對境外并購方企業發放并購貸款。而《通知》將“通過向境外銀行融出資金等方式間接向境外企業發放一年期以上本外幣貸款的行為”也納入境外貸款管轄范圍，且未對間接發放貸款的行為給出明確定義。根據字面含義，此處可能是指通過融資性風險參與模式為境外企業提供融資，即境內銀行與境外銀行簽署融資性風險參與協議，境內參與行按參與份額將款項劃入境外出讓行指定賬戶，境外出讓行向境外借款人發放貸款。實務中，境內銀行如何在確保業務合規和風險可控的基礎上，開展此項業務仍待明確。

二是《通知》對境外貸款余額實行上限管理。首先，在貸款額度管理方面，《通知》要求境內銀行境外貸款余額（指已提用未償余額，下同）不得超過上限，即：境外貸款余額≤境外貸款余額上限。新政結合各行一級資本凈額及境外貸款業務開展情況，將貸款余額上限設置為“一級資本凈額×境外貸款杠桿率×宏觀審慎調節參數”，人民銀行、外匯局可根據宏觀經濟形勢適時調整相關參數，以實現對跨境資金流動的逆周期管理（詳見附表）。該管理要求，也與早前人民銀行和外匯局在宏觀審慎框架下對境內非金融企業境外放款的相關規定一脈相承。人民銀行《關于進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀發〔2016〕306號）規定，對境內企業人民幣境外放款業務實行本外幣一體化的宏觀審慎管理，企業境外放款余額上限=最近一期經審計的所有者權益×宏觀審慎調節系數；外匯局《關于境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（匯發[2009]24號）也明確，境內企業境外放款實行余額管理，放款人境外放款余額不得超過其所有者權益的30%。《通知》將銀行境外貸款業務跨境資金流動納入宏觀審慎管理政策框架，也有助于進一步提升銀行跨境業務風險防范水平。

其次，在境外貸款余額上限設置方面，《通知》充分考慮到了各行存量業務規模，為銀行開展業務預留了充足空間，監管部門可根據宏觀經濟形勢適時調整相關參數，以實現對跨境資金流動的逆周期管理。根據萬德（Wind）數據統計，2021年末境內商業銀行一級資本凈額合計為22.38萬億元，不考慮國開行、進出口行以及外國銀行境內分行等特殊參數設置，按目前參數可估算得出境內商業銀行合計境外貸款余額上限約為11.19萬億元，而截至2021年年底，境內金融機構合計本外幣境外貸款余額為4.26萬億元，由此可見，境內金融機構境外貸款業務尚有較大增長空間。

此外，《通知》將匯率風險折算因子設置為0.5，即外幣貸款較人民幣貸款要多占用50%的境外貸款余額，因此，人民幣貸款在額度占用方面更有優勢，符合監管部門鼓勵銀行使用人民幣發放跨境貸款的導向。

三是《通知》對境外貸款用途實行穿透式監管。首先，在貸款用途監管方面，《通知》要求境內銀行發放的境外貸款，原則上應用于境外企業經營范圍內的相關支出，不得用于證券投資和償還內保外貸項下境外債務，不得用于虛構貿易背景交易或其他形式的投機套利性交易，不得通過向境內融出資金、股權投資等方式將資金調回境內使用。該條規定明確了銀行境外貸款需要穿透式監管，并對銀行境外貸款資金用途給出了上述“三不得”負面清單，體現了監管部門提倡境內銀行做“真”做“實”境外貸款、防止跨境監管套利、防止跨境資金無序流出和企業跨境擔保過度擴張的政策導向。

其次，在對境內銀行展業要求方面，《通知》要求境內銀行應加強對境外貸款業務債務人主體資格、資金用途、預計的還款資金來源及相關交易背景的真實、合規性審核，對是否符合境內外相關法律法規進行盡職調查，嚴格審查境外企業資信，并監督境外企業按照其申明的用途使用貸款資金。《通知》對境內銀行開展境外貸款的盡職調查、資金監測、貸后管理提出更高要求，核心是審核境外借款人主體資格、資金用途、還款來源及交易真實合規性，有助于彌補此前相關領域制度空白，引導境內銀行嚴格落實監管要求，在更高標準上合規展業。

四是明確特殊賬戶辦理境外貸款業務的相關管理要求。《通知》規定，境內銀行通過自由貿易賬戶分賬核算單元向境外企業發放的貸款，按自由貿易賬戶相關規定辦理。境內銀行通過離岸賬戶發放的境外貸款，按離岸銀行業務相關規定辦理，不納入境外貸款余額管理。《通知》明確，自由貿易賬戶分賬核算單元使用境內銀行總行下撥人民幣資金發放的境外企業貸款須納入境外貸款余額管理，這與前期國家發展改革委關于外債備案登記的管理原則保持一致，即對銀行自由貿易賬戶分賬核算單元中總行下撥資金和境外拆借資金進行區別監管，同時也對境內銀行自由貿易賬戶分賬核算單元的資金管理提出了更高的要求。

境內銀行境外貸款相關參數設置

政策意義重大

《通知》是人民銀行和外匯局順應新形勢需要，針對銀行境外貸款業務建立起統一監管框架，對于規范與支持境內銀行開展境外貸款業務、進而更好地服務實體經濟意義重大。

一是有助于平衡跨境資本雙向流動，促進金融市場雙向開放。近年來，在國內經濟基本面持續向好，金融市場雙向開放的推動下，我國跨境資本雙向流動更加活躍。從經常項目看，經常賬戶順差預計將逐步向常態回歸，并保持在合理均衡區間；從資本項目看，我國經濟在疫情期間保持良好的經濟發展勢頭，對境外投資者吸引力持續上升。根據外匯局的統計數據，2021年，我國直接投資凈流入2048億美元，較2020年翻倍。《通知》指導境內銀行穩妥有序開展境外貸款業務，有助于引導境內銀行加大融入國際金融市場的深度和廣度，加速國內金融服務業參與國際競爭合作，促進金融市場雙向開放，平衡跨境資本流動，促進我國國際收支總體平衡。

二是有助于深入服務中企“走出去”。隨著中企“走出去”加快和共建“一帶一路”持續深化，中企融資需求已從傳統的貿易融資、工程承包、出口信貸逐步拓展到日常生產經營、項目建設、投資并購等領域，逐漸呈現出融資主體多元化、融資需求定制化、融資結構復雜化等特點，亟需境內銀行更好地助力企業“走出去”。《通知》釋放了境內銀行境外貸款業務活力，有助于境內銀行從融資服務的供給端進一步優化產品供給，滿足實體經濟的多樣化需求。

三是有助于進一步完善跨境雙向融資監管體系。根據《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號），境內金融機構從境外融入資金須按風險加權計算余額，余額不得超過上限。本次《通知》完善了境內銀行向境外融出貸款資金的監管規定，為境內銀行合規開辦融出方向貸款業務提供了監管依據。

未來業務展望

對于“走出去”的中企來說，《通知》的出臺為境內銀行核定“走出去”中企境外分子公司境外貸款授信提供了政策依據，有助于引導境內銀行進一步完善“走出去”中企全球授信體系，助力優質“走出去”中企從境內銀行獲得更有力的全球信貸資源支持，從而更好地在境外開展生產經營和貿易投資活動。與外資銀行相比，境內銀行更了解“走出去”中企的境內外整體經營情況，對客戶信息搜集和違約風險管理能力更強，并在服務國家戰略、項目審批效率、人民幣資金報價、信息安全保密以及綜合金融服務等方面均有比較優勢。隨著境內銀行在全球機構布局、隊伍建設、產品體系和流程優化等方面的逐步完善，境內銀行完全有意愿、有能力以境外貸款為切入點，帶動全方位“走出去”金融服務體系建設，從而更好地為中企“走出去”保駕護航。

對于境內銀行來說，《通知》為境內銀行境外貸款業務帶來良好的發展機遇。首先，有利于境內銀行營銷拓展境外增量客戶，從傳統的境內工程和貿易項下“走出去”項目客戶拓展到中企控股和參股的境外分子公司，以及與中國有貿易和投資往來的外資客戶，并以融資為切入點帶動賬戶開立、資金托管、全球現金管理等配套金融服務；其次，有利于對標國際規則和先進同業實踐，在符合境內外各項監管制度的前提下，可著力在細分業務領域創新境外貸款產品品種，并在銀團牽頭籌組、投融資財務顧問、公開市場融資等方面為客戶提供專業支持，逐步形成完善“融資+融智”的全方位跨境融資服務體系；再者，有利于商業銀行優化信貸資產配置。在全球經濟復蘇趨勢逐步明朗的背景下，有選擇地適當配置海外優質信貸資產，有助于境內商業銀行開拓境外藍海市場，優化全球資產結構，在風險可控的基礎上獲得更加穩健的回報。

此外，《通知》關于境外貸款用途、資金流向和盡調的要求體現了監管部門提倡境內銀行做“真”做“實”境外貸款的導向，也對境內銀行跨境展業能力提出了更高的要求。境內銀行應對照《通知》規定，建立完善業務操作規程和內控制度，加強盡職調查、資金監測和貸后管理能力建設，完善全面業務風險體系，嚴格在境外貸款余額上限內開辦業務，并落實相關備案和數據報送要求，以便及時把握市場機遇，更好地發揮境外貸款服務實體經濟、促進國內國際雙循環和貿易投資便利化的積極作用。