“三步走”實施混改打造現(xiàn)代綜合物流服務(wù)商
——中國國際貨運航空有限公司增資案例

◎ 北京產(chǎn)權(quán)交易所

在國企改革三年行動加速推進的大背景下，民航領(lǐng)域混改不斷取得新突破。2020年8月，中國國際貨運航空有限公司增資擴股項目在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，最終成功引入浙江菜鳥供應(yīng)鏈管理有限公司、深國際控股（深圳）有限公司、杭州國改雙百創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等三家投資方，并同步實施員工持股計劃，共計募資48.52億元。通過增資引戰(zhàn)，公司在實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時，經(jīng)營活力和市場競爭力進一步增強，正在向具有國際競爭力的現(xiàn)代綜合物流服務(wù)商闊步前行。

不破不立 貨運航空公司求變進行時

2020年以來，新冠肺炎疫情的爆發(fā)給全球各大航空公司的客運業(yè)務(wù)造成嚴重沖擊，但與此同時，航空貨運業(yè)卻實現(xiàn)逆勢增長。據(jù)國際航空運輸協(xié)會統(tǒng)計，2020年全球航空公司貨運收入達到1177億美元，收益水平同比增長30%。國內(nèi)航空貨運業(yè)同樣保持著良好的發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)中國民航網(wǎng)數(shù)據(jù)，在2020年旅客運輸量同比2019年下滑36.7%的情況下，貨郵運輸量同比2019年僅下滑10.2%，即便是在疫情最為嚴峻的2月份，全國最大的航空貨運樞紐上海機場的貨郵吞吐量仍保持正增長。數(shù)據(jù)顯示，2020年國內(nèi)民航共完成貨郵運輸量676.6萬噸，已恢復(fù)到2019年的89.8%。國內(nèi)三大航空集團——中國航空集團有限公司（以下簡稱“中航集團”）、中國東方航空集團有限公司（以下簡稱“東航集團”）、中國南方航空集團有限公司（以下簡稱“南航集團”）的貨運板塊表現(xiàn)十分亮眼。

同樣是在2020年，中航集團旗下中國國際貨運航空有限公司（以下簡稱“國貨航”）和南航集團旗下南方航空貨運物流（廣州）有限公司相繼以“增資引戰(zhàn)+員工持股”的方式實施混改，加之2021年6月上市的東航集團旗下東方航空物流股份有限公司，三大航空貨運公司的混改已全部落地，向著具有更強國際競爭力的航空物流企業(yè)邁進。

那么，三大航空集團為何紛紛以貨運板塊為切入點實施混改？事實上，這不僅僅是一場“內(nèi)憂外患”下的自我變革，也是行業(yè)發(fā)展的必然選擇。

首先，航空貨運業(yè)急需拓展盈利空間，打通供應(yīng)鏈“端到端”的需求。航空貨運業(yè)素有“十年九虧”的說法，這主要源于航空貨運公司高度依賴上游貨運代理歸集需求，不掌握貨源，這就導(dǎo)致其議價能力不足，盈利空間被壓縮，即使是三大航空貨運公司也曾遭遇連年虧損的局面。雖然此次在疫情的重推下實現(xiàn)“逆襲”，但隨著各國醫(yī)療裝備生產(chǎn)進入正軌，國際航空貨運已逐漸回歸常態(tài)，要想獲得長期穩(wěn)定發(fā)展，迫切需要構(gòu)建一個疫情常態(tài)化下的可持續(xù)商業(yè)模式，打通供應(yīng)鏈“端到端”的需求，這也是三大航空貨運公司混改的初衷。

其次，順豐、圓通等民營快遞企業(yè)迅速崛起，市場競爭日趨激烈。以順豐航空為例，目前其投入運行的全貨機數(shù)量已達66架，全貨機運力約占全國25%；圓通快遞于2020年6月在浙江嘉興投資興建航空物流樞紐，規(guī)劃貨運機位94個，預(yù)計2030年貨郵吞吐量達到110萬噸；京東也在著手組建航空貨運公司，其全球航空貨運超級樞紐港已落戶安徽蕪湖，預(yù)計2025年機隊規(guī)模達到114架，貨郵吞吐量達233萬噸……可以預(yù)見的是，隨著快遞企業(yè)在航空貨運行業(yè)不斷“攻城略地”，三大航空貨運公司的業(yè)務(wù)將進一步受限，改革轉(zhuǎn)型已迫在眉睫。

與此同時，在后疫情時代以及世界貿(mào)易環(huán)境日趨復(fù)雜多變的情況下，如何更好地幫助中國企業(yè)走出去，更加安全高效地實現(xiàn)貨物流轉(zhuǎn)，都需要自主有力的空中保障。近年來，航空物流行業(yè)得到前所未有的關(guān)注和自上而下的高度重視，一系列政策紅利持續(xù)釋放。2020年3月24日，李克強總理主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，針對疫情下我國國際航空貨運能力暴露出的明顯短板，指出要采取有效措施提高我國國際航空貨運能力，既著力保通保運保供、支撐國內(nèi)經(jīng)濟，又推動增強我國物流行業(yè)國際競爭力。隨后，國家發(fā)改委、交通運輸部、民航局等有關(guān)部委出臺一系列政策措施，涵蓋了簡化貨機審批引進程序、加大資金支持、優(yōu)化貨運航線航班管理等多個方面。尤其值得關(guān)注的是，國家發(fā)改委、民航局于2020年9月印發(fā)的《關(guān)于促進航空貨運設(shè)施發(fā)展的意見》提出，鼓勵航空貨運企業(yè)與快遞物流企業(yè)打破所有制限制，加快培育具有國際競爭力的大型快遞物流企業(yè)，這些都為航空貨運企業(yè)的轉(zhuǎn)型與發(fā)展留下極大想象空間。

厚積薄發(fā) 國貨航發(fā)力混改

作為國內(nèi)綜合實力最強以及唯一載旗飛行的貨運航空公司，國貨航成立于2003年11月，注冊資本73.76億元，主要經(jīng)營內(nèi)地、港澳地區(qū)以及國際航空貨運、郵件運輸和行李運輸?shù)葮I(yè)務(wù)。國貨航控股股東為中國航空資本控股有限責任公司（以下簡稱“中航資本控股”），持股比例為65.22%，其余股份分別由國泰航空中國貨運控股有限公司（以下簡稱“國泰貨運”）和朗星有限公司（以下簡稱“朗星”）持有，持股比例分別為17.74%和17.04%。

國貨航承載了中航集團50余年航空運輸發(fā)展的深厚積淀，具有國內(nèi)領(lǐng)先的航空運輸及運營能力。目前擁有8架B777F、3架B747-400F及4架B757-200SF全貨機，同時獨家經(jīng)營國航的全部客機腹艙業(yè)務(wù)，通航43個國家和地區(qū)及187個城市。公司寬體客、貨機運力，國際航線網(wǎng)絡(luò)規(guī)模及國際貨運周轉(zhuǎn)量均居國內(nèi)之首。此外，公司貨機航班穩(wěn)定性也常年保持國內(nèi)第一，近兩年為我國以及全球抗疫工作和國際供應(yīng)鏈的正常運轉(zhuǎn)提供了有力支撐。

圖1：國貨航執(zhí)行新冠疫苗運輸任務(wù)

鑒于民航業(yè)在服務(wù)國家重大戰(zhàn)略、促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級、深度參與國際合作等方面發(fā)揮的重要作用，其在2015年國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》中，被列入國有企業(yè)混合所有制改革關(guān)鍵領(lǐng)域。在民航業(yè)開展混改的目的很明確，就是要積極引入專業(yè)資本力量，推進體制機制改革，增強拓展市場的能力。

作為第二批混改試點企業(yè)以及國企改革“雙百行動”企業(yè)，國貨航于2017年5月啟動混改工作，并確定了“三步走”的混改整體方案：第一步為中航集團內(nèi)部貨運物流資產(chǎn)整合，第二步為增資引戰(zhàn)及實施員工持股計劃，第三步為改制上市。

第一步資產(chǎn)整合工作主要包括國貨航將所持上市公司中國國航（601111.SH）股份置出，專注于航空貨運業(yè)務(wù)發(fā)展，同時集團將旗下8家航空貨運物流企業(yè)整合進入國貨航。該階段工作于2019年10月完成。值得指出的是，國貨航在2011—2016年間曾長期處于虧損和微利狀態(tài)，完成第一步混改工作后，公司2018年和2019年分別盈利3.93億元和4.80億元。2020年前7個月凈利潤已突破18億元，與混改前相比有明顯提升。

為進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提升核心競爭力，國貨航積極推進第二步增資引戰(zhàn)工作。2020年8月16日，國貨航增資擴股項目在北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北交所”）正式掛牌。公告顯示，國貨航擬新增投資人數(shù)量不超過十個，對應(yīng)持股比例不超過31%；同步實施員工持股計劃，持股比例不超過3%。在國貨航的戰(zhàn)略規(guī)劃中，未來將專注于中國跨境市場的全業(yè)務(wù)鏈條，打造具有“采運銷一體”能力的“電子商務(wù)+物流”綜合服務(wù)商，因此在戰(zhàn)略投資方的選擇上，將首選電商、制造業(yè)、物流或者快遞等行業(yè)的合作伙伴；如意向投資方為財務(wù)投資方，則應(yīng)為基金、保險、券商、信托等金融機構(gòu)。同時遴選方案中明確，意向投資方是否能為自身戰(zhàn)略規(guī)劃提供強大資源支持，是否有利于形成業(yè)務(wù)協(xié)同，以及是否能在公司治理和經(jīng)營管理等方面提供合理化建議等是國貨航優(yōu)先考慮的因素。

截至2022年10月15日信息披露期滿，項目征集到多家意向投資方。10月26日，通過激烈的競爭性談判，經(jīng)談判小組評審及融資方董事會決策，確定浙江菜鳥供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“菜鳥網(wǎng)絡(luò)”）、深國際控股（深圳）有限公司（以下簡稱“深國際”）及杭州國改雙百創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“雙百基金”）等三家為最終投資方。本次增資共募集資金48.52億元，其中公開募集資金46.95億元，員工持股平臺天津宇馳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津宇馳”）以非公開形式募集資金1.57億元。增資完成后，菜鳥網(wǎng)絡(luò)、深國際、雙百基金持股比例分別15%、10%、5%，天津宇馳持股比例為1%。原股東中航資本控股、國泰貨運及朗星股權(quán)分別稀釋為45.0018%、12.244%及11.7542%。

圖2：國貨航增資后股權(quán)架構(gòu)圖

強強聯(lián)合 加速打造現(xiàn)代航空物流“國家隊”

在本次增資引戰(zhàn)工作期間，北交所組建專項工作組，提供了政策咨詢、方案設(shè)計、進場輔導(dǎo)、項目路演、交易撮合等全方位全流程的專業(yè)服務(wù)。在項目進場前，北交所為中航集團及國貨航進行了系統(tǒng)的政策法規(guī)梳理，根據(jù)國貨航自身情況及引戰(zhàn)方向設(shè)計了符合其引戰(zhàn)目的的交易方案；項目掛牌期間，針對潛在投資人提出的問題，形成重點問題及時溝通、每周匯總咨詢情況等工作機制，同時開通24小時項目答疑熱線，為投資方提供申請材料準備的輔導(dǎo)工作；在遴選階段，北交所協(xié)助國貨航編寫了競爭性談判方案，提供遴選合理建議并進行遴選輔導(dǎo)，確保了整體引戰(zhàn)工作的合規(guī)性；在成交環(huán)節(jié)，北交所與監(jiān)督管理部門進行充分溝通，針對國貨航的切實需求解決了其在工商變更流程中的疑難問題。

北交所在項目全程充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，展現(xiàn)出專業(yè)高效的服務(wù)能力，確保了本次增資引戰(zhàn)工作的圓滿完成。混改的落地對于國貨航未來發(fā)展具有多重戰(zhàn)略意義。

首先，在增強公司資金實力的同時，有利于實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源協(xié)同。新股東菜鳥網(wǎng)絡(luò)是阿里巴巴旗下物流平臺，跨境物流合作伙伴數(shù)量達89家，業(yè)務(wù)覆蓋全球224個國家及地區(qū)，跨境倉庫數(shù)量達231個，已搭建起一張具有全球配送能力的跨境物流骨干網(wǎng)。憑借跨境電商物流方面的強大優(yōu)勢，菜鳥網(wǎng)絡(luò)將助力國貨航打造成為集“采運銷一體”的“電商+物流”綜合服務(wù)商。深國際隸屬于深圳市國資委，主要從事物流港、收費公路的投資經(jīng)營。通過本次投資，深國際得以快速切入具有較高門檻及壟斷性的航空貨運行業(yè)，同時將助力國貨航拓展航空貨站、城市配送、冷鏈物流等業(yè)務(wù)，實現(xiàn)合作共贏。特別是深國際地處粵港澳大灣區(qū)核心位置，將助力國貨航加快華南地區(qū)航空貨運樞紐的建設(shè)。雙百基金由中國國新控股有限責任公司發(fā)起成立，主要參與國有企業(yè)股權(quán)多元化和混合所有制改革、資產(chǎn)重組和改制上市等項目的投資。雙百基金的加入，不僅為國貨航未來發(fā)展提供了充足的資金支持，還有利于提升企業(yè)治理水平。

其次，有利于實現(xiàn)股權(quán)多元化，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)、地方國資以及央企背景混改基金的加入，將有助于國貨航業(yè)務(wù)適應(yīng)市場變化，激發(fā)企業(yè)經(jīng)營活力和前進動力，提高企業(yè)的服務(wù)水平。同時，員工持股平臺的搭建，有利于建立起企業(yè)與員工收益共享、風險共擔的長效激勵約束機制，保持核心人才隊伍的穩(wěn)定性，激發(fā)員工積極性和主動性，從而進一步提升企業(yè)競爭力。此外，在董事會席位確定中，根據(jù)各方持股比例，將董事會席位設(shè)為9席，其中中航資本控股5席、國泰貨運2席、菜鳥網(wǎng)絡(luò)1席、深國際1席，在保證中航資本控股在董事會控制權(quán)的同時，實現(xiàn)了公司的股權(quán)多元化，有利于進一步完善公司治理，支持公司發(fā)展戰(zhàn)略和商業(yè)模式轉(zhuǎn)型。

再次，有助于國貨航增強企業(yè)活力、釋放發(fā)展?jié)摿Γ瑸榧涌烊谌胭Y本市場奠定堅實基礎(chǔ)。通過引資本與轉(zhuǎn)機制相結(jié)合，國貨航的市場競爭力將得到進一步提升，有利于將企業(yè)打造成為法人治理結(jié)構(gòu)更為健全、企業(yè)管理制度更為完善、體制機制更為靈活的綜合物流服務(wù)集成商，加速推動由傳統(tǒng)航空貨運企業(yè)向現(xiàn)代航空物流企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。隨著公司增資引戰(zhàn)工作的圓滿結(jié)束，國貨航按照“三步走”混改方案，未來將擇機進行股改，并綜合考慮市場環(huán)境、業(yè)績等因素推進上市工作。

在危機中育先機，于變局中開新局。當前，我國正在加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局，要實現(xiàn)人流、物流、技術(shù)流在兩個市場的高效聯(lián)動，大力發(fā)展航空貨運業(yè)務(wù)勢在必行。國貨航的銳意改革讓更多人看到了國內(nèi)航空貨運市場的巨大潛力和廣闊前景，相信隨著大物流時代的來臨，航空貨運行業(yè)將迎來黃金發(fā)展期，為國民經(jīng)濟和社會發(fā)展做出更大貢獻。