淺議如何構建地方資產管理公司法律合規管理體系

◎ 翟文峰（國厚資產管理股份有限公司，合肥 230001）

參照《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號），“合規”指企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。而地方資產管理公司作為地方金融機構，有強監管的外部環境和審慎經營的要求，其相較于普通企業必然要遵守更為嚴格的監管規定。因此，建立一套完善的、與之經營規模相適應的法律合規管理體系也是地方資產管理公司健康發展的必然要求。

本文結合地方資產管理公司業務現狀與經營規模，立足實際工作需要和管理效果，對地方資產管理公司的法律合規建設體系談幾點看法。①

一、地方資產管理公司法律合規管理的組織架構

組織體系方面，區分內部責任與職責，確定業務部門為第一責任人、設立法律合規部專門治理機構以及管理負責人、企業（法律）風控委員會，實現前臺、中臺、后臺的有序統一，力求實現事項審查、訴訟管理、合規檢查與管理、管理信息系統、合規文化建設等一體化。

二、法律合規管理的要素構成

（一）管理體系構成要素的主要考量

1.有利于案件管理、訴訟清收與法院執行

地方資產管理公司以不良資產收購、管理和處置為主營業務，在法律合規模塊部分，需要體現出行業特點和法律工作重心，將管理模塊中的案件管理、外聘律師管理、訴訟清收以及法院執行等內容體現出來，提高訴訟（仲裁）管理效率與數據準確性。

2.充分反映地方金融合規監管的特點

地方資產管理公司接受地方金融監管局的直接監管，各地地方金融監管局每年都會對地方資產管理公司進行一次及以上的現場檢查和非現場檢查，同時監管部門還要求地方資產管理公司按月或者按季度報送數據以及非定期數據報送。因此，在管理體系中，要重點體現定期、不定期數據、監管定期檢查、不定期檢查（包括檢查通知、底稿、檢查意見與反饋、整改報告）等內容統計和歸檔內容，以便于形成歷史資料和應對后續檢查。

3. 合規文件學習與培訓并重

地方資產管理有關的監管規定不斷更新和出臺，在合規管理體系中，除了需要將《民法典》《民事訴訟法》《公司法》《合伙企業法》以及有關司法解釋、最高法的關于資產管理的會議紀要、有關擔保糾紛、遠期收購承諾、差額補足、資產轉讓等經典案例收集歸類，還應當將《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》(財金〔2012〕6號)、《加強地方資產管理公司監督管理工作的通知》（銀保監辦發〔2019〕153號）、《中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2021〕26號）等銀保監會以及所在省市地方金融監管局的規定、通知等整理、歸類，以便于全員查找與學習。同時，在法律與司法解釋不斷出臺、監管規定不斷更新的背景下，加強自身學習與向全員提供培訓也必不可少，因此培訓視頻與課件在模塊中應當清晰列示。

（二）管理體系的構成模塊（要素）

在管理體系上，基于以上原則，同時兼顧模塊管理的完整性與邏輯性，設立法律合規管理體系（系統）應當包括以下具體模塊、要素。

1.法律文件審查與咨詢

法律文件審查與咨詢是使用頻率最高的模塊，公司日常的法律文件審查、合同草擬、修改與簽訂、法律風險防范、法律咨詢等均應當通過該模塊進行。通常情況，企業的法律文件用印分類三類：證照類、行政類、業務類。證照類法律文件指向外部提供的蓋章營業執照、納稅證明、財務報告、法定代表人身份證信息，為提高管理效率，該類文件可以無須法律審查直接用印。對于行政類、業務類，均應在獲得有關審批文件或者批復后，提交法務人員進行審查。對于業務人員的法律咨詢，原則上口頭（含電話、微信等）咨詢口頭答復（不作為正式意見），通過法律合規系統書面申請則書面正式回復。

2.法律法規與監管規定

將關于資產日常管理與維護、資產處置、資產抵質押、土地與房屋管理、破產與重整重組、稅收、訴訟、執行、交易所規定等相關的法律、司法解釋，地方資產管理公司監管機構的規章、規定以及其他規范性文件歸類到該獨立模塊，并不斷更新以便于學習與查找。

3.監管報送與檢查

該模塊設立的主要目的是將日常的監管報送、報表報告、定期與不定期檢查的資料與原始數據、檢查底稿、整改報告等整理歸納，保持數據統一和口徑統一以便于應對后續檢查與監管抽查，防止出現前后矛盾的情況。此外，統一歸類到該模塊，還可以避免交接工作造成的信息丟失。

4.內部合規檢查

金融企業為了防范風險，提高企業管理工作的合規性，通常定期會對公司資產收購、資產管理、處置等業務進行合規檢查或者抽查，以發現經營問題及時整改。因此，將內部合規檢查設立為獨立模塊，把檢查通知、底稿、整改通知、整改報告收集、整理、歸類，有助于查缺補漏、提高員工合規意識，助力業務持續健康發展。

5.法律文件（合同）范本管理

一家成熟的金融企業，必然有規范的法律文件或者合同范本體系。獨立起草或者委托外聘律師擬定規范的法律文件以便于直接使用，不僅可以降低法律風險、減少差錯率，還可以提高法務人員的法律審查效率、節約時間。而科學的、可以反復適用的法律文件范本，能較好地對外展示企業文化與風險偏好，給交易對手或合作方留下專業、規范的印象。

6.合規培訓與課件管理

合規是金融企業的必要要求，法律與合規知識與文化持續貫穿于業務發生的全過程，基于上述已確定的原則，合規培訓是提高員工法律與合規意識、增加合規知識助推業務開展的必要手段，因此定期合規培訓尤為重要，不僅可以有效防范違規風險，還能促進主業開展、創造合規價值。

7.訴訟與仲裁案件管理

基于前述資產管理公司的主營業務特點，訴訟與仲裁作為不良資產清收與處置的主要手段，必然要對案件進行全流程管理。以訴訟為例，該子模塊應當包括立案、財產保全、庭審、判決、執行、財產線索、主審法官、執行法官、代理律師、律師費、回款金額等信息。前述信息應當對業務部門開設填寫權限，由具體經辦人員填報后提交，管理部門采集、加工集數據。完善、準確的統計數據信息不僅可以掌握全公司訴訟、仲裁信息，提高決策效率，還將有利于向發債（或IPO）承銷券商、監管機構提供數據，減少另行收集信息、加工信息的時間損耗。

8.法律合規風險提示

法律合規風險提示是為了應對突發的狀況或者新出臺的監管規定等而擬定的防范或者抵御風險的警示文件。例如，2020年初突發新冠疫情，造成了很多交易或者合同無法依約按時履行，采取何種措施才能減少損失、減少賠償、違約的法律后果如何等問題接踵而至，擬定一份科學的風險提示并提出解決辦法成為核心任務，因此毫不延遲、足夠敏感的風險提示應當予以重視并加入管理模塊，使金融企業避免風險與潛在損失。

三、法律合規管理體系的不斷發展

法律合規管理模塊，并非限定于前述內容，而是根據集團或者本級企業的風險治理架構、管理策略、政策、企業經營狀況、司法環境、監管環境的變化而動態調整。而一套健全的、各模塊有機統一的、與本企業相適應的法律合規管理體系，不僅能有效降低企業經營風險、促進業務穩定健康發展，還將有利于建設法治企業，為金融企業的長遠發展保駕護航。

注釋：

①因建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺論題較為龐大，本文僅選取小的角度，不再按照《關于全面推進法治央企建設的意見》（國資發法規〔2015〕166號）第四條（十一）款，“加快提升合規管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作為牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的合規管理工作體系，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，努力形成全員合規的良性機制。探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺”的要求展開論述。