商譽會計準則：邏輯缺陷與改進建議

肖 揚 邱潔雯 孫嘉來 肖紹平

商譽會計準則，尤其是關于商譽初始確認后的后續會計處理，究竟是采用攤銷法、減值法還是其他方法？從其誕生起就一直是國際會計學術界、實務界和資本市場監管機構共同關注的焦點，在谷歌學術上搜索“商譽會計”和“商譽減值”兩個關鍵詞，文獻高達44 700篇。截至2020年2月，標準普爾數據庫顯示，全球上市公司的商譽總額已經超過8萬億美元，約占權益資產的18%；萬德數據庫顯示，我國A股商譽規模在2020年第三季度超過了1.28萬億元。本文在大量文獻閱讀的基礎上，結合企業工作實踐，對現有商譽會計準則的邏輯缺陷進行了詳細分析，并對商譽減值方法改進提出了創新性建議。

一、商譽的邏輯缺陷

邏輯缺陷一：商譽的經濟內涵與商譽的會計內涵不一致

關于企業商譽的經濟本質，最早是英國學者利克于1571年從法律角度對商譽的價值及估價進行了初步探討，后來越來越多的學者對商譽的本質進行了研究。亨德里克森在總結前人研究的基礎上，提出了好感價值、超額盈利和總計價賬戶論的“商譽三元論”；我國會計界泰斗葛家澍、婁爾行等都對商譽的本質做過深入研究。目前學術界和實務界比較普遍接受的關于商譽的經濟本質或內涵是：商譽是企業的超額盈利能力。會計是對企業資源和經濟事項的反映，如何把經濟上超額盈利能力的商譽本質或內涵通過會計確認和計量反映到財務報告中去，為會計信息使用者以成本效益原則提供決策有用的信息，從一開始就成為對會計理論和實務界的挑戰，和金融工具會計及公允價值會計一起被稱為會計界的三大挑戰。在傳統經濟環境下，資本是主要的投入和核心能力，將企業和其所在行業進行比較具有一定的合理性。然而現在的新經濟企業，智力資本往往成為企業的核心競爭力，而智力資本是千差萬別的，即使是傳統的存貨和收入確認，在各新經濟企業之間差別也很大，很難和所謂的行業整體相比較。比如同樣是互聯網商品銷售企業，拼多多和京東在是否擁有存貨所有權及收入確認方面就完全不一樣，根本沒有任何的可比性，更不用說把騰訊和字節跳動進行比較了。缺少了可資對比的行業標準，這就直接導致了超額盈利能力的量化成為不可能，從而若采用超額盈利能力折現法來直接計量經濟學意義上的商譽，在會計計量上也不可能。因此歷史上從未使用過該方法，實務中都是采用間接法。商譽會計主要使用的間接法，是國際會計準則和我國目前采用的收購對價減去可辨認凈資產的公允價值的差額確定。Johnson和Petrone（1998）、FASB（1999）和杜興強等（2011）都將商譽分解為六個組成部分，即：①被并購方凈資產的公允價值超過其賬面價值的差額部分；②被并購方其他日常經營活動中未確認但會計準則特許在合并時確認的特殊無形資產的公允價值；③被并購方持續經營的公允價值，代表被并購方整體獲得超額收益的能力，該能力可能源于凈資產的協同效應，也可能源于市場優勢、壟斷特權等其他利益；④并購之后雙方協同效應的公允價值；⑤并購方由于估價誤差而高估的對價，如股份支付方式在國內外的實證研究中發現明顯高估；⑥并購方對于被并購方可辨認凈資產公允價值的錯誤高估或低估。將上述六個組成部分進行歸類，并購活動中的商譽包括以下三大類：核心商譽、歷史確認誤差和估計差錯。其中核心商譽包括③和④，歷史確認誤差包括①和②，是對會計要素遺漏確認或確認基準不同（歷史成本或公允價值）所形成的差異，估計差錯包括⑤和⑥，是主觀或客觀因素形成的誤差；并且認為，只有核心商譽才符合經濟學上商譽的本質和內涵，其他部分都不應該在會計上確認為商譽。由于無法對核心商譽進行準確計量，歷史確認誤差也包括一定假設估計。估計差錯雖然可以通過提高估值技術等手段予以降低，但難以徹底消除，用該方法來確定嚴格經濟學意義上的商譽不可行，因此該間接計量商譽的辦法在實務中并不可用，但其在理論分析方面卻提供了一種科學分析的思路。

綜上所述，經濟學意義上的“商譽=未來各期超額現金流現值”，間接法下會計學意義上的“商譽=并購對價-可辨認凈資產公允價值=核心商譽+歷史確認誤差+估計差錯”。

會計學上用間接法來對經濟學意義上的商譽進行計量，本身在方法選擇上就存在一定缺陷，而且通過上述對間接法的分析，也可以明顯看出會計商譽計量引入了一定的“噪音”，如并購對價本身高估（特別是采用股票支付時）和估計差錯等，因此從這個意義上講，采用間接法確認和計量的會計商譽已經不完全等同于經濟學意義上的商譽了。

邏輯缺陷二：會計商譽和合并商譽

經濟學商譽是被并購企業的超額盈利能力，其來源可能是自創的，也可能是外購的。會計實務界對自創商譽一直以來都不予確認，給出的理由是由于會計計量技術的缺失，無法確認其公允價值。值得關注的是，在會計準則中雖然對自創商譽不予確認，但是對被并購企業原來賬上沒有確認的某些特殊無形資產（如客戶關系和品牌價值等）卻可以進行確認，并且是先于合并商譽之前確認，這些同樣沒有公允價值卻被會計準則鼓勵進行確認，唯一的理由是，通過確認客戶關系和品牌價值等無形資產可以減少合并商譽的確認金額，但實踐中因為商譽減值模式的選擇，導致企業管理層不愿意確認該部分特殊無形資產而寧愿増加商譽的金額，以達到靈活操縱盈利的目標。因此，筆者強烈建議，在商譽會計準則修訂中取消“并購時允許確認特殊無形資產”的規定。

只有在發生企業合并時，在我國是非同一控制下的企業合并時才予以確認合并商譽。企業合并行為中，雖然在支付對價方面有一定的客觀性（特別是當以現金和具有可觀測公允價值的資產如上市流通的股票作為對價的情形下），但作為被并購企業可辨認凈資產的公允價值確認方面，并購企業在并購時卻沒有任何的信息優勢。嚴格來說，在并購過程中，由于并購企業對被并購企業的信息不對稱，確定其可辨認凈資產公允價值的難度，比確認自己已經控制的企業可辨認凈資產公允價值的難度要大得多。

在合并時確認的商譽，一般會計學術界和實務界稱之為“合并商譽”，而其與經濟學意義上的“商譽”并不是同一概念，而且各國會計準則也不盡相同，如我國會計準則確認的是“合并商譽”，而美國會計準則確認的是“全部商譽”，用數學公式表達就是：“全部商譽=合并商譽+歸屬于少數股東商譽=全部商譽X%+全部商譽x（l-X%）”，X%表示控股比例。這里的確認也存在邏輯缺陷，從上式可以看出，合并商譽等于全部商譽和并購股權比例的乘積，但是全部商譽不好直接確認，就采用先間接確認合并商譽的辦法，然后推導出全部商譽，最后倒算出少數股東商譽。這里又會引發出另外一個派生邏輯缺陷，作為少數股東來說，自己什么經濟行為也沒有發生，卻因為其他方控股權發生了變化，而被動地確認了一項其實自己也無法控制的少數股東商譽，當然也就不能滿足會計學資產的定義：資產肯定應具備可控制性。合并商譽之所以產生，是因為對控股股東方來說有協同效應，有超額收益能力，但是少數股東肯定無法控制該協同效應，其超額收益也和并購前沒有什么實質性改變，被確認的少數股東商譽純粹是為了滿足會計基本恒等式的需要。同理，合并商譽與其說是對資產的確認，不如說是一個經濟行為導致的會計恒等式的技術處理結果。

從上述可以看出，以沒有可靠的交易公允價值為由而不確認自創商譽，卻在合并時鼓勵確認特殊無形資產（雖然沒有可靠的交易公允價值）和合并商譽（雖然可辨認凈資產的范圍和公允價值都不可靠）的理由是邏輯矛盾的。而且進一步分析可以發現，經過上面的迭代替換，在會計實務中已經把經濟學商譽替換為合并商譽，無論其內涵還是范圍都完全不一樣了。

邏輯缺陷三：確認的合并商譽與商譽減值測試時基礎不同

在并購時，支付的對價超過被并購企業可辨認凈資產公允價值在會計上確認為合并商譽，但是在減值測試時，則需要把全部的商譽（因為具有控制權和整體不可分割性）按照公允價值等合適標準分攤到并購后的資產組或資產組合中去，這里就產生兩個次生邏輯缺陷：第一，理論上講只有協同效應的商譽部分，才能分攤到被并購企業資產以外的資產組中去，根據前述商譽六部分構成理論和合并商譽的確認，減值時分攤的部分明顯不限于協同效應部分了。而且只有因被并購企業對并購企業有協同效應時才能分攤。并購企業對被并購企業的協同效應，其實是并購企業的自創商譽（因為自創商譽導致的協同效應存在，支付的對價才會高估，導致合并商譽金額被夸大），會計上是不確認的，更不能分攤到被并購企業資產上去的。第二，商譽是被并購企業超額盈利能力而獲得的溢價，是不可以辨認且分割的。把商譽分攤到可能新増的并購企業資產組中去，就是把被并購企業的商譽分割出來并分攤出去了，這是不是又從邏輯上否定了商譽的不可分割性呢？這里要強調的是，在并購日確認的商譽是合并商譽，是全部商譽的一部分，但是在減值測試時所要分攤的商譽卻是全部商譽，那么在會計上到底確認了全部商譽沒有？如果沒有，那確認的是我國商譽會計概念的合并商譽，分攤的是另外一個比合并商譽大的全部商譽？然后按照會計程序進行減值測試，如果測試的結果是商譽減值，當減值金額在全部商譽的數值以內（含等于），則按照一定比例把合并商譽沖銷；但是當減值金額超過全部商譽的數值時，就需要按照一定比例沖銷分攤商譽的資產組或資產組組合的價值了。而這些資產組中如果包括由并購企業100%控制的資產，那就需全部由并購企業承擔了，這也是一個邏輯缺陷，即減值部分的承擔主體，需要根據減值是否超過100%這一閾值而定。

邏輯缺陷四：稅前折現率和稅后折現率選擇邏輯不同

在商譽減值測試中，一般要用未來現金凈流量進行折現的方法來確定資產組的公允價值，進而確認商譽減值金額。合并商譽屬于凈資產的范疇，因其是用支付對價扣除可辨認凈資產公允價值后確認的，是股權性質的交易，邏輯上用稅后折現率更為適合。但現有的商譽會計規定采用稅前折現率，而如何從稅前折現率轉化為稅后折現率，在實務界和理論界存在諸多分歧。最近國際會計準則理事會IASB也注意到了這個問題，似乎準備放松其限制，允許用稅后折現率，這樣在邏輯上更通順，實務中也便于操作。

邏輯缺陷五： 股權發生變化時商譽的初始確認和后續確認邏輯不同

在并購發生后繼續進行后續的増持或減持部分股權但保持控股權的情況下，對于合并商譽的處理邏輯值得商榷。在保持控股股東地位的前提下，減少或者増加股權比例，不改變報表中確認的合并商譽，收到或支付的對價用于調整資本公積等權益類項目。但是少數股東權益中包含的少數商譽卻需要隨著股權比例的調整而増加或減少，并且在后續的商譽減值測試中對全部商譽進行減值后，需要按照原來合并時確認的商譽比例沖減，但是對少數股東商譽卻應按照新的少數股權比例進行調整。

按照上述準則規定，現假設三種不同的情況：一種情況是用12 000萬元購買M公司60%的股權，合并商譽是600萬元；另一種情況是用18 000萬元購買M公司90%的股權，合并商譽是900萬元；第三種情況是T日先用12 000萬元購買M公司60%的股權，然后T+1日再用6 000萬元購買M公司另外30%的股權。假設在這兩個交易日內M公司沒有發生任何其他業務，市場也沒有發生變化，合并商譽又變成了600萬元。這難道是會計確認的商譽對經濟學商譽的客觀反映嗎？第一種情況和第三種情況是協同效應部分有不同嗎？還是控制權的差異而導致的？這個簡單例子一目了然，說明合并商譽確認邏輯上的混亂。

邏輯缺陷六： 商譽的會計處理資產負債表觀和損益表觀的邏輯矛盾

負商譽在會計處理上一般直接進入損益表，反映的是損益表觀，它與正商譽資產負債表觀指導下的會計處理存在一定的邏輯不合理性。既然商譽是反映企業超額收益的能力，正商譽反映的是創造能力，負商譽反映的是消耗能力，或者說需要持續地投入才能正常經營，那么對二者的會計處理邏輯就應該統一。但目前我國會計實務界采取了邏輯矛盾的會計處理，即正商譽反映的是資產負債表觀，而負商譽反映的是損益表觀。

二、商譽會計準則的演進

商譽會計準則不僅是經濟領域中學術界、實務界和資本市場監管機構等多方博弈的產物，而且也是各種國際政治利益團體角力的結果。Ramanna（2012）和張為國（2020）等認為，放棄商譽攤銷改為商譽減值，在很大程度上是一種政治妥協，加上前述的六大邏輯缺陷，關于商譽會計準則的爭論從未停止過，主要焦點表現在：①商譽是不是資產？②商譽的使用壽命是有限還是無限的？③如是資產，其價值消耗模式是什么？總體來說，以美國為主的新經濟實力和政治影響力主導著商譽會計國際準則的演化與發展，特別是商譽的后續會計處理方面。下文就對商譽會計準則在美國、國際會計準則理事會和我國的演進做個簡單梳理。

1942年美國發布第24號《會計研究公報》，規定企業并購商譽應該分類，后續可以按照攤銷、永久保留和立即注銷的方式任意處理。1953年廢除了立即注銷法，保留了攤銷法和永久保留法。1970年廢除了永久保留法，規定只能采用攤銷法進行后續處理，而且規定攤銷年限不超過40年。2001年改為每年進行商譽減值測試，對商譽進行后續會計處理。

國際會計準則方面，1998年規定商譽應進行攤銷，且攤銷年限不超過20年，2004年受美國和企業界的影響，取消了攤銷法，改為按年進行減值測試。需要說明的是，該變更是在某國際八大會計師事務所因客戶壓力臨時改變其觀點，最終以微弱多票數通過的。

我國1996年商譽會計準則規定采用攤銷法，且攤銷年限不超過10年。2006年改為至少每年進行減值測試對商譽進行后續處理。特別值得指出的是，2019年1月我國會計準則委員會對商譽的后續會計處理進行過討論，大部分咨詢委員認同攤銷法，這在資本市場上引起了軒然大波。

三、商譽減值測試法的弊端和改進建議

從上述商譽會計準則的演進歷史可以看出，目前國際上主流的對商譽會計后續處理方式為減值測試法（日本仍保留攤銷法），由于商譽會計本身固有的邏輯缺陷，該方法存在著如下缺點：①管理層利用商譽進行利潤操縱；②商譽減值測試過于復雜；③劃分商譽減值測試的現金單元是主觀武斷的；④因為凈空值（Headroom）的存在，導致減值測試結果的滯后性和信息的無效性；⑤每年進行減值測試，造成企業成本過高。2020年3月IASB也以討論稿的形式提出了要簡化商譽減值測試和増加并購相關信息披露的初步意見。目前的減值測試法無法滿足成本效益原則，提供的信息有效性不夠，不符合我國“去杠桿降負債”的要求，也不利于經濟持續健康發展，因此建議對商譽減值采取全新的方法，本文稱之為“管理層并購目標錨定法”，下面將詳細論述該方法的內涵及運用。

由于合并商譽產生于并購過程，因而管理層對是否發生并購，需要從戰略上及具體并購目標等方面詳加分析，并對并購后如何與已存續的業務和資產進行整合，作出相對詳細且長期的方案。IFRS3（企業合并）要求企業披露外購商譽的定性描述，比如合并后將產生的協同效應，以及外購商譽金額變動情況、商譽形成原因、價值評估過程和定價原因等。IASB于2020年3月發布的企業合并討論稿中也提出了擬新増有關的合并披露信息，包括管理層設定的內部收購目標及監控該目標是否實現的有關指標、預期協同效應的定性分析等，以幫助投資者評估并購后的業績和督促并購企業管理層對其并購決策承擔起責任。中國證監會于2008年也發布了類似規定，如采用基于未來收益預期方法對并購企業進行估值的，并購方應從并購日起連續三年單獨披露并購企業實際盈利數與并購時盈利預測數的差異，并在2015年和2016年通過頒布一系列規制，進一步完善和補充這一信息披露規定。因此，在減值測試時充分披露并購時已有的管理層信息，進行事后反思和比較，通過對管理層并購目標進行錨定，進而確定是否需要減值及減值的具體金額，具有一定的錨定目標基礎。

例如，某企業并購甲企業，初始確認的商譽為8 000萬元，管理層認為，并購后企業將和另一個全資子企業協同管理考核，并設定了傳統的財務指標：收入、資本市場常用的估值指標，EBITDA和管理層關注的另類業績指標，日活人數（DAILY ACTIVE USER）等三個指標，并根據企業發展戰略和并購實際情況分別賦予了20%、30%和40%的權重。并購后兩年內，這兩個指標的完成情況詳見表1所示。

表1 并購目標實際數據差異

并購后第一、二年根據上述數據可以計算出并購后每年綜合得分分別為-0.5%和-5.83%，這就意味著第一、二年的減值率為-0.5%和-5.83%，換算成當年的減值金額分別為40萬元和464萬元。

上述例子從時間維度上可以擴展到很多年，并購目標選擇除了傳統財務指標外，還可以選擇新經濟的另類業績指標，甚至是純粹的管理性指標，只要按照一定規則量化考核即可。

該方法的優點是明顯的，將減值測試從可回收金額與賬面價值的比較轉為并購后實際財務指標與非財務指標與并購時管理層決策標準和指標等客觀事實（目標錨定）進行比較，而且從財務指標擴展到非財務指標，消除了備受垢病的傳統商譽減值后續會計計量的主觀性，客觀性強，可操作容易，成本低，可理解性強，有利于客觀評估管理層的并購受托責任和減少利潤操縱，同時也能很好地抑制并購的過度支付，保護投資者的利益。