建議將表外理財納入宏觀審慎杠桿率監管

于耀添

2017年3月底，表外理財被我國正式納入宏觀審慎工具MPA考核。其后，以《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（資管新規）為代表的理財和資管監管文件密集出臺。理財行業亂象得到初步整治，主要表現在：保本理財產品清零退出市場，凈值型理財產品得到長足發展，同業理財巨幅下降，以多層嵌套為代表的監管套利亂象得到有效遏制。

在重拳整治下，2020年左右，我國商業銀行表外業務陸續回表。據中國銀行業理財登記托管中心數據，2018年至2021年，我國商業銀行表外融資下降8.66萬億元。其中，信托貸款和委托貸款分別下降4.11萬億元和3.12萬億元。

但在現行監管體系下，我國商業銀行仍存在通過表外理財再次將風險加權資產轉移進行監管套利的可能性，因此建議封堵漏洞，將表外理財納入宏觀審慎杠桿率監管。

2014年6月，瑞士國家銀行（瑞士央行）發布2014年瑞士金融穩定報告，強調杠桿率監管的重要性，并認為商業銀行即使達到巴塞爾資本協議的要求，也不能保證杠桿率合規。

此前，瑞士信貸集團（Credit Suisse Group AG）在2013年一季度的杠桿率水平只有2.3%，遠不能達到瑞士國家銀行要求的3%。2014年，瑞士信貸又曝出幫助數千客戶逃稅的丑聞，并被美國政府罰款26億美元。

內憂外患中，瑞士信貸決定主要通過削減風險加權資產，來滿足杠桿率監管要求。其計劃將該行風險加權資產從2014年9月的8560億美元，調整至2015年年底的6000億至6200億美元。引人注目的具體措施有兩條：

一、將部分風險加權資產賣給有大約2000名瑞士信貸董事總經理和董事參加的合作伙伴資產融資機制即高級員工基金。這些高級員工在2014年12月31日前，將向基金投入4.5億美元以購買瑞士信貸的資產。但據內部知情人透露，瑞士信貸可能是員工基金的最終貸款人。也就是說，這筆交易的實質是自買自賣。

二、瑞士信貸通過Wake USA LLC（瑞士信貸合資成立的美國子公司）分拆其美國固定收益業務，以符合巴塞爾資本協議要求并提高杠桿率。這其實是一筆關聯交易，因為Wake USA LLC實際上是瑞士信貸持股比例高達57%的美國FICC（固定收益、外匯和大宗商品）交易平臺。

瑞士信貸的兩筆交易飽受爭議，因為兩筆交易發生時相關風險沒有任何減少，只是從表內進行了轉移。可能是迫于公眾壓力，對第二筆交易，瑞士信貸事后準備賣掉Wake USA LLC的股份。兩筆交易使瑞士信貸巧妙地繞開了監管壁壘，粉飾了巴塞爾資本協議和杠桿率的要求，這說明現行巴塞爾資本框架并不盡善盡美，需結合各國國情給予補充和完善。

在我國，商業銀行自主出售風險加權資產進行套利的選擇性不大。以商業銀行最重頭的不良資產處置為例，其主要出售給各類資產管理公司（AMC）。目前，我國AMC行業的格局是5家全國性AMC，省級政府牽頭成立的地方AMC，工行、農行、中行、建行和交行牽頭成立的金融資產投資公司（AIC）和外資AMC在我國從事不良資產業務的外國金融機構。借鑒瑞士信貸案例，金融資產投資公司（AIC）似乎有套利的可能性。

為什么AIC不能直接出售風險加權資產進行套利？2021年6月起我國施行的《金融資產投資公司管理辦法（試行）》明確，控股或參股金融資產投資公司的商業銀行與金融資產投資公司之間應當建立防火墻，在資金、人員、業務方面進行有效隔離，防范風險傳染;并且要求金融資產投資公司與其股東銀行建立防止利益沖突和利益輸送的機制。另根據2022年3月我國施行的《銀行保險機構關聯交易管理辦法》，瑞士信貸案在我國也被定義為關聯交易。其中明確：銀行機構不得直接通過或借道同業、理財、表外等業務，突破比例限制或違反規定向關聯方提供資金;銀行機構不得為關聯方的融資行為提供擔保（含等同于擔保的或有事項）。

在我國，將風險加權資產從表內轉移至表外，是主要監管套利渠道。其中，以代客非保本理財為代表的表外理財因先天制度缺陷，是主要監管套利點。

對表外資產的界定，我國現行規章是銀監發〔2011〕31號文——《商業銀行表外業務風險管理指引》。該文件沒有定義理財為表外項目。2014年左右，中國經濟開始出現金融熱、產業冷的局面，大量理財產品發行并投向證券、貨幣、貴金屬等虛擬經濟，沒有進入產業實體產業。2016年11月，我國金融監管部門試圖對《商業銀行表外業務風險管理指引》進行修訂，修訂征求意見稿第三條將“代客非保本理財”列入表外項目，但最終未果。銀行業理財登記托管中心數據顯示，截至2021年12月底，我國銀行理財市場存續規模為驚人的29萬億元。

為什么將理財列入表外項目會有這么大阻力？

因為一旦代客非保本理財列入表外項目，按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》和《商業銀行杠桿率管理辦法（修訂）》，對其他表外項目，將按100%的信用轉換系數計算“調整后的表外項目余額”并推導出相應杠桿率水平。這對商業銀行將是沉重負擔。

而在現行規章體系下，商業銀行可以將表內風險加權資產打包成表外理財，從而繞開杠桿率要求，進行監管套利。

距《商業銀行表外業務風險管理指引（修訂征求意見稿）》發布已有5年多時間，表外理財已經發展到非常驚人的規模，如果不填補漏洞，若我國商業銀行發生類似瑞士信貸的套利行為，將嚴重傷害金融監管的公信力。

中國銀保監會主席郭樹清曾經說，不能“牛欄里關貓”，沒有完善的監管制度，銀行業經營必然引發嚴重的風險暴露。要及時更新已經滯后于業務和風險發展的監管規制，廢除不合時宜的監管規章制度。

為杜絕可能的監管套利，筆者建議將表外理財納入宏觀審慎杠桿率監管。

（作者系獨立風險顧問）