COSO體系和本福特法則下上市公司的風險防范思考

程芯儀 郭詩琴 李夢瑤

(電子科技大學成都學院 四川成都 611731)

1 風險概述

1.1 內部風險

D公司在2004年借殼上市，主營翡翠業務，采用上下游采購模式，看重原石資源稀缺性，聚焦上游原材料壟斷，斥巨資囤積大量原石。由于原石具有賭石博弈的特殊性難以定價，原石價值只通過公司內部估值，難以保證市場公允價值，容易造成盈利泡沫。近年來，D公司長期飽受現金流短缺、盈利能力下降、流動性降低、大量債務、業績下滑等內部財務風險，平倉壓力巨大。在營運管理模式上，D公司為家族式企業，所有權高度集中，對公司內部治理具有絕對性權利。

1.2 外部風險

D公司位于云南德宏自治州瑞麗市，緊鄰翡翠重要原產地緬甸，地處國際政治管轄敏感地帶，受邊境地區地理位置特殊性及不同國家屬地相關法律法規存在差異性的影響，外部違法犯罪的風險較高。D公司主營業務為翡翠、黃金，從宏微觀經濟學角度來看，黃金在金本位制度下可作為套期保值的硬通貨，而翡翠作為奢侈品，市場定價偏高，相對生活必需品等日常剛需，其市場需求量明顯偏低，僅流通于收藏愛好者圈子。D公司守著價值不菲的翡翠原石庫存商品，難以變現，且翡翠市場供需曲線富有彈性，受市場不確定性變化因素影響，市場價格波動大，投資風險較高。

2 風險成因

2.1 宏觀環境復雜多變

由于D公司所處的外界PEST宏觀環境復雜多樣，其庫存商品翡翠原石大多從鄰國緬甸進口，我國與緬甸仍存在政治、經濟、社會文化差異，海關監督及法律監管相對薄弱，企業內部財務管理需要適應來自中緬兩個不同國家的外界環境及公序良俗，其變化性、復雜性增加了管理層內部治理的難度。

2.2 市場經濟波動頻繁

市場經濟中貨幣利率、匯率的變化制約著我國資本市場的發展，通過合理調控有效預防通貨膨脹、債務緊縮。但由于貨幣利率、匯率受市場行情頻繁無序波動，容易給負債結構占比較高的上市公司日常管理帶來極大的不確定性，如應付利息大幅增加，難以償還債務。

2.3 實際控股人占比過高

D公司實際控制人股權質押比例較高，尤其近年來公司大股東控制的XL公司、JZ公司的股權質押或凍結比例接近100%，實際控制人股權持續高質押帶來較大的財務風險(見表1)。

表1 D公司主要股東持股情況 (單位：萬股)

3 上市公司COSO內控體系

3.1 控制環境

企業應加強價值鏈及企業文化建設，樹立員工誠實守信的價值觀，致力于提高員工個人能力，促進員工綜合職業發展。董事會和審計委員會要保證與企業內部治理層的高度分離，確保部門獨立性和成員的身份及勝任能力符合勝任條件，有效進行監督活動。對于內部組織結構，應確立關鍵責任中心并做好權責分離，削弱高層決策制定者做出重大錯誤決策的風險。

3.2 風險評估

對于風險評估，第一，企業需要設立風險控制目標，才能依托目標采取必要的行動，有針對性地進行風險管理。第二，運用本福特法則等數理模型進行相關財務風險識別并制定相應政策，采取風險矩陣等模型評估風險的重要程度及發生的概率，并將上述風險要素與具體業務聯系起來，從業務端采取適當控制活動進行風險管理。

3.3 控制活動

控制活動的意義在于通過控制程序確保管理層在得到相應指示后才能執行決策，在實現企業既定目標下通過風險管理削弱風險。控制活動應貫穿企業所有部門，包括批準授權、查賬核對、業績復核、資產保護、不相容職責分離一系列連貫活動。

3.4 信息與溝通

信息與溝通指的是企業內部員工各司其職，通過財務共享服務中心將各自部門掌握的內部信息在相關部門間進行傳遞與溝通，統一業務口徑和財務口徑后再形成書面企業決策和外部報告。自上而下集權型管理的上市公司，應當向自下而上分權型的管理模型轉變，做好企業內部信息的保密及必要傳遞。對于企業股東、客戶、供應商、監管者等外部成員，也要做好有效溝通。

3.5 內部監督

企業內部應建立相應評估系統、評價體系對企業一定時期內運行質量保持全過程持續監督，通過企業日常管理及監督程序，識別企業風險，并將內部控制缺陷自下而上報告傳遞給高層管理者及董事會，通過決議制定具體風險防范對策。企業內部審計人員應積極配合外部監管、第三方審計機構外部審計工作，全力確保企業財務信息公開透明及財務管理合規化。

4 上市公司風險防范措施

4.1 社會治理層面

4.1.1 完善相關法律法規

我國各級相關財政部門應當完善《會計法》《企業會計準則》《公司法》等相關法律法規體系，可借鑒美國GAAP準則、塞班斯法案規范具體細則，提高可操作性，確保執行落地。明確會計監督、審計監督、執法監督的職責與權限，全面監控市場主體的經濟行為。如在我國新《證券法》中引入集體訴訟，財務懲戒力度大幅加強且并未設定天花板上限，社會關注度增強，迫使企業更好地預防由于管理不當導致的財務風險。

4.1.2 提高上市審核標準

借殼上市公司發生財務風險的概率較正常IPO上市公司明顯偏高，究其原因在于借殼上市相較正常IPO上市準入門檻偏低。通過優化企業兼并重組市場環境，適當提高借殼重組門檻標準，對公司借殼上市持審慎的態度原則，嚴格執行首次公開發行股票上市標準，從而更好地通過借殼上市化解產能過剩的矛盾、調整優化產業營商結構、提高企業發展質量。

4.2 公司內部層面

4.2.1 優化內部治理結構

D公司應將COSO內控框架作為內部控制的衡量標準，將自上而下集權型內部管理結構轉向自下而上分權型內部管理結構，下放管理權，充分發揮下屬管理層內部監督職能。通過加強企業文化及價值鏈建設，提高員工基本素養。業財融合視角加速業務、財務端口信息互通，讓財務人員既能掌握財務目標，又能熟悉公司業務運作。公司價值創造層面分析業務績效，以輔佐決策，促進管理層溝通及整體戰略目標實現。業務條線層面加強目標細分，將KR(關鍵目標)拆解到各部門、每一名員工，以提高員工的主動性、積極性。在庫房庫存管理工作中，采用“5S”管理模式及ERP進出庫系統，做好貨物采購、驗收、發出環節存貨管理。

4.2.2 遴選獨立董事

獨立董事致力于在重大關聯交易等特定事項上審查公司實際控制人的利益沖突并發表獨立意見，可以從證監部門投服中心選聘相關人士，推薦到上市公司擔任獨立董事，作為監管型小股東，運用自身法律知識，勤勉盡責地參與公司治理監督，為公司其他董事履職樹立示范，共同保護投資者利益。股權結構層面，可以通過內部激勵理論，提高大股東以外小股東的積極性，加大對大股東的監督力度，營造良好的合作氛圍。

4.2.3 關注業務勾稽關系

公司應該加強關注業務勾稽關系。加強賬證核對、賬賬核對、賬實核對，保證產品購銷環節各項交易原始憑證、發票單據與明細賬登記金額保持高度一致。同時，加強財務信息的真實性、合規性審查，對存在問題且有異議的重大交易方、關聯方進行公示披露，建立匿名舉報機制，以公眾力量加強監督效果。通過關注企業資金流、貨物流、發票流、信息流，確保公司各條線信息的一致性。

4.2.4 注重成本效益管理

公司經營效益矩陣，如圖1所示。

圖1 公司經營效益矩陣

對公司經營質量建立矩陣分析發現，影響公司經營效益的經營成本與經營收益因素間呈非線性負相關。當經營收益低于行業平均值或低于經營成本時，則認為公司經營效益不佳，公司內部需要竭力控制經營成本，創造更多的經營價值，實現降本增效。運用管理會計，關注材料費用、人工費用、變動制造費用、銷售管理費用等變動費用進行本量利分析，控制成本、費用支出，加強產品研發，提高產品及品牌核心競爭力，提高產品定價，利用消費者社群裂變，增加產品銷量。通過優化投入產出比，降低公司財務風險。

4.3 第三方審計層面

4.3.1 關注表外非財務信息

D公司部分交易合同中缺失交易標的物相應記錄，提貨人名稱記錄、提貨單據、物流單據等信息不完善。通過關注運輸地之間的距離、車輛里程變化、油耗情況、倉儲信息、貨物包裝費等物流信息，可以監測貨物的具體銷售情況，防范自我銷售(已銷售未出庫)情況的發生。同時，可關注企業水電費使用情況，原石切割、進一步深加工往往伴隨耗電量的增加，如電費降低，產能增加等違反常理的現象，則存在財務風險。

4.3.2 利用數據模型輔助審計

審計過程中，采用數理統計大樣本的方式進行財務報表披露數據驗證測試。例如本福特法則，選取D公司近15年的利潤表，數據分析如表2所示。

表2 D公司本福特法則分析

根據表2數據，若上市公司與本福特定律的偏差額(差異平方和)在0.1%～0.8%為良好，發現D公司差異平方和為1.88%，其中首位數字1的差異性將達到11%，綜合顯示公司財務數據具有失真風險。

4.3.3 實質重于形式的審計要求

對于賬面異常增加的銷售金額和應收賬款，第三方審計機構應當實施全面的檢查、訪談、回函等其他審計程序，獲取充分審計證據核對相應銷售回款流水。D公司賬面翡翠原石等存貨金額頗高。注冊會計師應注重實施監盤程序，參考成品翡翠市場拍賣價格、鑒定機構對翡翠原石的評估價格，切實核對原石的價格，遵循“實質重于形式”的原則，從實質上客觀公正地進行資產核對。審計機構要確保關聯方關系及其交易披露的準確性和完整性，D公司的關聯方多為公司內部員工、親屬注冊成立的空殼公司，審計機構對關聯方不宜只在定價方面進行認定，還應該實施足夠的審計程序，加強關聯方背景調查。從降低財務信息可操作性層面，防范財務風險。第三方審計機構不僅要注重財務信息數據核對，還要注重數據來源，充分實施相應審計程序，獨立、客觀、公正地發表審計意見，規避實質性程序的盲區。