企業財務造假方式及其后果分析
——以康美藥業為例

馮希敏 王淑英

（中鐵十一局集團第四工程有限公司，湖北 武漢 430000）

一、康美藥業財務造假案例概述

（一）康美藥業簡介

廣東康美藥業有限公司是馬興田夫婦于1997年在廣東省普寧市創立的，3年后經過股份化改造重組，更名為“康美藥業股份有限公司”，并于2001年在上海證券交易所上市。

康美藥業的主營業務是中成藥的生產及銷售。針對中成藥原料質量不穩定、劑量不精確的特點，康美藥業開創性地走上了標準化、規模化的中藥生產道路，在業內率先推出了小包裝的中藥飲片，并且在其銷售上取得了巨大成功。除藥品生產外，康美藥業也積極布局上下游產業，建立了超過30萬畝的中藥材基地，同多家醫院、藥房等建立了合作關系。在2015年后，康美藥業瞄準行業發展趨勢，進軍智能醫療領域，建立了智慧藥房、智慧藥柜、移動各醫療等。

隨著康美藥業規模的逐步擴大，康美藥業也成為A股市場上炙手可熱的“白馬”，在2018年的巔峰時期，市值曾逼近1400億元，A股市場上首個突破千億市值的藥企。其創始人馬興田更是兩度榮登福布斯中國發布的“中國上市公司最佳CEO”榜單。

然而，從2018年以來就有多方媒體發出質疑康美藥業財務造假的聲音，2018年10月16日，康美藥業股價突然盤中跌停。

（二）康美藥業財務造假事件始末

2018年10月16日，付彥龍和林熙明兩位作者共同發布了一篇名為《康美藥業盤中跌停，疑似財務問題自爆：現金可疑，人參更可疑》的財務分析文章。該文章指出，2015-2017年期間，康美藥業的年報中都顯示公司賬上有超過百億的現金，但同時存在大量的貸款，利息支出超過利息收入，有貨幣資金造假的可能。10月16日起，康美藥業的股票連續3天跌停，當晚，證監會緊急成立針對康美藥業的核查小組。

2018年12月底，證監會決定對康美藥業的違規行為進行立案調查。

在證監會啟動立案調查程序后，2019年4月29日，康美藥業發布《關于前期會計差錯更正的公告》。公告中指出公司2017年存在多記營業收入和貨幣資金的“會計差錯”，其中營業收入多記88.98億元，貨幣資金更是多計入令人咋舌的299億元，報告中解釋為核算賬戶資金時的錯誤，但此時資本市場上已經無人相信“會計差錯”的辯解，康美藥業的股價多次出現跌停。

2020年5月14日，中國證監會最終發布了對康美藥業的《行政處罰決定書》，調查結果顯示，2016年到2018年，康美藥業通過偽造和變造增值稅發票、偽造銀行回款憑證、偽造定期存單，累計虛增收入達到291.28億元，虛增利潤近40億元，3年平均虛增貨幣資金295億元。如此龐大的金額使得康美藥業成為A股史上最大規模的財務造假案。

康美藥業財務造假行為是一場大規模、有組織、有預謀的惡意違規行為，嚴重失實的財務數據是對眾多中小投資者的嚴重欺騙。

二、康美藥業財務造假的方式

（一）虛增貨幣資金

2019年8月，證監會下發了對康美藥業的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。《告知書》中指出，康美藥業通過偽造、變造定期存款單或銀行對賬單等方式，虛增貨幣資金。

康美藥業2016年年報顯示2016年末貨幣資金余額為273.25億元，實際余額為47.77億元，虛增225.48億元，占實際余額的472%；2017年年報顯示年末貨幣資金余額為341.51億元，實際余額為47.77億元，虛增299.44億元，占實際余額的626%；2018年半年報顯示貨幣資金余額為398.85億元，實際余額為36.97億元，虛增361.88億元，占實際余額的979%。

從以上數據中可以直觀地看出，康美藥業的財務造假行為規模驚人，且愈發大膽猖狂。

（二）虛增資產

《行政處罰及市場禁入事先告知書》同時指出，康美藥業的《2018年度報告》中將前期未納入報表的亳州華佗國際中藥城、普寧中藥城、普寧中藥城中醫館、亳州新世界、甘肅隴西中藥城、玉林中藥產業園6個工程項目納入報表內，這些項目實際并不滿足固定資產的確認和計量條件。通過將不滿足確認條件的固定資產納入表內，康美藥業分別虛增固定資產11.89億元，虛增在建工程4.01億元，虛增投資性房地產20.15億元。

康美藥業打造了一條從種植中藥原材料，到生產中藥飲片，再到建立中藥銷售終端的完整產業鏈，其建造中藥生產基地及產業園等固定資產是十分合情合理的，這種財務造假的方式較為隱蔽，讓投資者很難察覺。

（三）虛增收入

康美藥業通過虛開發票、發貨單、貨運單等業務憑證虛增營業收入及營業利潤。2016年年報中營業收入為216.42億元，其中虛增金額為89.99億元；2017年年報中營業收入為264.76億元，其中虛增金額為100.32億元；2018年年報中營業收入為193.56億元，其中虛增金額為16.13億元。

同上述第二種方式相結合，由于康美藥業的營業范圍貫穿整個產業鏈的上下游，對于行業情況十分了解，這為其偽造業務憑證并進行財務造假提供了便利。

（四）隱瞞關聯方交易

證監會的調查結果顯示，在2016-2018年間，康美藥業在未經決策審批或授權的情況下，累計提供非經營性占用116.19億元。其中，普寧市康淳藥業有限公司和普寧康都藥業有限公司對康美藥業非經營性占用資金余額高達94.81億元，而這兩家公司的實際控制人正是康美藥業的董事長兼總經理馬興田。這些信息都沒有在康美藥業的財報中進行披露。

三、康美藥業財務造假的后果分析

（一）對公司經營發展的整體危害

在造假事件發生后，中誠信評估機構在2019年連續下調康美藥業的債券信用等級和主體信用等級，由最初的AA+分別下調至CC和C，籌資難度大大增加，資金的流動性被極大地降低。同時，由于數字時代活躍的媒體和快速的信息流通，財務造假消息爆出對公司未來的戰略發展幾乎是毀滅性的打擊。截至2021年，康美藥業已經陷入資不抵債、破產重組的境地。

（二）公司董監高須承擔連帶賠償責任

2020年5月，中國證監會下達《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》，對康美藥業罰款60萬元，對其21名責任高管處以共計595萬元的罰款，其中包括對身為造假行為的主要策劃者、實施者的馬興田夫婦分別罰款90萬元。馬興田、許冬瑾、邱錫偉另被終身證券市場禁入，莊義清、溫少生、馬煥洲被采取10年市場禁入。

對于規模達到百億的財務造假案，對主要實施人的經濟處罰僅有90萬元，并且這已經是證監會法律授權范圍內的頂格處罰。顯然，這種處罰力度與財務造假背后的巨大不法利益是極不匹配的。這樣低廉的造假成本也很大程度上助長了很多上市公司主要負責人在財務報表虛假陳述上的肆意妄為。

但是，隨著2020年3月新《證券法》開始實施，低成本的財務造假已經成為歷史。新《證券法》明確引入中國特色的集體訴訟制度，充分發揮投資者保護機制的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟。這是A股市場上劃時代的一個動作，也是國家推進資本市場改革，健全市場機制，保護中小投資者利益，最為關鍵的一步。

證監會把康美藥業的財務造假的行為劃分為實施日、披露日、基準日3個節點。實施日為康美藥業發布2016年年報的2017年4月20日。披露日是懷疑康美藥業財務造假的文章引起巨大關注的2018年10月16日，當日康美藥業股價跌停。此后至同年12月4日，康美藥業股票的換手率達到100%，所以將2018年12月4日定位基準日，以當天股價為基準對比披露日，算出股民的損失金額為24.59億元。案件原告為符合索賠標準的股東，采取“默示加入、明示推出”的制度。被告為康美藥業及其所有負有責任的原高管、正中珠江會計師事務所及直接責任人員。

廣州市中級人民法院對中藥巨頭康美藥業年報虛假陳述侵權特別代表人訴訟案作出民事一審判決，康美藥業被判賠5.5萬余名投資者共計24.59億元。其中，馬興田夫婦及另外4名康美藥業原高管、正中珠江會計師事務所及直接責任人員承擔全部連帶賠償責任，部分高管承擔5%-20%的連帶賠償責任。此外，在該案的刑事判決信息部分，馬興田因操縱證券市場罪、違規披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數罪并罰，被判處有期徒刑12年，并處罰金人民幣120萬元；同時，許冬謹及其他11名責任人也因參與相關證券犯罪被分別判處有期徒刑并處罰金。

這個判決結果是對中小投資者利益的一種有利保護，很大程度上增加了操縱資本市場等不法行為的成本，對其他的上市公司是一種有力的威懾，預計對于控制上市公司財務造假具有重大的積極意義。

值得注意的是，在此次判決中，獨立董事也承擔了這24.59億元賠償金額的不同程度的連帶賠償責任。因為在以往的財務造假案件中，對于獨立董事的處罰力度是很輕的。此次康美案中，對于年薪不到10萬元的獨立董事處以數億元的罰款，看似是過度處罰，其實不然。中國證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出，獨立董事對于上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，應維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事沒有完全履行自己的責任，理應受到連帶懲罰。

（三）會計師事務所承擔連帶賠償責任

在廣州市中級人民法院對中藥巨頭康美藥業年報虛假陳述侵權特別代表人訴訟案作出的一審判決中，康美藥業的審計機構正中珠江會計師事務所未實施基本的審計程序，承擔100%的連帶賠償責任，正中珠江合伙人和簽字會計師楊文蔚在正中珠江承擔責任范圍內承擔連帶賠償責任。

四、康美藥業案的啟示

（一）A股“重責”時代的來臨

上市公司之所以接連不斷地出現各種惡性事件，除開公司自律性不足以及監管不嚴之外，違規違法成本過低才是根本。對于上市公司而已，只要保住殼就能咸魚翻身或者說繼續圈錢，為此他們也不惜在信息披露和財務等方面用盡各種手段，要知道，以信息披露和財務造假為例，根據我國《證券法》第一百九十三條第一款和第二款——對于此類情況有所規定，最高也不過是對公司處以60萬元的罰款，這相對于上市公司在違法違規后能夠非法獲得的收益，顯然不成正比。

新《證券法》實施以來，2021年7月，中國證監會通報了適用新證券法進行虛假陳述信披違規處罰的三宗典型案例（宜華生活、廣東榕泰、中潛股份），分別對實控人、高管等處以250-450萬元不等的行政罰款，“信披違規60萬”處罰的歷史一去不復返。此次康美藥業的判決結果，行政處罰金額大幅提升、代表人訴訟制度逐漸成熟、刑事違法刑期提高三個制度性優化的基礎，切切實實對證券市場的違法違規行為提高了充足的彈藥，宣告A股“重責”時代的來臨，體現了注冊制的核心特點：以信息披露為核心、以嚴刑峻法為懲戒，制度性的優化背后，是中國資本市場尊重市場、尊重法治的實質性進步。

（二）中介機構戴上“緊箍咒”

此次與康美藥業一起被放在聚光燈下檢視的，還有中介機構。會計師事務所出具的審計報告的主要使用者為外部投資者，要求會計師在審計業務中保持獨立性。但事務所的報酬由上市公司支付，一直以來在審計實務中如何保持獨立性也是一個熱議的話題。此次對于會計師事務所和簽字會計師的重罰，為中國資本市場的“看門人”戴上了“緊箍咒”，也是為會計師事務所及其他中介機構敲響了警鐘，要保證自己的權威和信用，保持獨立性，對出具的意見負責，客觀上會起到倒逼行業自我凈化的作用。

（三）中國獨董制度改革勢在必行

2021年8月16日，恰好是中國獨董制度誕生20周年的日子，20年來這一制度幾乎沒有任何變化，但是責任卻陡然提高到常人無法承受的地步。此次康美案對獨董過億元的連帶賠償責任，如同一聲驚雷，驚醒了獨董們“躺贏”的“美夢”，給1.4萬位A股獨董敲響了警鐘，再次引發獨董們對自身責任和義務的重視。在此次判決后，多家上市公司接連發出獨立董事辭職的通知，許多獨董都選擇辭職來明哲保身，給外界傳遞了一種負面情緒，有的甚至影響到上市公司的股價。如果不從整體上解決制度設計，單純去苛責獨董或者處罰獨董，最終只會導致“劣幣驅逐良幣”。因此，相比于“追責”更重要的是，如何平衡獨立董事的權、責、利，需要各市場主體和監管機構共同努力。

五、結論

財務造假對于企業的長遠發展具有十分惡劣的不利影響。康美財務造假案件是我國首單特別代表人訴訟案件，是A股史上規模最大的財務造假案，其判決波及責任人之廣、處罰結果之嚴，體現國家打擊資本市場的決心與力度，以及對投資者的有力保護。此次案件的判決結果對于資本市場上的其他上市公司是一個有力的震懾，值得上市公司的高管們深思并引以為戒。