“飛樂股份” 遷漢

支點財經記者 林楠

重整迎來曙光，老樹能否發新芽？

去年底將注冊地從上海遷至武漢的“老八股”★ST中安（600654.SH，全稱“中安科股份有限公司”），預重整有了新進展：目前，公司預重整方案已獲得債權人會議表決通過。

根據預重整方案，★ST中安的法人主體資格、企業性質及證券市場主體資格不變，仍是一家在上交所上市的股份公司。公司將以現有總股本12.83億股為基數，按照每10股轉增11.9股的比例，實施資本公積金轉增股本，共計轉增約15.27億股股票。其中，轉增股票中的8億股，由武漢融晶實業投資有限公司、國厚資產管理股份有限公司、湖北創捷芯智慧軟件開發合伙企業（有限合伙）、深圳市招商平安資產管理有限責任公司，共同組成的聯合體重整投資人受讓（以下分別簡稱“武漢融晶”“國厚資產”“湖北創捷芯”“招平資產”），支付對價12億元，將用于支付相關債權及補充流動資金等。另7.27億股，則按照4.3元/股的價格向全體債權人進行清償。

★ST中安主要從事安保綜合運營、智能制造及系統集成業務，主要產品有測溫門禁、消毒機器人、配送機器人等智能防疫綜合方案類產品，以及物聯網傳感器、專業安防設備、智慧家居產品等，另還提供智能交通、智慧醫療、網絡信息安全等智慧城市系統集成服務。

公司前身是1987年在上海成立的“老八股”飛樂股份，1990年作為我國首批上市公司在上交所上市，一度風光無限。2016年底，因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查。此后，在被實施退市風險警示及撤銷退市風險警示之間來回轉換。今年5月，因經審計的2021年年度期末凈資產為負值，再被★ST。

預重整方案獲債權人通過

去年底，★ST中安被債權人以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向武漢中院申請對其進行重整，并于今年6月提出預重整申請。次月，武漢中院作出啟動★ST中安預重整程序決定，并指定★ST中安清算組擔任臨時管理人。

8月，★ST中安臨時管理人發布投資人招募公告，通過公開方式招募意向重整投資人。在規定期限內，僅有由武漢融晶、國厚資產、湖北創捷芯、招平資產作為聯合體提交了投資方案。此后通過商業談判，雙方于9月簽訂重整投資協議。

公告未明確說明重整投資人由誰主導，也未公布上述四家公司各自對應受讓股本數量及比例。

“因為目前是預重整階段，還未收到武漢中院裁定受理公司破產重整的民事裁定書，不確定因素比較多。關于重整投資人受讓股本的具體情況，需等法院受理公司破產重整后，在正式的重整計劃里公布。”10月20日，★ST中安相關負責人在接受支點財經記者采訪時如此回答。

預重整方案里或可窺一斑。武漢融晶等作為重整投資人，約定有條件受讓相關股本。其中，武漢融晶承諾自轉增股票過戶登記至其名下之日起36個月內，不通過任何形式減持，或者委托他人管理其直接和間接持有的該等轉增股票；國厚資產、湖北創捷芯、招平資產，設定的限售期則為12個月。

同時，武漢融晶承諾，如出現抵債股票不足，無法按照重整計劃規定清償超過31.26億元債務部分的情況，則超過債務部分的股票由武漢融晶按照4.3元/股負責補足，或由其按照不超過4.3元/股的價格，為該等債權人提供等值償債方案。

“從預重整方案來看，武漢融晶在重整投資人中負擔承諾最重，對重整企業的扶持力度最強，重整企業是否能夠完成重整對其影響也最大。基于此，以及從推動★ST中安盡快完成破產重整的角度來看，可以將武漢融晶解釋為本次重整主導人。”上海漢盛律師事務所高級合伙人李旻律師在接受支點財經記者采訪時說，“但是實際操作中，無論是債權人、債務人，還是重整投資人，在重整過程中都有權參與債權調整方案、出資人權益調整方案、經營方案等。如果企業問題重大，涉及行業特殊、債權人眾多、波及面過廣，地方政府也有可能介入其中，協助重整計劃的達成和推進，所以很難判斷哪一個主體才是重整主導人。只有債務人或者管理人提出重整計劃草案，并在草案通過表決推動執行時才能確定。”

記者就此分別聯系武漢融晶、國厚資產、湖北創捷芯、招平資產。國厚資產相關負責人表示現在不好透露，后續關注★ST中安公告即可。武漢融晶、湖北創捷芯、招平資產，截至發稿前未作回復。

記者注意到，武漢融晶今年8月才成立，是上海融晶投資管理有限公司全資子公司，以私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務、融資咨詢服務為主營業務；湖北創捷芯則于今年9月成立，執行事務合伙人為創捷芯（深圳）電子有限公司，以軟件開發、互聯網數據服務、5G通信技術服務為主營業務；國厚資產和招平資產，分別成立于2014年和2017年，主營業務均為金融企業不良資產收購處置，前者是深圳市厚磁科技有限公司旗下企業，后者是招商局集團有限公司旗下企業。

沒落于證券虛假陳述案

★ST中安也曾有過高光時刻，前身是“老八股”飛樂股份，原是上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）控股企業，與另一“老八股”飛樂音響（600651.SH），為“同門兄弟”。

最初成立時，飛樂股份主要從事電聲元器件的制造和銷售，主要產品為揚聲器、成套音響設備等。1990年上市后，通過多次收購兼并和產業結構調整，主營業務逐步轉向汽車電子產業，形成以汽車電子、汽車儀表、汽車線束為核心的主業格局。

發展到2013年，飛樂股份的營業收入，已從上市前的不足億元，上升至超8億元；盈利則從幾十萬元，提升至超億元。

炸彈埋于2014年。彼時，飛樂股份通過向其上任直接控股股東，即儀電集團全資子公司上海儀電電子（集團）有限公司（以下簡稱“儀電電子”）出售汽車電子產品相關資產，并通過發行股份作價28.59億元購買深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱“中恒匯志”）持有的中安消技術有限公司（以下簡稱“中安消技術”）100%股權，同時配套募資10億元，中安消技術與飛樂股份實現戰略重組。

至此，盡管儀電電子仍持有上市公司股份，但公司控股股東變更為中恒匯志，實際控制人由上海市國資委變更為涂國身。上市公司的主營業務，也由汽車電子產品的研發、生產和銷售，變更為安防系統集成及運營業務、產品制造。2015年，飛樂股份更名為中安消股份有限公司。2018年，公司再更名為中安科股份有限公司。

戰略重組前兩年，★ST中安業績快速增長，至2016年時，公司營業收入已超34億元，盈利超2億元。當年底，證監會一則立案調查打破了平靜，稱★ST中安涉嫌違反證券法律法規。

2018年1月，證監會查明，中安消技術與飛樂股份戰略重組中，中安消技術虛構2014年、2015年盈利預測和虛增2013年營業收入，導致飛樂股份公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載、誤導性陳述。其中，中安消技術資產評估金額虛增54.46%即15.57億元，2013年營業收入虛增超5500萬元，損害了上市公司及其股東合法權益。

證監會責令中恒匯志、★ST中安、中安消技術改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款；對涂國身給予警告，處以30萬元罰款，并對其采取10年證券市場禁入措施。

★ST中安表示，因受融資政策不斷縮緊、融資成本過高、證券虛假陳述責任糾紛大量發生、部分對外投資短期無法形成現金流，以及收益造成“短貸長投”等多方面因素影響，造成公司債務風險快速蔓延、經營狀況明顯惡化。自2017年以來，★ST中安的歸屬凈利潤和扣非凈利潤已連續多年為負。截至今年上半年，歸屬凈利潤累計虧損超48億元，扣非凈利潤累計虧損超42億元。

在武漢布局三大核心領域

值得注意的是，去年8月，★ST中安作出將公司注冊地從上海遷至武漢的決定。去年12月，公司完成工商變更登記手續。

前述★ST中安相關負責人接受支點財經記者采訪時解釋，“這是因為武漢有較多資源，有助于公司后期業務發展。”

★ST中安今年半年報顯示，公司已為東風日產乘用車武漢工廠等客戶，提供最新研發的L系列門禁控制器，并為其提供智能通道閘、人臉識別設備及配套軟件等產品。

在預重整方案里，★ST中安將武漢作為重點業務布局地。★ST中安表示，公司將以武漢作為產學研基地，在智能制造領域提升系統集成化、信息化、智能化程度，快速形成以武漢為核心的研究中心與實驗基地，充分發揮當地人才及資源優勢，進而將產業輻射至我國中部地區。

★ST中安還稱，重整投資人的資金實力，以及良好的市場調度和運維水平，都可以為公司改革脫困和轉型升級提供巨大助力。公司將加大研發投資力度，結合重整投資人在房地產、金融、互聯網等業務領域的經驗，把握數字化趨勢，圍繞“智能交通”“智慧醫療”“網絡信息安全”三大核心領域，形成智慧城市系統集成業務，在智慧辦公、智慧養老、智慧金融等領域進行開拓，為智能園區（工廠）、辦公大樓、商住綜合體、博物館、美術館、政府大樓等不同場景，提供特色化解決方案。

★ST中安重整之路是否順利？支點財經將持續關注。