跨境并購的會計風險分析和管理

李樹源（中國原子能科學研究院）

并購是現代企業實現戰略發展的重要途徑，而跨境并購則是企業國際化戰略布局的常見手段。近年來，中國企業在國際并購交易中十分活躍，而跨境并購交易所引發的風險也日益得到關注。

跨境并購交易流程復雜，從并購戰略規劃和確定、并購目標遴選、鎖定和初步接觸、并購盡職調查（包括業務、財務和法律等）、并購交割、并購后的整合等，整個流程涉及眾多的風險。這些常見的風險包括：戰略匹配風險、商業環境風險、地緣政治風險、文化差異風險、并購目標估值定價風險、并購交易實施風險、財務會計風險、法律風險、并購整合等。從近年跨國公司并購案例來看，如果對這些常見的風險采取合適的風險管理策略，那么跨境并購的成功性概率就會提高；反之，跨境并購不僅存在失敗的風險，還有可能由此引發整個公司層面的戰略風險。

作為跨境并購交易中最為關鍵的風險之一，會計風險是交易各方最為關注的風險點。跨境并購的會計風險，有的是由于會計政策差異所導致的，有些是由于經營或者會計舞弊所導致。由于跨境并購的特殊性，由此也導致其對應的風險不同于非跨境并購。

一、會計政策差異風險

跨境并購，在很多情況下目標公司的重大會計政策與并購公司不同。在進行并購交易策劃階段，就要識別目標公司所采納的重大會計政策和并購方的區別所在。如果并購方是中國境內上市公司，其所執行的是中國會計準則（PRCGAAP)下的會計政策，而目標公司則可能出現以下情況：

1.如果目標公司是非上市公司，則要直接分析其具體執行的重大會計政策；

2.如果目標公司是在美國資本市場上市，則通常執行美國公認會計準則（USGAAP);

3.如果目標公司是在香港資本市場上市，則通常是執行香港會計準則或者國際財務報告準則(IFRS)；

4.同理，如果目標公司在其他資本市場上市，通常是執行該國的會計準則，或者國際財務報告準則。

美國公認會計準則和國際財務報告準則，是在全球重大資本市場比較常用的會計準則。所以，本文的分析主要聚焦這兩個會計準則和中國會計準則的重大差異，及其在跨境并購交易中的影響。

在識別出目標公司和并購公司之間重大會計政策差異之后，除了要進一步分析這些差異對交易定價和并購估值的影響之外，還需要考慮并購之后其對母公司合并報表的影響，考慮如何進行差異調整，并初步估計這些潛在差異的金額大小。

可以參考近年著名的國際公司并購案例：惠普公司百億美元并購英國的軟件巨頭Autonomy交易。2011年，惠普斥資111億美元收購了英國軟件公司Autonomy，收購溢價高達64%。Autonomy在2010年的收入接近10億美元，而且“一直保持著兩位數的收入增速，毛利潤率和營業利潤率分別為87%和43%”。然而剛過一年，惠普就計提了88億美元的減值損失，并稱原因是Autonomy賬目有誤。

在上述惠普的并購交易中，惠普公司作為總部在美國加州的上市公司，其本身是執行美國公認會計準則，其報表是經過安永會計公司審計；目標公司Autonomy則是在倫敦交易所上市的英國公司，執行國際財務報告準則，其報表經過德勤會計師審計；此項并購交易的財務盡職調查是由畢馬威會計公司執行。

二、收入確認

收入金額通常是并購交易中最為重要的財務指標，收入金額的大小可能會直接影響并購目標是否符合并購戰略，也會影響到并購的估值。因此，收入確認會計政策差異是并購交易中的重要固有風險。并購交易執行過程中，需要識別出目標公司收入確認政策和本公司是否一致，如果存在差異，其對應的差異能否量化，估計金額多少，應該如何進行模擬調整。

不同的會計準則，對收入確認雖然在總體原則上差異不大；但是不同的行業而言，其對應的收入確認方法在細則方面還是存在差異的，而這可能將直接影響目標公司收入確認金額。

就惠普并購Autonomy案而言，美國會計準則和國際財務報告準則，這收入確認上總體原則一致；但是，由于此項并購屬于軟件行業交易，而在美國會計準則下，軟件行業的收入確認有十分詳細和復雜的操作指引；相反，在國際會計準則下，在并購交易發生的期間，其對應的要求并不復雜，存在允許公司管理層很大的主觀靈活判斷空間。軟件行業的收入確認，涉及到是否多種要素捆綁銷售，是否軟件硬件捆綁銷售，是否存在軟件安裝、實施、平臺轉換、培訓、維護、升級等服務。這些不同的服務，在美國會計準則下，需要按照公允價值進行分拆，單獨確認各種服務的收入；而在國際會計準則下，規定比較簡單，在如何按照公允價值進行合同分拆方面，并無具體要求，所以管理層有很大的靈活性。

這個準則差異是重大差異，直接影響目標公司收入確認可能需要按照美國會計準則調整，也直接影響到目標公司的估值，及其在并購后對公司整體經營業績的影響。所以在并購交易中，畢馬威的財務盡職調查也是聚焦這個風險，并在盡職調查報告中指出了所存在的具體會計準則差異。然而，由于并購交易執行比較匆忙，畢馬威僅僅是出具了財務盡職調查報告的草稿，并未最終定稿，而且在草稿中也沒有量化這個收入差異。這給并購交易的失敗埋下了巨大的隱患，直接導致在并購交割之后，惠普不得不下調目標公司的收入確認金額。

三、報表合并

在很多情況下，并購的財務目標之一是能夠將目標公司在并購日之后納入合并報表范圍。這里潛在的風險包括：

（一）如何界定并購日？并購合同中可能會約定并購日期，或者交割日期。然而，這個日期并不一定就是合并報表開始并購日，不一定是會計上的并購日期。會計上是要求并購方擁有實質的控制權之后，才開始報表合并。所以，企業在并購策劃時候需要判斷到位，避免和整體時間表的規劃相矛盾，從而可能影響公司的整體業績預測。

（二）是否真的擁有符合報表合并要求的控制權？不同的會計準則在報表合并范圍可能存在不同的具體標準。如果公司在美國上市，則有更具體的要求，表面和數據上的控股股份未必就符合報表合并要求，需要對公司章程的核心條款予以分析，確保控股股東擁有絕對和單方面的財務、經營管理決策權，少數股東不能對經營的決策否決權。所以，在并購過程中，需要會計師和律師對目標公司的章程作出專業判斷，排除導致無法報表合并的障礙。

股份薪酬和股份對價支付在跨境并購交易中的頗為常見，而其中所隱含的風險需要引起關注。首先需要識別目標公司是否存在員工股份期權薪酬安排，不同會計準則下對員工期權的會計處理存在差異，在跨境并購中需要將此差異對將來合并報表的影響作出量化估計。而作為交易的一部分，收購公司可能會向目標公司股東和管理團隊發放股票和期權，其中可能部分是基于目標公司將來業績的，也有可能部分是基于管理團隊未來服務期限的，這些不同性質的期權，對并購后的財務報表和會計處理是不同的，比如在美國公認會計準則下，前者可以是并購對價的組成部分，而后者則屬于一種需要將來分攤進入期間費用的薪酬費用。這些潛在的會計影響，需要在并購交易對價構成設計的時候就需要考慮清楚。

此外，在跨境并購中常見的一種安排，是目標公司大股東或者主要股東（比如持股超過5%的股東）將其自身擁有的部分期權或者股份暗中轉讓給目標公司的核心管理層，以確保核心管理人員繼續服務于公司。這些股權可能是并購交易發生時候，由并購方所發行的作為并購對價的一部分，也可能是目標公司本身就存在這種交易。如果存在這樣的安排，則需要考慮是否需要將這些股份支付，按照公允價值確認為相關期間的費用。因為如果公司在美國上市，需要遵循美國會計準則下的行業慣例，即由大股東和主要股東代支付的費用需要還原至公司本身損益表中，以確保財務報表的公允。在美國資本市場，曾經爆發出在并購交易股份支付安排下，上市公司通過此等方式隱瞞費用，從而遭遇股東集體訴訟。

以上所列舉的僅僅是跨境并購中的部分關鍵會計風險，而這些在性質上屬于會計專業技術風險，不是會計舞弊風險。當然，這些會計技術風險領域，也往往是容易爆發會計舞弊的風險點。所以，如果將這些技術風險把控到位，則會在很大程度上降低會計舞弊風險。而降低此風險的最有效也是最為關鍵的方法就是：1.通過充分和有效的財務盡職調查發現和識別風險；2.分析風險，在并購談判博弈過程中應對風險；3.并購整合過程中，繼續跟蹤和管理風險。

2.1.充分和有效的財務會計盡職調查

公司在進行跨境并購時候，并購團隊需要有熟悉跨境會計風險的核心成員，針對以上所識別出的風險點和分析，制定妥當的財務會計盡職調查計劃。這些計劃需要和執行財務盡職調查的機構或者部門（如果是外部專業機構履行）進行充分的協商和溝通，確定調查的范圍和重點、風險清單，以及各風險所對應的財務調查步驟，做到有的放矢，確保財務盡職調查部門將所關注事項落實到具體步驟中。

在重大的跨境并購交易中，公司管理層尤其是財務負責人直接參與盡職調查的決策是十分重要的。在上文所提到的惠普并購Autonomy軟件公司案例中，惠普的時任CFO并不是此次交易的核心成員，并購交易由惠普首席戰略官負責，CFO被排斥在核心決策團隊之外；在后來的法庭文件中披露出來的信息顯示，惠普的CFO沒有讀過畢馬威的盡職調查報告（初稿），惠普的CEO則干脆告訴法庭，他沒有讀過盡職調查報告，也不可能讀懂。惠普的并購失敗，不能不說和其管理層自身的風險管理缺陷無關。

2.2.分析風險，在并購談判博弈過程中應對風險

理解財務會計盡職調查中的發現，將所發現的風險予以定性和定量分析，基于公司制定的風險戰略和風險偏好，作出風險應對：哪些屬于可以接受的風險，哪些屬于需要防范和降低風險水平后才可接受，哪些屬于不可接受。基于這些分析，公司需要在跨境并購的談判中尤其是估值和對價構成，對價支付方式方面進行考慮；同時需要將重大風險，納入并購合同，需要目標公司利益關系方作出承諾和補救措施。

2.3.并購整合過程中，繼續跟蹤和管理風險

在并購交割之后，公司需要跟蹤落實財務盡職調查過程中所識別出的問題，實現閉環管理。尤其是交易安排中存在或有對價和業績考核的，后續的風險跟蹤其實就是并購交易流程的組成部分。

跨境并購交易所涉及的會計風險眾多，比如資產虛高，負債低估等等，本文僅僅是對部分常見的關鍵風險作出簡單的分析和說明。如能夠將關鍵會計風險降低至可接受水平，則為跨境并購交易的成功提供堅實的專業護航。