企業合并商譽會計處理探析：以瑞康醫藥合并交易為例

|軒轅詩昂

近幾年企業并購熱潮如火如荼，企業合并中商譽的后續處理也成為了會計理論界和實務界重點關注的問題。本文選取了瑞康醫藥這一案例，兼容攤銷法與減值法之所長，提出一種新的“商譽雙重計量確認模型”，為規避金融風險、充分反映經濟活動實質做出優化建議。

一、背景分析

近年來，我國資本市場中收購兼并交易劇增，根據Wind數據庫，2019年我國上市公司披露的并購交易發生額超過2萬億元，確認商譽占比約為交易總額的10%，但并購后商譽能帶來持續超額利潤的情況卻并不多見。相反，上市公司利用商譽“洗大澡”的現象層出不窮，商譽“暴雷”給資本市場的發展帶來巨大的影響。商譽減值作為商譽后續計量的方式受到了學術界和實務界的廣泛質疑，關于商譽后續計量選擇攤銷還是減值更是爭論不休。2020年3月，國際會計準則理事會（IASB）發布了涉及商譽后續計量問題的最新討論稿，全面深入地對商譽后續問題進行了研究和探討，承認運用減值和攤銷兩種方式都存在一定的缺陷，但IASB最終投票以8:6的比分決定繼續使用減值模式處理商譽后續計量問題。直到現在，關于商譽后續計量問題仍沒有得出一致結論。為什么一個會計計量問題會面臨如此困境？

商譽這一概念在《企業會計準則導論》中被首次提出，被劃歸無形資產科目。在隨后的研究中，Hendriksen（1987）提出了包括好感價值論、超額收益論及總計價賬戶論在內的商譽“三元理論”。隨著研究的不斷深入，協同效應觀（Miller，1973）和核心能力觀（Conner，1991）也相繼被提出。雖然學者對商譽的內涵有不同的見解，但是對于商譽預期可以為企業帶來收益這一本質取得了共識。根據我國會計準則規定，購買方在購買日對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當在合并財務報表中確認為商譽。但也遭到了一些專家學者的質疑，謝德仁（2019）研究發現，這種以差額計量商譽的方式可能會導致商譽的估值偏高。目前關于商譽后續計量的爭論主要包括減值和攤銷兩種方式。我國在2007年以前使用攤銷的方法處理商譽后續問題，隨著新會計準則的實施，2007年以后開始實施減值法。但是這一做法在學術界存在較大的爭議，杜興強等（2011）研究發現，商譽后續計量由攤銷改為減值是利益集團博弈的結果。葛家澍（1996）、馮淑萍（2002）和李明（2021）都對商譽的分期攤銷法給予了肯定，認為商譽資產是壽命有限的消耗性資產，分期攤銷法更能反映經濟實質。而陸正飛（2021）對攤銷法給予了否定，認為攤銷法受限于攤銷年限，無法確認經濟變動的實質。Li等（2011）、Bens（2011）、張新民等（2020）認為減值法能夠反映企業的經營信息，給投資者的決策提供幫助，主張繼續使用減值法。而毛新述等（2021）、李晶晶等（2020）、王艷等（2021）反對采用直接減值測試法，認為企業計提商譽減值基于管理層的主觀預期、價值相關性較低、滯后性等不足，商譽減值確認“太少太晚”，導致管理層盈余管理空間增大。

從現有文獻可以發現，學者對于商譽計量采取減值還是攤銷模式未達成一致結論。減值法下，管理者具有較大的自由裁量權，會計穩健性受到了挑戰，攤銷法下，以固定攤銷年限處理商譽很難反映公司經營事實。

二、案例分析

瑞康醫藥是一家綜合醫療服務商，2004年9月21日成立于山東省，于2011年6月掛牌上市，公司經營范圍包括中成藥、化學原料藥、醫用織物的生產加工、醫療器械租賃和技術服務。近年來，集團適應形勢發展需要，集中打造藥械流通、學術服務、醫學診斷、金融科技、中醫藥、數字化醫療、專業物流、綜合器械等八大板塊業務，實行“一個指揮中心、十個統一管理”的一體化管理模式，現有員工一萬余名，在全國31個省市建立了銷售網點，已成為各大跨國藥企在中國的重要合作伙伴。

瑞康醫藥在2011年上市，開始的階段主要以開發省內市場為發展目標，這一階段總共完成5次省內并購。2013-2015年，瑞康醫藥開始轉變擴張方式，提出了“并購擴張實現外延式發展”這一企業擴張戰略。這一階段瑞康醫藥迅速向山東周邊省份擴張，以山東為中心實現周邊省份的全覆蓋，并為向全國推進做足準備。2016-2018年，瑞康醫藥正式開啟全國發展戰略，提出“三年戰略規劃”，這一階段，瑞康醫藥加大了并購速度，企業也實現了飛速發展。截至2019年12月底，被瑞康醫藥納入合并范圍的子公司一共303家。

并購結果分析如下：

1.巨額商譽的形成及確認。由表1可知，自2015年底瑞康醫藥開啟全國化進程，加快并購之舉后，企業的商譽顯著增加，2015年，瑞康醫藥通過并購18家公司形成了4.08億元的并購商譽。2016年并購形成的商譽達到10.53億元。2017年，瑞康醫藥為了實現“三年戰略規劃”，在全國各地大量實施并購，僅2017年一年就并購了87家公司，本期確認的商譽達到22.84億元，商譽賬面原值達到了40.61億元，截至2019年12月31日，瑞康醫藥商譽賬面原值為36.95億元。

表1 瑞康醫藥2015-2019 年瑞康醫藥并購商譽賬面原值 單位：億元

2.商譽的減值情況。2 0 1 5至2019年，瑞康醫藥并購商譽計提減值情況如表2所示。2015年，瑞康醫藥經過減值測試后發現無需計提商譽減值。2016年，根據第三方評估機構對瑞康醫藥的研究報告，管理層計提787.26萬元的商譽減值準備，同樣，瑞康醫藥在2017年計提了1990.77萬元的商譽減值準備。2018年，由于并購難度加大，并且并購的子公司業績難以達到預期，瑞康醫藥在進行商譽減值測試后計提商譽減值準備7.24億元，商譽賬面價值剩余33.09億元。2019年，82家子公司沒有完成預定目標，導致瑞康醫藥計提18.37億元的減值準備，商譽賬面價值尚剩余12.64億元。

表2 2015-2019 年瑞康醫藥并購商譽計提減值情況 單位：億元

3.商譽“暴雷”產生的原因分析。

（1）標的資產評估估值不合理。商譽由合并對價與標的資產賬面價值的差額“倒推”得出，第三方評估機構對企業價值的評估結果對于合并對價具有重要的參考作用。被并購企業涉及多項專利與研發技術，收益法是使用最為廣泛的評估方法，然而評估過程中對預期現金流、收益期與折現率等指標的估算往往受主觀估計影響較大，因而其評估結果難以做到準確、客觀。在收益法高估值的推動下，瑞康醫藥的連續并購為企業增加了巨額的累計商譽，為后續大規模的商譽減值埋下了風險與隱患。

（2）被并公司難以持續完成高業績承諾。在資本市場交易活躍時，標的公司為獲得較高的評估值，向市場傳遞出經營狀況良好的積極信號，傾向于不切實際地給出超高業績承諾，這種高業績承諾甚至可能是交易雙方的利益輸送或是標的方和評估機構的合謀（張乃軍，2018），而瑞康醫藥作為并購方也會從市場上接收這一信號，進而接受高溢價并購行為。但是，并購業績承諾使得并購溢價和商譽確認金額更高，加大了未來商譽減值概率（李晶晶等，2020），根據瑞康醫藥2019年報，盡管旗下的多家子公司成功實現盈利，但與承諾期的業績相比遠遠無法達到預期，而這也直接導致了18.37億之多的商譽減值，恰逢2020年的疫情沖擊，醫療行業的運轉和大市場環境的發展難以確定，瑞康醫藥未來一年內的經營規劃面臨眾多不確定性，出于謹慎性原則，瑞康醫藥對管理的82個資產組計提了共計約19億元的商譽減值準備。

（3）現有的商譽后續計量方式不完善，存在較大盈余操縱空間。目前，準則規定每年年末對商譽進行減值測試，此類后續計量方法受管理層操縱與主觀判斷的程度極大，管理層在是否計提減值、何時計提、計提多少等方面存在較大主觀判斷空間，因此商譽減值測試具有主觀性、復雜性和難以預估性。由于商譽減值過程中管理層操作的主觀性與隨意性，往往無法將商譽減值計提與資產組形成完全對應，也無法將超額收益因素中的自創商譽部分與外購商譽部分作出很好的區分，導致測試資產組合中的凈空部分對外購商譽的真實減值情況存在掩護效應。在此情況下，企業年末減值測試中計提的商譽會遠低于真實的商譽減少值，因此現行準則體系下現金產生單元減值與商譽減值之間的相關性是偏弱的（李明和彭川，2021）。瑞康醫藥在2019年之前每個經營年度均有被并購公司多次未完成業績承諾的現象，但由于瑞康醫藥在并購后不斷融合發展、實現協同，其超額盈利能力也不斷提升，因此并未對被合并對象及時計提足額的減值準備。而2019年商譽“暴雷”潮中，瑞康醫藥出于“洗大澡”目的一次性計提巨額減值準備，也體現出現行的商譽后續減值計量模式存在較大的主觀性與隨意性。

三、關于商譽的后續計量及建議

商譽減值的計量問題不僅是會計問題，更是經濟問題（Sloan，2001）。以“信息系統論”為理論基礎的概念框架把會計理解為“信息系統”，限定在應用技術的范疇。會計本質與會計信息背后經濟內涵的定位失準，才是導致商譽后續計量規則持續限于頭痛醫頭、腳痛醫腳現狀的根本原因。基于此，本文嘗試提出“商譽雙重計量確認模型”，與其他綜合收益相結合，在后續計量過程中，對商譽進行攤銷的同時進行減值測試。將商譽資產組形成對應后，每年進行攤銷，并將攤銷額計入損益，一旦有減值跡象發生，則將減值損失計入其他綜合收益，并在后續期間循環至損益。在“商譽雙重計量確認模型”的邏輯與方法下，商譽價值會更符合資產的特征，其價值轉移向兩部分：攤銷商譽與減值商譽，前者對應能夠實現超額收益、與收益配比并會隨時間逐漸消耗殆盡的商譽，后者對應并無法形成超額收益、或環境變動導致價值減損的商譽。一方面，“雙重確認”具有較高的可驗證性，有助于評價管理層的受托責任。另一方面，將商譽減值計入其他綜合收益的做法可以提高會計信息的決策有用性，“雙重確認”是調和決策有用觀和受托責任觀矛盾的理論產物。

優化概念框架，解決商譽后續計量困境還需深入學習“管理活動論”核心觀點，從會計本質視角探索解決方法。公司商譽“爆雷”等“黑天鵝”事件也為資本市場長期穩定發展帶來了隱患，會計需從理論與技術等多方面多角度參與商譽泡沫與減值亂象治理與改善，維持會計穩健性，充分反映經濟實質，發揮反映與控制職能。在數字經濟下，商譽相關風險的管控將面臨更大的挑戰，本文結合相關文獻，提出雙重計量確認模型，試圖為規避金融風險、充分反映經濟活動實質做出優化建議。同時，建議監管部門全面落實檢查與監測，加強公司外部監督效應。