以商業銀行內控機制為抓手推動外匯展業原則落實

文/張春光 易揚 黃保敬 編輯/章蔓菁

近年來，我國外匯市場微觀監管體系“實質合規、盡職審查”的理念不斷趨于成熟，但銀行在實踐層面還難以擺脫過度依賴單證審核的傳統做法。本文建議借鑒反洗錢實踐經驗，以外匯業務內控制度為抓手，推動商業銀行建立基于有效性和系統性要求的微觀風控機制，并推動外匯管理部門以商業銀行內控有效性為抓手，進一步優化監管機制和法律法規，共同推動外匯展業原則落實。

外匯展業原則落實難點分析

現有法規制約展業原則落實效果。一方面，“盡職”的標準有待更加明確。不同于傳統單證審核模式下的“盡職”，展業原則下的“盡職”強調“系統性”和“有效性”。所謂“系統性”，就是要參照業務主體的資質和業務背景，多維度、全流程地審核其業務的真實性；所謂“有效性”，是指不能以具體一筆業務的得失來衡量商業銀行是否實現了“盡職”，也不能脫離業務的客觀風險來評價是否“盡職”。而現行操作層面的法律法規尚未形成有關“盡職”的整體標準，對商業銀行微觀操作的有效性要求較為模糊。另一方面，“免責”的依據有待明確。目前，涉及日常監管和檢查處罰的法律法規多基于分散的、具體的操作規定，基層外匯局雖然有一定的裁量權，但因相關授權法規層級不高，加上“盡職”標準有待明確，基層外匯局在“免責”的判斷上有一定難度，削弱了“盡職”“免責”思路在實踐中的落實效果。

商業銀行缺乏履行展業原則的積極性。由于“盡職”標準不明確，加上相關操作違規查罰案例的反饋，銀行對落實“風險為本”監管理念的信心不足。例如，在外匯便利化的創新業務中，一些銀行雖在前端減少了對企業提交單證的要求，但后續仍會要求企業提交大量資料，審核強度并未降低。此外，成本的考量也是一個重要因素。按照展業原則理念，銀行不僅需要保證每筆業務單證合規，還需要對該筆業務的背景和后續開展情況進行全面跟蹤分析，勢必大幅增加業務成本。鑒此，商業銀行往往傾向于遵循舊的操作辦法，在具體業務開展中進行留痕式操作，以“表面合規”代替“實質合規”。

反洗錢實踐為外匯展業原則落實提供了有益經驗

概念起源：反洗錢是最早落實展業原則的業務領域

展業原則最早出現，源于1988年巴塞爾委員會在反洗錢領域提出的“了解你的客戶”理念。1990年，金融行動特別工作組（FATF）進一步提出“盡職調查”的概念。2012年，FATF發布《四十項建議》，提出“風險為本”的理念和操作原則，通過建立科學的風險分類評價體系，以規范的監管程序，對商業銀行的洗錢風險進行系統的評估，衡量和識別商業銀行面臨的洗錢風險程度，關注其洗錢風險最大的環節，推動商業銀行主動防范洗錢風險和潛在隱患，以維護金融體系的安全。

展業原則在英國反洗錢模式中得到了充分體現，英國反洗錢模式基于“真實懷疑”的可疑交易報告制度，認為微觀主體“應盡勤勉（Due Diligence）”是一切制度得以構建的基石,將交易是否可疑的判斷權下放給了各金融機構，讓其本著“應盡勤勉”原則，根據各自的行業特點、相關的行規及反洗錢法規手冊等進行獨立判斷，反洗錢監管部門則通過現場和非現場監管評估商業銀行風控體系的有效性，間接把控和推動反洗錢業務的微觀實踐。

轉型實踐：我國反洗錢轉型歷程為外匯展業原則落實提供參考

我國在開展反洗錢工作的初期，商業銀行對“風險為本”的理念理解不深，更多是受“規則為本”認識的影響，開展了大量的防御性、留痕式的微觀操作，影響了反洗錢工作的有效性。2008年以來，人民銀行等相關金融管理部門采取一系列措施，切實推動實現了反洗錢從“規則為本”向“風險為本”轉變。

一是圍繞風險評估搭建工作體系。商業銀行建立對客戶的洗錢風險評估體系，監管部門建立對商業銀行的風險評估體系，銀行的風控標準和監管部門的實踐都隨著風險形態的變化不斷調整和優化。

二是根據風險分類相應分配資源。商業銀行制定并履行客戶風險等級劃分工作，動態調整監測工作重點并相應分配業務資源；監管部門則通過對商業銀行的評估分類，調整監管資源的分配。

三是落實“勤勉盡責”的責任體系。監管部門以商業銀行內控制度的有效性作為評價“盡責”的標準，將原先按客觀標準為主的可疑交易判斷方式改為按主觀標準判斷為主，未報告的只要開展有效的盡職調查工作，便不得認定為違規，從而增強了可疑交易報告的有效性。

落地抓手：充分發揮內控制度作用

內控制度的有效性既是商業銀行“盡職”的載體，也為監管機構做出“免責”判斷提供了客觀依據。也因此，內控機制成為商業銀行和監管部門之間圍繞展業原則落實開展良性互動的關鍵。

在實際操作中，監管部門首先通過法規和日常監管指引，對合意的內控制度做出全面明確的規定，使內控的有效性成為一個公開透明、可評估、可操作的指標。其后，商業銀行根據監管部門的監管指引，圍繞風險實際，不斷細化反洗錢操作規程和內部控制要求。最后，監管部門通過非現場和現場監管，對內控制度的有效性進行評估和強化管理。在監管方向上，反洗錢監管部門重點圍繞內控制度有效性不足的機構開展現場檢查，無形中對內控制度健全的機構形成了一種有效的正面激勵。在監管實踐上，監管部門綜合商業銀行反洗錢日常監管結果和勤勉盡職情況、未能識別的客戶占比、未能報告的可疑交易占比等來評價銀行的內控有效性，并將其作為重要的處罰依據。

下一步落實外匯展業原則的主要設想

重建新的內控制度標準

建議明確要求商業銀行按照外匯展業原則的要求，重建外匯管理內控制度。新的內控制度應具有三方面特點：一是系統性。業務審核必須是多維度、全流程的展開，而不是分割、碎片的業務安排。同一客戶的各類業務的審核要統籌開展。二是有效性。業務審核的目標是防范外匯資金風險，而不是完成審核動作。這就要求在業務前端進行風險評估，在后端進行有效性評價。三是開放性。制度的原則是統一、穩定的，但是具體的操作規則是不斷優化調整的。商業銀行一方面要關注風控一線的業務實際，另一方要依據外匯管理部門日常提供的政策指引和案件信息發布，在實操中打磨完善內控有效性的實操模式。

圍繞新的內控標準，外匯管理部門和銀行可重點搭建以下工作機制：一是風險監測，對于商業銀行而言，這是外匯展業工作的起點；對于外匯局而言，明確外匯風險的定義和范疇是后續一系列轉型的重要前提。二是內控制度評估，雙方要分別在內部、外部不斷評估并提升內控機制的有效性。三是可疑交易報告，對于商業銀行而言，可疑交易報告是風險監測和防范的成果；對于外匯管理部門而言，可疑交易報告既可以成為宏觀審慎的重要參考，也可以“以案釋法”，成為推動商業銀行完善微觀審核的業務指引。

做好展業原則與現行法規間的銜接

為適應展業原則的客觀要求，需對現行外匯法律法規做好加減法。所謂加法，一是通過出臺法律法規明確新內控制度標準的規范要求，二是為新的監管機制、查罰標準提供標準和法規依據，推動外匯監管轉型。所謂減法，是指逐步將現行法規中關于微觀業務審核的大量具體要求轉為指導性要求或者廢止。

整合商業銀行外匯與反洗錢條線

當下，由于外匯業務與反洗錢在風控理念、操作實務和合規風險上的差異，商業銀行的外匯業務條線與反洗錢條線相對獨立。而鑒于新的展業原則總體上與反洗錢一致，外匯業務特性更多體現在事中審核環節，因此外匯展業原則要想落實，勢必需要商業銀行外匯與反洗錢業務的整合。

在實現路徑上，可根據反洗錢與外匯展業在內控制度不同環節的兼容性，有序推動兩方面制度和業務整合。現階段，反洗錢和外匯展業兩套內控機制仍然可以并行，但在具體部門設置和業務操作上，可以靈活整合。例如，客戶接納等兼容性較高的環節可以合并由一個部門承擔；可疑交易監測報告等相關外匯業務環節可融為反洗錢交易監測部門中的一個業務單元；業務最為特殊，且工作量大的結算審核環節仍應單獨設立部門。管理條線和信息系統的整合也可依照上述思路調整。

以試點方式推動展業原則全面落實

外匯展業原則的穩步落實需要微觀層面的逐步摸索。對此，建議按照試點推廣的模式推動該項工作進程。在實施順序上，可從業務、地域、機構三個維度確立試點。在業務維度，可先從低風險業務做起，例如經常項目下的貨物貿易業務在我國國際收支總規模中已占較高比重，目前的配套監管措施和展業經驗已有較為成熟的基礎；在地域維度，可先選擇外匯業務量適中、金融機構系統性風險低、政策鼓勵創新的地區，兼顧業務開展和風險防范；在機構維度，先從風控能力強的銀行做起，此類銀行制度建設完善、考核標準明確、人員素質較高，能更好地把握風險并形成經驗推廣。