規范外匯市場交易行為 促進市場誠信高效運行

文/喬林智 編輯/章蔓菁

自1994年我國建立全國統一的外匯市場以來，外匯市場起于累土，聚沙成塔，不斷深化發展，在宏觀調控、資源配置、匯率形成和風險管理中發揮了重要作用。近年來，隨著人民幣匯率形成機制的不斷完善和外匯市場交易日趨活躍，規范市場交易行為的需求由內而生。2021年12月，國家外匯管理局（下稱“外匯局”）發布了《外匯市場交易行為規范指引》（下稱《指引》），進一步加強外匯市場交易行為監管，有利于促進外匯市場誠信、公平、有序和高效運行。

規范市場主體行為是外匯市場深化發展的內在需求

無論從國際還是國內經驗來看，市場發展到較為成熟的階段時，必然會產生規范微觀交易行為層面的需求。我國外匯市場在快速發展的過程中，一直堅持深化發展與規范發展并重的思路。

國際監管機構近年來普遍加強外匯市場治理。近些年，國際監管機構陸續發現了多起大型金融機構外匯市場不當行為和基準價格操縱案，擾亂了外匯市場秩序。為進一步規范外匯市場，在主要經濟體央行和市場機構的共同努力下，國際清算銀行于2017年5月正式發布了《全球外匯市場準則》及全球準則遵守框架，明確了全球外匯市場最佳實踐。同時，成立全球外匯市場委員會，推動準則實施，促進外匯市場更加規范運行，我國也是該委員會16個創始成員之一。在過去幾年中，準則在賣方金融機構、金融基礎設施機構得到了較好執行。

我國外匯市場經歷了快速發展。1994年以來，統一外匯市場的建立使得全國的外匯交易通過銀行結售匯體系納入銀行間外匯市場，保障了外匯資源在全國范圍內根據市場情況合理流動。2005年，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。與之相應，我國外匯市場進入加速發展階段，外匯市場的產品序列和參與主體層次逐漸豐富，對外開放步伐加快，市場的深度和廣度不斷提升。其中，交易產品從即期、遠期，逐步擴展到涵蓋外匯掉期、貨幣掉期和期權，已具有國際成熟市場的基礎產品體系；交易主體從銀行擴充到非銀行金融機構、非金融企業，以及日益增多的境外機構；銀行間外匯市場的可交易貨幣由2005年5種主要貨幣增加至當前的29種發達和新興市場貨幣，銀行柜臺外匯市場的掛牌貨幣超過20種，基本涵蓋了我國跨境收支的結算幣種。2020年，境內人民幣外匯市場累計成交30.0萬億美元，較2005年增長近30倍。根據國際清算銀行2019年發布的全球外匯市場調查數據，人民幣已成為全球外匯市場第八大交易貨幣，中國境內外匯市場已成為全球第八大外匯市場。

我國外匯市場深化發展與規范發展并駕齊驅。“十四五”規劃提出，要加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，這對我國外匯市場發展提出了新的要求。一方面，高水平對外開放促使我國外匯市場釋放更強勁的發展動力。隨著合格境外機構投資者（QFII）、合格境內機構投資者（QDII）、滬深港通、銀行間債券市場直接入市（CIBM）、債券通等資本市場雙向開放穩步推進，以及《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）等國際經濟合作不斷深化，我國外匯市場將不斷增加新的國內外參與主體，并釋放更豐富的雙向交易需求。另一方面，外匯市場深化發展需要高水平的法治和規則環境保駕護航。近年來，外匯局和市場機構積極借鑒國際經驗，推出了規范外匯市場的一系列措施。2014年，外匯局指導中國外匯交易中心組織銀行間外匯市場做市商制定和發布了《銀行間外匯市場職業操守和市場慣例指引》；2017年，全國外匯市場自律機制在充分借鑒《全球外匯市場準則》的基礎上，制定了《中國外匯市場準則》；2020年，外匯局指導中國外匯交易中心修訂了《銀行間人民幣外匯市場交易規則》。這一系列自律制度和交易規則，為探索建立外匯市場法治管理與市場自律相結合的監管框架、維護外匯市場穩定運行發揮了積極作用。

《指引》是我國外匯市場規范發展的階段性成果

《指引》將以往市場主體自我規范上升為監管法規，其出爐并非一蹴而就，而是我國外匯市場加強監管能力建設、不斷探索規范發展的階段性成果。

《指引》是市場多年實踐慣例和經驗的全面繼承和發展。《指引》細化了《中華人民共和國外匯管理條例》中的“外匯市場交易應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則”，充分吸收了現有的自律機制相關文件內容，明確規定了“市場參與者應遵守外匯市場自律機制相關自律規范”。一方面，《指引》對以往外匯市場自律規范內容進行了原則性概括，并增加了實質性的外匯交易行為規范要求，補充了銀行等金融機構對客戶在柜臺開展外匯交易的規范內容，完善了對外匯市場不規范交易行為監管和處罰的法律依據。另一方面，外匯市場自律規范實踐的成功經驗，也為《指引》順利落實奠定了堅實的基礎。《中國外匯市場準則》是第一部對標全球外匯市場準則的國內自律規范，實施4年以來，通過外匯自律機制和監管部門的積極推廣，已成為國內銀行開展外匯交易普遍遵守的良好實踐和操作規范。為促進準則落實，自律機制積極推動對市場參與者的準則培訓，外匯局將自律評估納入對銀行的合規與審慎經營評估，推動銀行等金融機構在對標各類自律文件的過程中，提升制度、設備、人員等內部管理的規范化和專業化，為《指引》落實奠定了基礎。

《指引》全面覆蓋市場參與主體，重點規范銀行等金融機構。《指引》的適用范圍既包括銀行間外匯市場，也涵蓋了銀行對客戶柜臺外匯市場；規范對象全面覆蓋外匯市場參與各方，將從事外匯交易的機構，以及中國外匯交易中心、上海清算所、貨幣經紀公司等金融基礎設施運營機構和市場服務機構統一納入“市場參與者”概念，規定市場參與者平等遵守行為規范。其中，銀行等金融機構是《指引》的重點規范對象。其原因在于，從國際監管以及國內實踐經驗來看，銀行等金融機構作為外匯市場上對客戶金融服務的主要提供者，是服務實體經濟的重要中介機構，也是從專業角度提供服務的核心參與者。

《指引》全面覆蓋交易前中后臺，重點規范交易和信息管理。《指引》全面規范外匯市場涉及交易的行為，涵蓋交易管理、信息管理、內控和風險管理、后臺清算等交易鏈上各環節。其中，核心規范內容為交易管理和信息管理。交易管理重點規范內容包括：市場參與者應公平、透明、誠信地處理客戶交易指令或訂單，妥善消除或管理利益沖突，合理開展外匯自營交易，不得進行利益輸送，不得利用非公開信息從事交易活動，不得從事市場操縱或欺詐行為等具體要求。信息管理重點規范內容包括：市場參與者應有效識別和保護敏感信息，采用符合規定的方式交流交易信息，妥善保存交易信息記錄與交流信息記錄，向客戶或公眾履行信息披露義務等具體要求。

另外，《指引》更加充分地兼顧當前金融市場發展的實際情況和市場機構合理的籌備需求，靈活制定相關規定。例如，根據前期征求意見情況，銀行等金融機構對客戶在柜臺開展外匯交易中執行《指引》仍需要進行一定準備，包括留存與企業等客戶交易相關的交流記錄等事項。對此，《指引》參考其他法規慣常實施情況，明確給予了一定的“過渡期”，以便利銀行等金融機構開展相關籌備工作，有利于消除市場不確定性，穩定市場預期，確保市場穩定運行。

《指引》助力外匯市場深化發展

一是有利于更好地維護外匯市場運行秩序。《指引》是我國外匯市場實踐發展的結晶，反映了銀行等金融機構自身需求，充分考慮了市場需求和監管實踐經驗，將現有自律規范中行之有效的規則上升為法規，有助于進一步完善國內外匯市場監管法規體系，引導市場參與者完善內控和風險管理，為維護外匯市場健康運行秩序創造良好的法規環境。

二是有利于更好地發揮外匯市場服務實體經濟的作用。我國外匯市場的發展始終將服務實體經濟作為首要目的。由于銀行等市場參與者在專業性、信息等方面占據相對優勢地位，為保護客戶利益，有必要規范市場參與者穩健審慎開展外匯交易業務，要求其公平處理自身和客戶的利益關系。《指引》結合近些年國際和國內外匯市場發展實踐中出現的問題，對市場參與者在提供交易服務過程中履行公開、公平、公正和誠實信用原則提出了具體要求，有利于維護市場正當競爭秩序以及企業等實體經濟主體的利益，對我國外匯市場參與者影響積極正面。

三是有利于更好對接國際外匯市場成熟規則。我國金融市場的雙向開放對外匯市場規范治理、對接國際規則提出了更高要求。在全球普遍加強外匯市場治理，推動外匯市場更加規范運行的浪潮下，很多大型銀行在參與國際外匯交易實踐過程中，交易對手均要求其遵守《全球外匯市場準則》。《指引》對標國際金融監管改革最新實踐，推動我國外匯市場管理規則與國際接軌，對我國銀行參與全球化競爭、擴大金融市場對外開放均具有積極、深遠的意義。