謹防國內信用證變形運用

文/王蕊 編輯/韓英彤

銀行創新產品要以服務實體經濟、中小微企業、廣大客戶等為出發點，以實現業務可持續發展為根本，不可一味追逐短期利益。

國內信用證是在借鑒國際信用證及跟單信用證統一慣例的基礎上并結合我國國內貿易不同發展階段應運而生的國內貿易新型支付結算方式。

國內信用證的監管政策變遷歷經四個重要的時間節點。1997年中國人民銀行發布了《國內信用證結算辦法》（銀發〔1997〕265號），創設了國內信用證這一國內支付結算工具。2016年中國人民銀行會同中國銀行業監督管理委員會（現中國銀行保險監督委員會）發布新版《國內信用證結算辦法》（〔2016〕第10號），擴大了國內信用證的適用企業范圍、付款期限等。2017年6月中國銀行業協會發布《跨行國內信用證產品指引（試行）》（銀協發[2017]85號），福費廷資產從此可以使用國內信用證在銀行同業之間實現流轉、合作。2017年12月中國支付清算協會發布《關于明確國內信用證業務有關問題的通知》，開創了國內信用證在融資租賃業務項下以及代理進口業務項下創新運用的先河。

在筆者看來，國內信用證的發展是極具“中國特色”的。中國銀行業引進了國際上先進的產品、經驗、理念，根據中國發展的現實土壤環境不斷就國內信用證的產品特性進行更新、迭代、升級，走出了適合我國國情的特色路徑。

售后回租項下的國內信用證運用

經過25年的發展，國內信用證的應用雖不及銀行承兌匯票、商業承兌匯票的覆蓋范圍廣，但因其風險資產占用少、同業渠道合作順暢，其使用領域在不斷擴大，并在特定場景下發揮著銀行承兌匯票、商業承兌匯票、流動貸款無法替代的作用。下文將重點分析售后回租項下的國內信用證運用。

售后回租是指由承租人與租賃公司簽訂《售后回租協議》，將設備賣給租賃公司以取得現金，融資租賃公司將設備出租給承租人繼續使用并按期收取承租人支付的租金，租賃到期后承租人付清租金后，重新取得租賃物的所有權。按照上述售后回租的定義，有兩個重要的支付節點：一個是租賃公司向承租人支付租賃物對價款，另一個是承租人向租賃公司支付租金，租賃公司向承租人支付對價是以開立商業承兌匯票的方式。

第一種變形運用：租賃公司向承租人支付租賃物對價款

一般的售后回租項目基本以3至5年為主。根據2016版的《國內信用證結算辦法》，國內信用證最長的付款期限只有1年。那么，租賃公司會在什么情況下寧愿承擔資金錯配、“短貸長用”帶來的流動性壓力卻選擇使用1年期的國內信用證，放棄申請3至5年的中長期流動資金貸款呢？

在資金使用期限層面上，不排除租賃公司存在付款周期在1年之內的售后回租項目，從而選擇1年期國內信用證支付方式。但事實上可能需要更多的從租賃公司角度來加以考慮，最主要原因是能夠降低成本，1年期資金成本要低于3至5年期資金成本（至少相差50—80BP），且存在部分租賃公司實行項目資金成本與項目經理績效掛鉤的機制，這導致了租賃公司選擇在1年期國內信用證到期后使用其他銀行1年期的流動貸款歸還，并繼續享受低價資金的收益。對于國內信用證開證行來說，需要重點關注該租賃公司整體的現金流動性，以及如遇現金流突發緊急情況后，租賃公司自身及其背后的股東整體抵御風險的能力，而不能只考慮此單一項目的“貿易融資自償性”。

在增值稅發票提交層面上，進行售后回租項下的價物款支付，1年期的國內信用證比銀行承兌匯票更具有優勢。根據《關于明確國內信用證業務有關問題的通知》，國內信用證憑借付款的發票為該租賃物原始購入的發票或者持有評估公司出具的專業評估報告即可；根據1996年《中華人民共和國票據法》和1997年《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法（征求意見稿）》，銀行承兌匯票需要在開立一定時間后（最長不超過6個月）必須提供賣方出具的增值稅發票。售后回租項下用國內信用證代替銀行承兌匯票支付對價款，可以相應減少增值稅發票開立所導致的稅費成本。

國內信用證的應用雖不及銀行承兌匯票、商業承兌匯票的覆蓋范圍廣，但因其風險資產占用少、同業渠道合作順暢，使用領域在不斷擴大。

在貿易背景真實性層面上，地方政府的城投公司基本以殼公司為主，其往往對資金有著強烈需求。正常的售后回租項下的物價款支付，通常是租賃公司以自有資金或銀行的流動貸款對承租人進行直接支付。選擇以國內信用證支付物價款的一個核心原因在于，城投公司自身的資金償還能力較弱，其無法正常獲批銀行貸款，國內信用證支付結算方式給了城投公司與租賃公司合作的“通道”。在當地政府的支持下，城投公司有機會獲得優質租賃物，例如“可產生經營收入的工業廠房、商業用房、通用設備、構筑物等”。對于這些租賃物的價值評估，市場上鮮有公允價值參考，一些“評估公司”的專項評估報告為迎合市場便應運而生了。

第二種變形運用：承租人向租賃公司支付租金

通常，售后回租項目以3至5年為主，根據行業慣例租金的支付期限也在3至5年。那么，售后回租項下的租金支付為什么會以1年期的國內信用證作為支付結算方式呢？

在租賃公司層面上，此種情形屬于租賃公司的“業務架構+資金流動”通道業務。進行售后回租項下的租金支付，首先要實現租賃物“給付對價”。租賃公司為實現對承租人的支付，通常開立商業承兌匯票并約定付款期限為1周或3個月內。開立商業匯票后，從法律角度租賃公司已經實現了支付責任，但從資金的實際流動來講，資金并未實現從租賃公司賬上劃轉至承租人賬上。后續隨著各地的監管力度的加強，部分通道租賃公司開始“帶資入場”，先行用自有資金對承租人進行物價款的支付。在這種情況下，承租人一般是開證銀行的授信客戶。即便前期租賃公司墊付了資金，但是根據國內信用證流轉流程，最遲5個工作日內承租人便可以取得福費廷的融資款項入賬。租賃公司在這種“通道”模式下，收費標準至少為開證金額的千分之五至千分之八。另外，還可以根據前期“帶資入場”的資金占用天數，按日收取資金占用費用。

在承租人層面上，作為開證銀行的授信客戶，承租人不選擇簡單、易操作的銀行承兌匯票或流動貸款，反而選擇國內信用證，其主要考慮是增值稅發票的提交和開立的成本，以及監管對流動貸款資金定向支付的檢查。尤其是在2020年的上半年，國內信用證二級市場的福費廷買入價格低于銀行承兌匯票的貼現價格，更推動了此類業務的蓬勃發展。

在貿易背景真實性層面上，租金支付項下的國內信用證結算方式通常是租賃公司與承租人在確定好通道費用后，隨后幾天內簽訂融資租賃合同、租賃公司開立商業承兌匯票或給付承租人對價、承租人開立國內信用證、承租人交單和承兌、租賃公司申請福費廷融資實現資金收回。這種通道業務租金支付多為“本息一次性支付”，而不是通常意義上的“按期支付”。而如果是正常的租金支付，通常是在租賃公司與承租人簽訂租賃合同后，進行第一期租金對外支付時申請開證，租金支付的時間節點也多為簽訂租賃合同后的3個月內。

國內信用證“變形”的內在原因

國內信用證僅是一個支付結算的載體，為何會幻化變形為融資通道載體？究其內在原因，對于租賃公司、承租人來說這是一種逐利行為，對于開證銀行來講，其多半是為應對內外部檢查及業績考核所采取的無奈之舉。

2019年至2021年，部分長三角地區銀行由于當地存在票貸比（銀行承兌匯票/貸款的比率上限）的要求、表內貸款投放風險資產占用的壓力（貸款風險資產占用100%、國內信用證開證為25%）、銀行業績指標壓力，一些銀行只好與通道租賃公司開始合作。尤其是一些城投公司坐擁當地優質項目，在利益的誘惑下各參與方“一拍即合”便是國內信用證“變形”的開始。另外，由于大型商業銀行需要從股份制商業銀行或城商行買入福費廷資產，以調節其表內貸款投放額或實現對小微企業貸款支持，同時股份制商業銀行或城商行也需要賣出福費廷資產來減少風險資產占用、騰挪出信貸投放資產，我國福費廷一、二級市場轉讓一直頗為順暢，這在一定程度上也助推了國內信用證“變形”。

風險甄別建議

作為一種融資租賃項下的支付結算方式，國內信用證創新地將國際支付舶來品特性與國內蓬勃發展的租賃行業進行了有效結合。但需謹記的是，銀行創新產品要以服務實體經濟、中小微企業、廣大客戶等為出發點，以實現銀行業務可持續發展為根本，不可一味追逐短期利益。

客戶準入是關鍵。識別融資租賃公司是防范風險的關鍵，區分融資租賃公司是否為為專業通道，是防范國內信用證風險的第一道關口。在客戶準入核查時，銀行就需要對租賃公司的成立時間、注冊資本、經營范圍、業務覆蓋區域、主要盈利模式、從業人員資質等進行認真審查并進行篩選。

業務動機不可忽視。承租人與租賃公司合作的動機是判別貿易背景真實性的關鍵因素之一。正常的租金支付并不會一次性支付本應按期支付的租金。因此，銀行需要甄別承租人是否具有城投公司背景，并分析其租賃物的取得方式、租賃期限長短、租賃價款高低、付息能力、融資渠道及與上下游合作的公司背景來進一步判斷承租人業務動機。

全流程管理是根本。租賃項下的國內信用證運用，開證銀行不僅需要嚴控客戶準入并分析客戶業務動機，更要注重貸中審核（即客戶交單、審單、承兌環節的審核）、貸后檢查（即對資金劃轉、資金流向及對租賃公司、承租人經營等方面的檢查）。其中，在貸中交單環節，開證銀行需要參照融資租賃合同比對客戶提交的原始發票、評估報告、審計過的報表、租金支付表等，通過“單單相符、單證相符”邏輯去判斷業務的自洽性；在貸后資金流轉環節，銀行需要審核承租人或租賃公司提供的資金劃轉賬目，同時需與其本月及次月的交易賬目進行逐一比對以確認資金的真實流向，如發現資金劃轉異常的，銀行要及時預警并止損。對于承租人、租賃公司的貸后檢查（包括但不限于自身財務數據的變化、輿情變化、主要管理人員的變化）需要長期跟蹤，將隔月復查、季度核查、年度審查的工作真正落在實處。

當前，我國面臨錯綜復雜的國際環境，轉型升級已迫在眉睫，銀行應將業務經營策略、客戶服務理念、風險防范意識等放在更長遠的歷史長河中來看，不可一味追求短期利益。同時，銀行要牢牢守住底線和初心，堅持服務實體經濟，實現質效為先，以搭建好銀企持續穩定合作的紐帶和橋梁。