基于營商環境法治化視域的企業合規管理探究

李道君

廣東聞彰律師事務所，廣東 東莞 523071

民營企業合規管理是民營企業可以穩定發展的重要因素之一，是民營企業快速發展的重要保障。民營企業存在不合規管理現象是不爭的事實，這既阻礙了自身發展，也使得自身在發展的過程中面臨巨大的壓力。民營企業若是想要在市場上站穩腳跟，那么必須加強自身的合規管理，為民營企業的業務發展提供良好的環境。

一、合規管理的相關闡述

合規管理指的是以企業長期穩定發展為目的，不斷完善自身管理體制，促使企業的一切經濟活動都能夠在符合法律法規的情況下開展而實施的管理。民營企業合規管理能夠促使員工在日常工作中可以基于法律和相關的規章制度開展工作，這充分地確保了企業的長期發展。合規管理的對象是企業和員工管理，其意在保證企業的所有經濟活動都是在合乎法律法規的情況下完成，這既能保證民營企業的發展，又能使民營企業在市場上擁有一席之地。

二、營商環境法治化背景下合規管理對民營企業的意義

（一）爭取更多商業機會，促進民營企業發展

中央企業工作核心是合規管理，所以中央企業在規范自身行為的同時，還會對產業鏈上的民營企業產生約束［1］。由于中央企業涉及的子公司比較多，并且子公司分布地域廣闊，所以中央企業的合規管理還會影響到民營企業，促使民營企業更快更好發展。隨著社會的不斷發展和進步，隨著中央企業管理制度的落實和完善，合規管理將會是中央企業和民營企業進行合作的重要因素，因此，合規管理將會為民營企業帶來更多的商業機會，這有利于民營企業的快速發展。

（二）提高民營企業風險應對能力，保證企業發展

我國部分民營企業因為存在不合規經營行為，所以受到了相關部門的嚴厲處罰，例如安邦保險和明天控股等企業，并且這些企業的管理者也受到了一定的處罰。這在一定程度上導致了民營企業的發展陷入了困境之中，有些民營企業會因此而走向衰敗，有些民營企業可能還會“東山再起”。但“東山再起”者明顯在少數，很多違規嚴重的民營企業直接走向了衰敗。這就要求民營企業在發展的過程中應當具有合規管理意識，并且能不斷提升自身的風險應對能力，從而保證自身的長期穩定發展。基于此，合規管理是保證企業發展的重要因素［2］。

（三）提升民營企業管理水平，促使企業高質量發展

目前，我國正處于快速發展階段，因此，民營企業若是想要在市場上占得一席之地，那么必須不斷提升自身的管理水平。合規管理是民營企業管理水平得以提升的重要保證，是企業高質量發展的重要基礎，因此，合規管理對民營企業的發展具有至關重要的意義。

（四）為民營企業可持續發展打下良好基礎

民營企業在發展的過程中，應當將合規作為企業實現發展戰略目標的基石，并主動構建合規管理體系，這能夠促使企業加強自我約束，從而有效規避企業經營風險［3］。合規管理能夠促使民營企業具有合規經營行為，這既保證了企業的聲譽和財產，也為民營企業的可持續發展奠定了良好的基礎。民營企業在合規管理的過程中，自身的約束能力會逐漸增強，這在一定程度上促進了民營企業穩定發展。此外，合規管理還是民營企業的金名片，合規管理能夠讓民營企業在眾多企業中脫穎而出，獲得更好的發展。

三、營商環境法治化背景下民營企業合規管理策略

企業合規是一種對企業出現違法違規行為而制定的一種有效的公司治理方式［4］。企業合規在最初是一種企業和行業協會組織的內部治理方式，隨著時間的推移和政府監督力度的增強，企業合規從依法依規經營逐漸轉變成了基于行政監管下的企業治理方式。基于此，民營企業合規管理不僅是要企業依法經營，更是要企業進行自我治理、自我監管和自我整改。

（一）正確梳理民營企業業務活動，全面提升合規管理水平

正確梳理民營企業活動，不僅能夠有效覆蓋民營企業的合規風險點，而且還能決定后續合規管理內容。例如，一個民營企業有200人，每個員工在根據自身的崗位職責梳理業務活動時，發現平均每個人的業務活動數量為6項，這說明了民營企業的日常生產經營活動由1200項業務活動組成。如果小李在根據自身崗位職責梳理業務活動時，漏掉了一個“公司廣告代理”的業務互動，基于此種情況，企業業務清單的業務活動數量應該是1199項。從這一案例可以看出，該民營企業的合規管理狀態為公司廣告代理業務活動，既沒有作為合規風險點列出，其所要遵循的廣告法以及社會公序良俗也沒有對應列出。這會導致民營企業在某次廣告發布中出現了嚴重的“翻車”，并且為民營企業帶來了一定的負面影響。民營企業的每一項業務活動都應當具有相對應的合規義務、合規風險控制措施以及業務活動管理制度。正確梳理民營企業業務活動，是企業合規管理工作有效開展的重要基礎。

（二）鼓勵企業合規管理，促進民營企業健康發展

檢察機關在督促民營企業合規經營的過程中，應當充分發揮自身的主體地位和主導作用，促進民營企業能夠按照相關法律合規經營。此外，檢察機關還應定期或不定期向民營企業宣傳合規理念，全面提升合規效果，促使民營企業健康發展。例如，以深圳X公司走私普通貨物案為例，對企業合規經營展開分析。X公司可謂是深圳的龍頭企業，其在水果行業具有良好的知名度和發展空間。2018年X公司從T公司進口榴蓮銷售給國內客戶，并將進口榴蓮海運托付給S公司代理報關。S公司向X公司提供虛假指導價，X公司根據虛假指導價制定采購合同以及填寫發票。2019年12月X公司規范了報關行為，主動補繳了稅款397萬元。2020年6月深圳海關緝私局以X公司及其涉案人員涉嫌走私普通貨物罪移送深圳市檢察院審查起訴。2020年9月深圳檢察院決定對X公司及其涉案人員做出不起訴處理，X公司吸取教訓，進行合規整改。此案例充分地說明了合規經營的重要性。基于此，民營企業在發展的過程中應當構建完善的合規風險識別機制、合規培訓機制以及合規績效考核機制等，這能充分保證企業合規經營，健康發展。合規經營不僅可以有效避免辦案對企業正常生產經營的影響，其還能促使企業具有良好的核心競爭力。

（三）引導企業開展合規建設，強化安全生產意識

部分民營企業在生產管理環節存在很多漏洞，這會在一定程度上導致生產安全事故的發生，為充分保證人民群眾的生命財產以及促進民營企業健康發展，檢察機關應當要求民營企業構建完善的安全生產管理制度。由于危害生產安全犯罪具有一定的隱秘性，因此檢察機關應當對相關民營企業進行深入調查，對其可能存在的生產安全犯罪行為進行全面評估，促使民營企業在檢察機關的指引下，能夠做到真整改，真合規。與此同時，檢察機關還應當定期或不定期對民營企業的企業合規整改情況進行檢查，充分保證民營企業合規整改措施得到有效落實。除此之外，民營企業還應當在檢察機關的指引下定期對生產人員進行安全教育，使其具備專業素質和專業技能，這能夠從根源上防止安全生產隱患的發生，同時也能夠避免企業發生生產安全違法行為。

例如：湖北省隨州市Z有限公司是一家發展良好且具有一定影響力的外資在華食品加工企業，其中康某某任職公司行政總監，周某某任職安環部責任人、朱某某任職行政部負責人。在2020年4月，Z有限公司與高新區某保潔經營部法定代表人曹某某簽訂了清理污水溝協議。隨后，曹某某及其同事在清理污水溝時沒有按照相關規定操作，即未將蓋板挖開。在清理污水溝的過程中，硫化氫等有毒氣體溢出，致使曹某某及其同事以及前來救人的吳某某先后中毒死亡。市政府事故調查組在經過認真調查之后，認定這是一起生產安全責任事故。即曹某某不具備安全作業的救援設備及物資，存在違法作業，對事故的發生具有直接責任。康某某、周某某、朱某某在日常工作中沒有認真把關清理工作，同時未充分發揮自身職能，導致安全事故發生。

（四）充分重視稅收合規，促進民營企業穩定發展

社會經濟快速發展背景下，民營企業在市場上的競爭壓力越來越大，對于民營企業來說，財務不是簡單的記錄工作，其能夠有效反映自身企業的經營狀況［5］。財務能夠將企業的經營活動進行量化，能夠讓管理層人員透過數據洞察企業經營本質。成本、采購、資產管理以及財務報表都屬于財務工作內容，并且每一項工作內容都具有牽一發而動全身的作用。對于民營企業來說，加強稅收合規不僅是社會要求，更是企業可持續發展的內部需求，企業若是想要在市場上長期穩定發展，那么必然會向規范化方向發展，稅收合規便是民營企業邁出的關鍵一步。只有稅收合規，企業才能夠獲得良好發展。

例如，“某婭偷逃稅案”占據了幾大網絡平臺的熱搜榜。2021年12月杭州市稅務局公布網絡主播某婭涉嫌重大偷逃稅款問題，并對某婭進行了處罰，即對某婭追繳稅款、加收滯納金并處罰款共計13.41億元。某婭事件被曝光之后，某婭微博、抖音號等多個平臺賬號相繼被各網絡平臺封號，這導致某婭無法在任何平臺上進行直播。某婭作為知名主播，此事件的發展備受關注，但與此同時，各個民營企業也應當以此為鑒，合規經營，充分關注自身涉稅問題并自查整改。“某婭偷逃稅案”對網絡主播合規納稅具有十分重要的警示意義。

（五）正確認識企業合規，促進企業良好發展

企業合規機制在西方國家發展的實踐足有半世紀之久，其已經逐漸成為西方國家企業治理的一種重要方式［6］。企業合規機制在我國存在的時間并不長，因此我國在企業合規的概念以及性質方面經常存在差異。為充分促進民營企業合規經營，應當將存在差異的地方進行澄清。

1.企業合規防范的是企業風險

陳瑞華教授指出，企業合規的本質指的是構建一種能夠有效防范、識別和應對違法違規行為的機制，其意在企業內部形成依法依規經營的文化，促使企業健康穩定發展。企業構建完善的合規機制，意在規定員工行為，避免其做出違法違規的行為，否則將要自己承擔后果。從一定程度上來說，企業合規是針對相關員工而展開的一種自我防范和自我約束機制，其是一個重要的企業內部治理方式。基于此，企業合規防范的是企業風險。企業合規機制的有效實施，很好地將企業責任和相關員工責任進行了劃分，這可以最大程度保護企業的效益和發展。

2.企業合規與法律風險防控具有本質區別

部分企業在生產經營的過程中將合規管理部門設置在了法律部門之下，這導致有人認為企業合規就是法律風險防控。基于這樣的理念，民營企業似乎不用再另外設置專門的合規部門，但實際上企業需要單獨設置合規管理部門。例如，西門子不僅設置了法律部門，還構建了合規組織體系和合規管理機制。此外，中興通訊公司在接受美國相關部門的出口監管調查之后，也構建了出口管制合規體系。這都充分地說明了企業合規與法律風險防控具有本質區別。如果將企業合規認為就是法律風險防控，那么企業在每個經營管理環節都面臨著法律風險。例如：企業一旦違反《勞動法》，使員工的合法權益受到了損失，那么企業很有可能會被訴諸司法程序，承擔民事賠償責任。此外，企業一旦違反《民法典》，也可能被其他人提起民事訴訟。

四、結束語

營商環境法治化背景下民營企業進行合規管理，不僅能充分保證自身可持續發展，提升自身形象，而且還能保證自身在市場上具有比較強的競爭力。營商環境法治化背景下，民營企業實現合規管理是必然發展方向。基于此，民營企業應當從合規管理體系的構建、加強國際合作、構建激勵約束機制、完善合規行政等方面不斷提升民營企業合規管理水平，促使民營企業在市場上穩定發展。