獨立董事個人特征與公司違規行為相關性研究

萬 蓓

江南大學，江蘇 無錫 214122

獨立董事是公司治理結構中的重要組成部分，對于監督公司的正常經營和發展具有重要的作用。與國外的現代公司治理結構和發展形式相比，獨立董事制度的作用尚不明顯，目前我國的資本市場和公司仍需要不斷進行完善。不同背景條件下的獨立董事對公司治理情況的影響也存在差異。對基于法律背景的獨立董事個人特征與公司違規進行分析，能夠為公司選聘法律背景獨立董事提供一定的借鑒經驗。

一、獨立董事與公司違規

（一）獨立董事制度

獨立董事是公司董事的一種，與其他董事類型相比，獨立董事與任職公司之間并沒有任何直接或間接的利益關系，能夠以一個客觀的角度來對公司的經營發展行為進行監督和制衡。獨立董事是依據獨立董事代理成本理論和董事會職能分化理論創設和發展起來的［1］。當公司發展到一定規模之后，由于所有權和經營權的分離，很容易導致公司在經營發展中出現治理問題，應用獨立董事制度，能夠以代理成本的方式，解決公司發展壯大后出現的內部人控制問題；董事會本身具有自我監督的職能，但從當前我國的大部分公司經營發展情況來看，董事會的自我監督職能都較為弱化。通過獨立董事制度來承擔對董事會進行監督的職責，讓專門的監督工作能夠由專門的人員來負責，從而真正發揮獨立董事在監督和治理公司中的作用。

從我國目前資本市場中存在和發展的公司來看，“一股獨大”的現象仍然存在。應用獨立董事制度，能夠讓獨立董事以一個獨立者的身份來為公司的發展提供更具有科學性的意見和建議，在完善公司現有董事制度的同時，也能夠減少公司本身在治理結構方面存在的缺陷和不足，減少公司的違規行為。

（二）獨立董事對于公司治理的作用

在公司治理中應用獨立董事制度，需要能夠體現出獨立董事的獨立性和專業性。獨立性主要是指獨立董事在人格、經濟利益、產生程序以及行權方面的獨立，不會受到公司股東和管理層的限制；專業性主要是指獨立董事需要能夠具備專業素質和能力，在行使監督和治理公司職能的過程中，能夠更多地為公司提供專業性的意見和建議，不僅需要具備公司經營和管理方面的知識，還需要具備法律和財務方面的專業知識［2］。

在獨立董事制度被引入我國之后，相關學者對這一制度進行了較為廣泛而深入的研究。從相關學者的研究結果來看，雖然獨立董事都能夠起到治理和監督公司的作用，但源自于不同背景的獨立董事對于公司的治理效果存在一定的差異。例如，法律背景下的獨立董事能夠顯著降低企業發生違規行為的次數，但會推遲企業違規被稽查出來的時間；政府背景下的獨立董事在降低公司違規行為嚴重程度的同時，也會削弱企業違規行為的效果；財會、法會背景下的獨立董事反而會增加企業的違規行為。

（三）公司違規行為

違規行為影響著企業的健康發展，一些違規行為的存在，會導致公司出現所有者缺位、內部人控制、大股東操縱股東會等公司法人治理結構方面的問題。公司的違規行為不僅會在一定程度上擾亂市場秩序，還會加大其受到違規處罰的概率，影響公司經營決策的效率，阻礙公司的發展［3］。充分發揮獨立董事在監督和治理公司違規行為中的作用，對減少公司的違規行為，保障公司的健康發展具有重要的作用。基于這一前提，公司在開展經營活動的過程中更需要重視獨立董事的作用，盡量避免應用提高獎金津貼等手段來拉攏和削弱獨立董事的專業技能和作用價值。

（四）公司違規的影響因素

公司違規行為的出現，主要會受到以下幾個方面的影響：首先，媒體報道能夠對公司的違規行為起到一定的威懾和抑制作用。當一些公眾關注度較高的媒體報道違規公司的行為時，能夠通過傳遞一定的威懾信號來降低企業的違規行為。其次，公司高管薪酬之間的差距，與公司違規行為的多少呈現出正相關的關系。而在這一前提下，如果公司受到的財務壓力和競爭壓力較大時，高管薪酬對于公司違規行為的影響又會減弱［4］。再次，如果某一上市公司違規行為數量較多，那么相應的同地區的上市違規行為也會比其他地區明顯，能夠呈現出較為明顯的同群效應。最后，從企業自身的角度來說，采取進攻型的公司往往會比防御型的公司違規行為更多，企業的貸款數量越多，企業的違規行為越少。

二、基于法律背景的獨立董事個人特征與公司違規的實證分析

獨立董事對于監督和治理公司、減少公司的違規行為具有重要的作用。而基于目前我國資本市場中公司運營和發展情況的不同，獨立董事在公司中行使權利的效果也不同。從理論的角度來說，法律背景下的獨立董事能夠有效減少公司的違規行為。而從實際來看，獨立董事在公司監督和治理中的應用效果，會受到多個方面因素的影響［5］。下面以獨立董事的個人特征為主要分析的內容，對基于法律背景的獨立董事個人特征與公司違規的實證情況進行分析。

（一）基于法律背景的獨立董事個人特征

在對目前國內部分公司經營發展情況以及相關學者的研究進行分析之后，總結出目前對于公司違規行為影響較大的幾個較為明顯的獨立董事個人特征：

首先，法律背景下的獨立董事知識結構和專業素養水平會對其職能發揮的情況產生一定的影響。獨立董事制度最早是從國外誕生并發展起來的，與我國引入獨立董事制度的發展階段相比，國外的獨立董事制度體系較為成熟。法律背景下的獨立董事如果接受了西方較為先進的獨立董事制度理論指導，往往更能夠為公司的決策以及經營發展提供更專業的建議。與此同時，在我國引入獨立董事制度之后，如果法律背景下的獨立董事較早地接受了獨立董事制度理論的相關教育和學習，能夠對獨立董事這一職位有更全面充分的認識，因而也能夠具有更高的理論水平，結合其擁有的專業知識和能力來為公司的決策提供更合理的意見或建議。

其次，法律背景下的獨立董事性別，也會對其職能的發揮情況產生一定的影響。基于男女在思維方式以及危機意識等方面存在的差異，女性的獨立董事往往更注重于警示風險。因而在實際的公司經營發展過程中，如果獨立董事發現公司存在違規行為，一方面會對公司提出相應的決策意見和建議，另一方面也可能會提高揭示企業違規行為的概率。

再次，法律背景下的獨立董事年齡，也會對其實際的監督和治理效果產生一定的影響。人的思維能力和精力、體力等方面都會受到年齡階段的影響。基于獨立董事這一職位的特殊要求，任職獨立董事的人員不僅需要具有一定的獨立性，更需要能夠掌握公司經營管理以及法律方面的知識經驗。綜合以上幾個方面來進行考慮，一般認為法律背景下的獨立董事年齡在35至55歲最佳。而在現代資本市場環境變化越來越快、競爭越來越激烈的背景下，獨立董事作為一種能夠保障公司正常經營發展的重要崗位，需要擁有足夠的精力和動力來支撐其開展相應的監督和治理工作。因而企業在選擇獨立董事時，不僅需要對獨立董事的專業能力和素質進行考察，還需要注重年齡對管理者產生的限制條件。

最后，法律背景下的獨立董事兼任，也屬于個人特征對公司違規行為的監督和治理效果產生影響的主要內容。相比于企業原有的董事成員或管理者來說，獨立董事不僅擁有更專業的素質和能力，還會因為其本身不具有與公司股東和管理者的直接利益關系而受到公司的重視。在這種情況下，法律背景獨立董事往往會身兼數職，不僅獲取公司信息的成本更高，也會影響到法律背景獨立董事的監督和治理工作的開展效果。

（二）樣本數據與模型設計

在對基于法律背景的獨立董事個人特征與公司違規之間的關系進行分析時，首先需要明確分析具體內容以及樣本數據的選擇。基于前面的分析結果，對獨立董事個人特征與公司違規關系的分析實驗需要以法律背景獨立董事的知識結構和專業素養水平、性別、年齡以及董事兼任四個變量關系為主。

在選擇樣本數據的過程中，需要考慮到被選取樣本是否具有代表性和特殊性。初始樣本的選擇需要能夠滿足以下幾個方面的條件：選擇用于實證分析的公司，不包括金融保險類上市公司、房地產行業以及ST上市公司；對于樣本公司選取的數據要具有完整性和系統性；作為樣本的公司需要擁有法律背景獨立董事。在選取用于實證分析的樣本數據時，主要可以從CSMAR數據庫中調查和統計。

在選擇好用于實證分析的樣本數據之后，還需要結合時政分析的相關要求來設計模型，并對企業違規以及法律背景獨立董事個人特征的相關變量進行賦值。在確定好相關變量之后，為了能夠驗證實證結果的可靠性，還需要從公司的產權集中度、規模以及董事會獨立性等方面來設置控制變量。

（三）描述性統計分析

在完成實證研究的設計工作之后，就可以依據實證結果來對法律背景獨立董事個人特征對公司違規造成的影響進行分析。例如，某次實證分析選取的樣本為2014至2016年國內A股上市公司的樣本數據。得到的實證結果顯示，14.3%的上市公司被發布了違規公告；在法律背景獨立董事個人特征的實證結果當中，獨立董事個人的平均教育水平較高，女性獨立董事占比為15.9%；而從年齡的角度來看，法律背景獨立董事逐漸趨向于中年化的發展方向；而從董事兼任這一因素來看，目前的上市公司普遍存在著法律背景獨立董事身兼多職的情況，因而對這一因素的實證難以得到顯著的效果。

依據這一實證結果可以發現，目前我國應用了法律背景獨立董事的上市公司違規問題較為嚴重，但相應的對公司違規行為的監管力度比較強。獨立董事的學歷相對較高，男性在獨立董事中的占比更高也更加普遍。

（四）政策建議

基于獨立董事在減少公司違規行為中的作用，在現代企業不斷改革發展的過程中，獨立董事得到了越來越多公司的重視。但在實際應用獨立董事制度的過程中，也逐漸暴露出一定的問題，例如獨立董事獨立性不強、組織機構不健全、實際地位低下等問題。相關學者在對獨立董事制度與公司違規之間的關系進行研究的過程中，更多的集中于這些問題對獨立董事監督和治理公司職能發揮效果的影響，進而提出相應的措施來為公司應用獨立董事制度提供一定的建議。這些研究更多的是從維護獨立董事崗位職能和應用價值的角度，向公司應用獨立董事制度所提出的一些建議。在這個過程中，公司需要認識到獨立董事制度對于自身發展的重要性，并能夠積極采取一定的措施來重視獨立董事的地位和作用。

而通過對法律背景獨立董事個人特征與公司違規的關系進行實證分析的結果來看，從獨立董事個人特征的角度入手，更多的是通過對獨立董事自身情況的分析，研究當前公司選聘的獨立董事在開展工作中存在問題的影響因素。從這種意義上來說，對于法律背景獨立董事與公司違規之間關系的實證分析，更多能夠從公司的角度來為公司選聘獨立董事提供一定的意見和建議。通過實證分析的結果可以發現，法律背景獨立董事在教育水平、性別、年齡以及兼任情況等方面存在的差異，都會影響到企業的違規行為。基于這一實證結果，能夠為當前相關學者對獨立董事制度的研究提供新的視角和研究思路，不斷豐富對于獨立董事制度的研究成果。一方面公司可以在選聘獨立董事的過程中，更加注重對獨立董事個人特征的選擇。例如，男性和女性獨立董事在實際開展工作過程中能夠體現出不同的應用優勢，公司在選聘法律背景獨立董事時，可以通過合理的方式來發揮男女獨立董事的性別特點和優勢來提高公司的整體治理效果。另一方面，監管部門在對上市公司可能存在的違規行為進行監督和管理的過程中，也需要注重對獨立董事自身以及公司內部可能影響獨立董事工作開展情況的因素，將獨立董事的個人特征納入到相關法律法規的制定和監督工作的開展過程中，在不斷完善我國獨立董事制度的同時，也能夠對減少企業違規行為的發生和促進企業的發展起到重要作用。

綜上所述，將法律背景的獨立董事應用到公司治理當中，對減少公司的違規行為，提高公司的治理效果具有重要的作用。從當前我國資本市場的發展情況來看，隨著上市公司數量的不斷增多，法律背景的獨立董事作為一種監督機制，能夠充分發揮監督和公司治理的功能，對維護公司的經營發展效果，促進公司市場競爭能力的提高具有重要的作用。