私募股權投資基金企業內部控制體系建設策略探究

劉彥娟

（北京泰中合投資管理有限公司，北京 100160）

我國經濟從高速發展轉變為高質量發展，優化和調整產業結構是當前的主要趨勢，金融市場也在發生新的變化和波動。經濟新常態背景下，我國私募股權投資市場迎來新的機遇，但也存在風險。私募股權投資產業作為投資領域的新興產業，可為投資者提供更專業、更優質的服務。對私募股權投資企業而言，內部控制體系建設是規范各項業務、提高資金周轉率的重要舉措，直接影響企業的生存和發展，須引起充分重視。私募股權投資企業內部控制體系實際建設過程中存在各種誤區，須明晰其形成因素，有的放矢地選擇合理的策略和方法，積極構建高效的內部控制體系，助力私募股權基金高質量發展。

一、私募股權投資企業內部控制特征及意義

（一）私募股權投資企業內部控制特征

強化內部控制是規范業務操作、提高資金周轉率的核心措施，更是確保私募股權企業長足發展的基礎和前提，應對其加以重視。就私募股權投資企業發展現狀而言，其實際內控管理特征體現在以下幾個方面。

1.注重內外部環境分析

私募股權基金是投資管理的核心構成，受外界宏觀市場影響較為明顯。其有利于促進企業健康穩定發展，顯著增加私募股權基金實際投資主體數量。

2.內部控制具有動態化特征

隨著企業內部運營模式、規模、業務范圍等的變化，企業內部控制內容應跟隨時代發展潮流，增強內部控制能效和作用。靈活調整私募股權投資企業內部控制，堅持基于內部業務和經濟活動實施優化和調整。企業內控和戰略目標難以實現統一，建議選擇自上而下的創新策略和方法，推動企業高效發展。

3.內部控制以達成系統目標為支撐

私募股權投資企業在內部控制建設和落實過程中，須明晰其內涵和相應的要求，選擇監督、控制等方法規范各項活動實施，以便促使企業內部各部門獲得理想的成效，提高私募股權投資企業的實際管理水平［1］。

（二）私募股權投資基金企業內部控制體系建設的意義

經濟新常態背景下，私募股權投資基金能夠為企業籌資提供新的機會和平臺，緩解企業的資金壓力，但其自身在實際發展過程中仍面臨一些困境。須強化內部控制，構建完善的內部控制體系，這樣有助于全方位掌握私募股權投資基金企業內部實際運行狀況，做好各方面資源配置和調用工作，防范各類風險，把控不同業務和經濟活動實施存在的風險，確保私募股權投資基金企業實現降本增效的目標。私募股權投資基金企業內部控制體系建設擁有多方面的優勢，主要涵蓋以下幾個方面。

1.保證內部資金可靠、安全

資金是私募股權投資基金企業生存和發展的根基，具有可靠性、安全性，是財務管理的“主題曲”。應積極建設高效的內控體系，對各項業務活動實施動態化監督和把控，以防止內部資金流失。以內部控制為核心，約束各種行為和操作，確保企業內部各項活動高質量落地，且突出規范化、標準化特征，持續提高資金周轉效率，以保證企業內部資金應用更可靠、更安全。

2.合理控制運營風險

私募股權投資基金企業最顯著的特征是高投資、高收益，面臨多種風險。只有建立與之相適應的內部控制體系，才能為各項活動的順利開展保駕護航，持續提升企業抵御風險的能力和水平，通過內部控制的落地，實現精細化、具體化分析，掌握企業正式運營和發展過程中存在的薄弱點，深入分析形成原因，制定與之相吻合的策略和方法，不斷改進企業風險控制策略，促進私募股權投資基金企業良性發展。

3.實現私募股權投資基金企業的戰略目標

始終以現下和未來發展實際狀況為主，從宏觀層面進行綜合分析，制訂與企業相適應的計劃和方案。最關鍵的是，制定內控體系可促使不同部門高質量開展績效考核工作，實現戰略發展目標，各部門人員以發展戰略和規劃為導向，高效協同達成企業的戰略目標［2］。

二、私募股權投資基金企業內部控制構建存在的問題

（一）內控意識不足

私募股權投資基金是我國金融體系的核心構成，在促進金融體系有序發展方面發揮著重要的作用，規范的內控管理是保障資產安全的重要手段和方法。為發揮內控約束、監督作用，私募股權投資基金企業應結合業務開展，構建完善的內控體系。為實現該目標，相關人員應當樹立正確的內控意識，相互間做好協調和溝通，才可保證全體人員參與到內控建設中，發揮內控作用。然而，私募股權投資基金企業在構建內控體系的過程中，相關人員內控意識薄弱，未正確掌握實施內控對企業生存和發展的作用，各部門及人員沒有形成合力為構建內控體系提供保障。

（二）缺乏完善的內控組織機構

完善的內部組織機構是私募股權投資基金企業內部控制的基礎，有助于明晰各人員的權責，結合實際狀況落實內部控制，以確保形成合力，保證各環節工作的開展和落地。在實踐過程中受多方面因素的影響，內控組織機構不完善，導致各項工作安排沒有具體到人，一旦出現問題存在相互推諉責任或跨職責的現象，難以實現權責明晰化、精細化，影響內部控制的有效性，致使內部控制邊緣化。

同時，企業內部組織結構不完善，部分企業缺少獨立于企業管理層的職能部門，無法凸顯內部審計的獨立性，各部門間的溝通交流不暢，難以實現信息共享和監督約束。當前，部分私募股權投資基金企業按照國家要求，建立了完善的治理機構，但單一的人員和組織架構促使運營活動對管理人員的依賴性較強，企業決策、執行等方面的職責無法呈現于個人層面，集權化現象尤為明顯，基層人員對上層管理人員存在依賴性，影響了基層人員工作的積極性和自覺性。

（三）風險把控不到位

私募股權投資基金企業在運營和發展過程中，由于性質特殊，不同風險的形成均可能產生嚴重的后果，風險一旦發生，將給企業和投資者帶來不可估量的損失。在具體落實過程中，內部控制風險監管機制不完善，對各類風險把控不到位，對風險的辨識和應對存在漏洞。私募股權投資基金企業在運營過程中，內部風險監督機制缺位，導致對風險控制無法實現全過程監督，風險管控局限于事后處理和反饋，難以從本質層面達成事前防范、事中控制的目標，無法從源頭遏制各類風險因素。

私募股權投資基金企業內部風險把控監管較為復雜，須靈活調整其監督機制。但一些企業并未對其給予高度重視，無法第一時間應對和解決內部運行產生的風險，導致企業遭受嚴重的經濟損失。此外，私募股權投資基金企業未嚴格按照相關規范和要求，客觀、全面地分析各類風險，未掌握其形成的關鍵原因。同時缺乏專業人員開展風險評估，導致其評估工作缺乏可靠性和合理性，影響整體工作的開展效果。

（四）未構建信息溝通機制和基金數據庫

信息時代的到來為企業內部控制體系的建設提供了更多的便利。為提高內部控制管理效率，應結合實際狀況完善相應的信息溝通系統，督促各崗位和人員之間加強溝通，全方位做好監督工作。同時，積極搭建完善的基金數據庫，以確保私募股權投資基金企業顯著提升產品的精準性，促使投資者數量逐步增多，對募資產生積極作用。

部分私募股權投資基金企業在構建內部控制體系的過程中，并未建立完善的溝通機制，導致各部門人員職責不明晰，無法進行有效的溝通，無法形成合力。在實際建設和貫徹內部控制體系的過程中，難以體現內部控制的約束和監督作用，影響著私募股權投資基金企業可持續發展。構建基金數據庫，不僅涵蓋基金產品數據庫，而且涵蓋投資者數據庫，若其內部信息存在偏差或時效性不佳，就會導致私募股權投資基金企業產品精準性較低。內部控制活動產生的不良影響會導致產品管理不佳，甚至出現違法行為，影響整個企業正常運行。對于基金投資者數據庫建設，應按照不同等級和層次循序推進，增加投資者數量，提升質量，構建與之相適應的基金數據庫［3］。

（五）監管機制覆蓋面不足

內部監督作為企業監督檢查內部控制體系建設和實施狀況的重要舉措和手段，更是客觀評析內部控制有效性的工具。針對內部控制存在的不足，及時優化和完善內部控制體系至關重要。部分私募股權投資基金企業在內部增設了獨立的審計部門，但受企業管理層的干擾，審計部門工作的客觀性、獨立性難以保證。此外，部分企業未結合實際狀況，增設監督制度，僅由企業管理層對日常經營活動、人員進行監督，整個監督機制覆蓋面不足，有待完善。

由于多重因素的影響和約束，在內部控制體系實際建設中，私募股權投資基金企業管理人員沒有形成正確的認識，片面將監督視為績效考核評價，難以構成完整的閉合監督回路，未形成健全的監督機制。企業內部控制體系的建設和落地成效無法達成量化分析，內部人員難以直觀獲取實施內部控制對企業帶來的利益，長此以往，無法樹立正確的內控意識，會弱化內控的約束力。

三、私募股權投資基金企業內部控制體系建設策略

（一）強化人員的內控意識

私募股權投資基金企業人員樹立正確的內控意識，是提高內控體系建設水平的重要方法。要不斷強化人員的內控意識，部門負責人應堅持高標準、高要求，發揮自身的榜樣作用，企業管理人員要樹立正確、先進的內控意識，并將其落實于實踐中，推動內控體系有效建設和執行，獲取較好的內控效果。與此同時，私募股權投資基金企業內部控制體系建設并非一人的工作，需要全體人員參與，加強宣傳和教育，增強人員的內控意識和理念，加強相互間的溝通和協調，為內控體系建設提供新思想和新理念，掌握內控工作業務流程，發揮內控對企業發展的重要作用，推動內控縱深發展。

（二）在遵循內控原則的基礎上構建企業組織架構

首先，私募股權投資企業為構建內部控制體系，發揮其作用和功能，應遵循運作流程內控設計原則，主要體現在以下幾方面。一是整體性。增強企業內部各項運營效益，推動其可持續發展，避免將關注點放置于追求短期利益上，獲得實際成果，實現價值創造最大化。二是務實性。該原則是私募股權基金實際操作中的運行流程管理，以理論指導實踐，完善內部控制體系建設，確保內部控制更具可操作性、適用性。三是重要性。以內控的重要性、風險發生概率為基本準則，在保障企業資金安全的基礎上，科學做好分配工作。

其次，始終遵循基本原則，構建完善的內部控制組織架構，并設置專業的人員，確保各項權責明晰化、層次化，將其劃分至個人層面，明確各崗位職責和要求，避免產生推諉責任等問題，確定主要責任人，分析問題形成的原因，實現“對癥下藥”。企業有必要按照內控管理的基本要求，合理設置和優化管理組織架構，確保各個人員的職責，為實施內控提供良好的基礎支撐。私募股權投資基金企業組織機構包含內控總監，負責企業內部控制部門的日常工作和活動，制定和優化整個內控程序，與上層人員實現深層次交互和溝通。內控專員的核心工作內容是負責協助總監開展各項管理活動，監管內控日常實際流程開展狀況，風險評估人員則負責對整個募資運行過程中存在的風險進行評估。

（三）實現業務流程再造，防范經營風險

1.募資運作流程

為確保內部控制體系建設更具合理性、可靠性，應積極做好業務流程再造，確保內控體系建設與業務更加契合，規范開展各項活動，防范各類經營風險。

一方面，核心環節再造。做好基金產品實際風險精細化評估與投資者適當性匹配的靈活性設計，其中金融產品風險評估是關鍵內容，應堅持以最終評估結果為核心導向，明晰基金產品，對其合理劃分等級，并聯合投資者高質量完成產品銷售。企業須結合業務開展的實際狀況，建立完善、量化的工作表，確定相應的目標參考數值，充分整合和優化程序，明確募資實際操作流程。在進行投資者適當性匹配時，須在考慮投資者風險承擔水平的基礎上，選取與之相適應的產品完成銷售，變更投資者的身份和角色。

另一方面，募資運作流程再造。結合當下私募股權投資基金企業運作流程和行業實際調研結果，不斷優化和改造募資流程，主要包括推廣、風險評估、調研等，完成運作流程再造后，還應高質量做好數據庫建設工作，使募資運行流程實現制度化、規范化。同時編制可操作性較強的指導文件和制度，為人員實際操作提供指導，確保其明晰自身的職責和任務，減少由于人為因素引發的各種失誤現象。募資運行流程持續性再造，子流程相關文件、制度的修訂和優化也應保持同步，確保各環節得到全方位貫徹和落實，為各方面風險防范工作提供相應的參考，助力募資專員綜合開展投資者調研工作，明晰投資者的真實想法。

2.投資運作流程

投資運作流程再造十分關鍵，主要涵蓋以下幾方面內容。首先，關鍵環節再造。投資風險管理環節貫穿整個企業的運營和發展，要求全員參與其中，以運作程序做好精細化劃分，控制和管理其項目風險，對全生命周期工作實施風險展開分析，及時把握各類風險因子，配置專業人員做好密切監管，以動態化掌握被投資者的發展動態。

其次，投資運作程序再造。開展行業精細化調研，并結合現下的投資運行流程，從整個運作程序、負責人、工作內容及結果，對其進行優化和設計，實現投資運作流程再造，并重新劃分，凸顯關鍵內容，使后續實踐操作有章可循。私募股權投資基金企業正式開展投資活動的過程中，要求精細化劃分各具體責任，明確各環節工作負責人，按照自身實際需求，設置相應的職位，并遵循不相容崗位分離原則，相互間做好約束和動態化監督，顯著提升基金投資運行的實際效率和質量，避免產生不良狀況。

需要強調的是，私募股權投資基金企業在流程再造過程中，為防范各類風險，有必要建立完善的內部風險防范體系和獨立的風險防控部門，完善風險管理制度。風險管控部門應當判斷企業日常的經營管理工作中的風險，并提出有效的意見，同時歸納總結重大風險，降低風險發生的概率。同時，企業應當結合內部控制的管理特點，協助董事會決策建立完善的授權審批制度，及時識別企業重大投資行為中存在的潛在風險，將損失降到最低。

（四）分類搭建數據庫

信息化時代，企業應當積極利用信息技術提升自身的管理效率，強化信息溝通管理，開展財務內控信息化流程建設，這可以減少企業因信息不對稱造成的財務風險問題。為確保私募股權投資基金企業內部控制建設實現信息化目標，應分類別構建相應的數據庫，為后續工作效率的提升提供支撐。企業內部數據庫可以劃分為投資者數據庫和投資項目數據庫。采用公開推廣方式，充分結合相關要求篩選投資人員，進一步增強其主觀意愿，將其全方位歸入投資者數據庫。同時，嚴格按照項目實際等級將其錄入投資項目數據庫。積極建立完善、高效的數據庫，實現數據信息互聯互通，打破數據壁壘，為企業的信息系統建設提供保障。此外，企業還應當建立專業的技術團隊開發與維護信息系統，在信息安全、日常維護、系統權限管理等方面響應國家的網絡安全政策，建立高效的信息化平臺。

（五）建立完善的內控審計部門

健全內控審計機構是完善內控制度的重要手段，內控審計包含多個職能。企業應增設內控審計部門，以此為基礎加強內部監督。內控審計部門由董事會直接設立，必須確保審計部門的獨立性和權威性，為有效監督內部控制奠定基礎。應完善內控審計機構，掌握該機構審計的主要職責，結合私募股權投資基金企業各業務的特征，明確內控審計制度，堅持審計工作開展“一盤棋”，改進審計項目和組織方式，基于目前有限的審計資源，最大限度調動內控審計力量，構建審計機關與內部審計相結合的體系，形成完善、高效的工作機制，實現審計資源共享互通，增強內控審計監督合力，以實現審計監督的全方位覆蓋，為內控執行提供保障。同時，還必須建立內部控制評價機制。內部控制評價的開展與實施主要是由企業的董事會、監事會、管理層以及財務部門共同完成，對于得出的評定結果，要及時出具規范性的企業內部控制評價報告，從而進一步優化內部控制體系。

除此之外，要加強指導監督，構建內控長效機制。私募股權投資基金企業要加強內控建設指導，領導人員發揮自身的作用，科學運用指揮棒，督促各部門落實主體責任，完善內控監督制度建設，并且做好監督檢查，發現各類問題和不足，始終圍繞內控監督重點和弱點，精準堵漏補短，持續優化和完善內控體系，發揮內控的作用，以保證各項業務規范實施，提高資金配置和使用效率，助力企業健康、長足發展。

四、結語

經濟新常態背景下，完善、高效的內部控制體系是企業應對經濟全球化發展的需要，更是顯著增強競爭優勢的關鍵，須對其加以重視。私募股權投資基金企業在構建內控體系時，受多方面因素的影響，仍存在一些難題，管理人員應選取合理的策略和方法，構建完善的內部控制體系，發揮其監督、約束效能，促進自身健康可持續發展。