中小企業應收賬款質押融資問題

胡欣如

（江南大學 法學院，江蘇 無錫 214122）

引言

應收賬款質押作為供應鏈金融一種較為便捷、迅速的融資方式，如今已經成為眾多中小企業進行融資的首選。對于應收賬款占有極大比重的中小企業而言，采用權利質押方式進行融資遠比將不動產作為抵押物向金融機構貸款的方式輕松和簡便。因為相較于不動產抵押而言，應收賬款質押的審核程序要更簡便，有利于企業的短期迅速融資，且企業融資額度與應收賬款的金額和質量都有關聯，故而融資額度更為靈活多變。

雖然該種融資方式具有效率高、額度多變的優勢，但同時也存在相當程度的高風險，且這種風險是中小企業和金融機構都可能承擔的雙重風險。于中小企業而言，可能基于自身商業信用較差或者財務管理制度不足，而承擔不能融資或融資不夠的風險；于金融機構而言，可能基于會計、法律制度規定的不完善而承擔到期貸款不能償還且應收賬款債權不能實現的風險。由此可見，該種融資方式的高風險隱患是學者們對其進行研究的迫切所在。

一、應收賬款質押概念及其融資的界定

（一）應收賬款的概念

何謂應收賬款，其在會計和法律上的定義有所區分。會計上的應收賬款，是指企業在日常交易或事項中因銷售材料、產品、商品或提供勞務等業務，而應當向交易方收取的現金及現金等價物。企業的應收賬款通常包括營業收入、代交易方墊付的運雜費和代收代繳的增值稅金等。它是基于商業信用而產生的企業的流動資產，是具有時效性的不存在紙幣憑證的一種債權。

而法律上的應收賬款，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）并未單獨做出規定，其僅規定了債權及債權請求權。然而應收賬款亦屬于金錢債權，故結合《民法典》關于債權的規定，應收賬款的本質是債權人一方所享有的債權請求權。

（二）應收賬款質押融資的界定

根據我國法律規定，質押是指債務人為了擔保自己債務的履行，將一定價值的動產或者財產性權利交于債權人占有，以確保債權人在債務人到期不履行債務時債權優先受償的一種擔保制度。故應收賬款質押即為提供商品或勞務的一方將自己享有的請求交易方履行交付貨款或貨款等價物的權利交付他人或機構占有的制度。

所謂融資，就是指資金間的相互融通，本文即指企業從他人或金融機構處采用特定方式取得經營所需資金的活動。因此，應收賬款質押融資即為企業將其所享有的請求交易方交付貨款的權利質押給他人或金融機構以獲得本企業經營所需資金的活動。由此可見，應收賬款質押融資與普通的應收賬款質押擔保存在細微區別，在對企業應收賬款質押行為定性時，應審慎區分。

二、應收賬款質押融資存在的問題

（一）內部管理制度欠缺引發風險

1.法務部門的缺失導致合同風險。眾所周知，法務部門當屬一家公司的“軍師”，為該公司在法律允許范圍內謀求最大利益。當缺少法務部門時，若賒銷合同的效力因缺乏專業法律人才的審查而存在《民法典》規定的六種無效情形之一，或是滿足可撤銷合同要件當事人行使撤銷權的，該合同無效的效力將溯及至合同訂立之時。換言之，即賒銷合同自始至終都未產生任何效力，那么因賒銷合同而發生的應收賬款債權亦不復存在，可用于質押融資的應收賬款也歸于消滅。此時企業自身利益在有效維權期內遭受損失，且已受到的損失不能得到救濟，自行承擔因缺少法務部而產生的一系列風險。

2.管理層缺乏催告意識造成應收賬款減值。應收賬款具有時效性，它會隨著時間流逝而發生減值或消滅的變化。然中小企業管理層大多身兼數職，業務繁忙，由此就導致他們對于應收賬款催收的頻次有所下降，催告意識亦有所欠缺。管理層這種催告意識的欠缺，極有可能導致中小企業原有的合法有效的應收賬款因時效性問題而發生減值或者滅失。且根據過錯歸責原則，由于企業管理層自身存在失職的過錯，因應收賬款減值或者滅失而無法采用質押方式進行融資的風險也將由企業自己承擔。

（二）《準則》規定導致預期風險

1.《準則》規定的計提壞賬準備方法可能導致中小企業承擔相當的融資不能風險。《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》應用指南規定單項金額較大的應收賬款在有證據表明發生減值時，應當計提壞賬準備。同時規定了計提壞賬準備的方法，可以由企業自行確定，一般包括余額百分比法、賬齡分析法、賒銷金額百分比法和個別認定法。

以賬齡分析法為例，《準則》對用于質押融資的應收賬款應處于何種賬齡階段并沒有明確規定，若是中小企業的企業制度對于該問題也沒有對應說明，就會導致：當中小企業用賬齡較長的應收賬款進行質押融資，而金融機構因自身過錯或中小企業的惡意欺騙在審查中未發現，并給予貸款時，金融機構承擔的風險將等同于普通借款。同時，金融機構可能因將要承擔的高額風險而放棄給中小企業借款，中小企業采用應收賬款質押融資的風險因此提升。

2.用于質押融資的應收賬款因滿足全額計提壞賬規定時會造成企業融資困難的風險。《準則》規定了三種情況下企業可以全額提取壞賬，但遺憾的是，《準則》并未規定債權人如何通過賬面余額為零的應收賬款來主張自己的債權。當中小企業用于質押融資的應收賬款為逾期3年未收回的，因滿足全額計提壞賬準備條件，此時金融機構所享有的質押權隨著擔保物應收賬款債權的滅失而消滅；但《準則》又未規定享有應收賬款的債權人該通過何種方式彌補損失，就會導致金融機構在融資期限屆滿時的優先受償權消滅，承擔的借款風險加重。金融機構權衡利弊后可能選擇拒絕借款給中小企業，此時企業所要承擔的融資風險就屬于不可控范圍內的浮動風險，不利于中小企業的應收賬款質押融資業務發展。

（三）法律救濟途徑缺失導致預期融資風險

1.債務人抗辯權的延續加重了中小企業應收賬款質押融資的預期風險。用于質押融資的應收賬款在期限屆滿而貸款人未償還貸款時，就轉變為了借款人所享有的要求債務人承擔還款責任的優先受償權，其本質屬于一種應收賬款債權讓與。當中小企業用于質押融資的應收賬款到期未還時，借款人即金融機構與貸款人中小企業之間產生了債權讓與法律關系，金融機構繼受取得原中小企業享有的權利，同時債務人企業對于中小企業的應收賬款抗辯權可以繼續對抗金融機構。法律對于債務人的利益給予了抗辯保護，但是對金融機構的利益保護卻是缺失的。在債務人行使抗辯權拒絕履行還款義務后，法律對于金融機構的擔保物權優先受償權利的滅失并沒有規定補償或是救濟措施，使得金融機構的借款歸于沒有設立質押擔保的普通債權，存在利益保護不對等的缺陷。金融機構基于這種預期風險放棄或者猶豫借款給中小企業的，都會使得企業因預期風險的存在而承擔現有的較為沉重的融資風險。

2.債務人法定抵銷權的享有抵減了應收賬款的金額和質量，從而加劇了中小企業的融資風險。當中小企業享有的應收賬款債權與其相對債務人所享有的金錢債權可以相互抵銷，并且將該筆應收賬款債權用于質押融資，到期未償還貸款時，由于債務人一方可以憑借自身享有的到期債權行使法定抵銷權，這就使得抵銷范圍內的應收賬款歸于消滅，則設立于該部分的質押擔保不復存在，金融機構所享有的該部分的優先受償權隨之歸于滅失，導致金融機構的擔保利益受損。但法律對于受損的利益缺失相應的補償規定，金融機構在債務人行使法定抵銷權時，并沒有法律賦予的權利與之抗衡，致使其作為借款人的善意沒有得到保護，反而增加了借款負擔和風險。由于這一預期風險的存在，中小企業將承擔融資不能或融資不夠的風險，最終有損于企業自身的經營發展。

三、中小企業應收賬款質押融資的完善建議

（一）內部管理制度的完善

1.中小企業酌情增設法務部門以保障自身合法利益。中小企業為了應對因賒銷合同無效或可撤銷被撤銷導致應收賬款歸于消滅，無法采用質押方式進行融資的風險，應當在企業內部設立專業、正規的法務部門。當中小企業與其他交易當事人訂立賒銷合同前，法務部門應當及時謹慎、細致地審查合同內容，對可能導致合同無效的條款直接予以否決，對可能導致合同可撤銷的情形與交易方進行溝通，在確保債務人單位不行使撤銷權的情況下，對該條款予以肯定。法務部門審查完畢合同內容，并且解決可能存在的風險之后，應當立即匯報企業管理層，與債務人單位簽訂不存在瑕疵的賒銷合同。此時，中小企業將不會承擔因用于質押融資的應收賬款存在合同無效或可撤銷的情形而歸于滅失導致融資不能的風險。

2.企業內部設立相應制度以增強管理層的催告意識。為了避免因管理層催告意識缺乏導致應收賬款消滅的風險，中小企業應加強對管理層催收催告應收賬款債權意識的培訓。首先，中小企業在制定企業規章制度時，應當明確管理層的催告義務。其次，在中小企業與債務人單位訂立賒銷合同后，企業法務部門主要負責人負有提醒管理層注意催告的義務。最后，企業應定期組織召開管理層會議，詢問管理層催收催告應收賬款債權的完成狀況，對未進行催收催告的管理層予以批評，以增強管理層對應收賬款的催告意識，降低因此導致的應收賬款滅失而貸款不能的風險。

（二）會計準則規定的完善

1.計提壞賬準備方法規定的完善。具體來說，《準則》對于企業可以任意確定計提壞賬準備方法這一規定應予以限制。為了降低企業的融資風險，應先使金融機構將要承擔的預期風險歸于消滅，故《準則》應明確：采用余額百分比法對用作質押融資的應收賬款計提壞賬準備的中小企業，應當將作為質物的應收賬款的余額部分用作計提壞賬準備的基數；采用賬齡分析法計提壞賬準備的中小企業，不得將賬齡逾期3年不能收回或收回可能性不大的應收賬款用于質押融資；以賒銷方式作為企業主要銷售途徑并采用賒銷百分比法計提壞賬準備的中小企業，不得繼續采用該種方式對質押融資的應收賬款計提壞賬準備。

2.全額計提壞賬規定的完善。為了減少全額計提壞賬情形下金融機構未來承擔的預期風險以間接降低企業應收賬款質押的融資風險。《準則》應補充規定：在金融機構享有的應收賬款質物發生全額計提壞賬時，有權要求向其貸款的中小企業在限制時間內重新提供新的應收賬款債權用于質押擔保借款到期償還；或者金融機構可以直接要求發生上述情形的債務單位予以適當補償，并與中小企業貸款到期時的償還金額相抵減。以上兩種方法及時救濟了金融機構的權利，其承擔的預期風險并未因應收賬款質押的滅失而顯著提高，借款與否不受該預期風險的影響，中小企業的融資風險因此得以降低。

（三）法律救濟制度的完善

1.完善因抗辯權延續加劇中小企業和金融機構融資風險的救濟途徑。基于對等的利益保護，法律應對金融機構在受到抗辯阻礙情形下的擔保物權予以保護。當中小企業尚未償還到期借款，且債務人因行使抗辯權得以對抗金融機構的應收賬款債權時，法律應當補充規定金融機構享有對中小企業的催告權，消除抗辯權依附的抗辯事由，使金融機構享有完整的應收賬款質權以擔保債權的優先受償。若已經催告，中小企業仍不對待給付，則金融機構所受損失由中小企業予以賠償，并重新設立新的擔保物權。

2.完善法定抵銷權延續時金融機構作為質權人的法律救濟措施，以降低中小企業融資的預期風險。法律對于金融機構因債務人抵銷權的行使而造成的損失應當允許其追索。若在中小企業與金融機構訂立應收賬款質押合同前，引起法定抵銷發生的法律事實已經存在的，該企業應當對金融機構損失適當補償；但若發生在質押合同訂立之后，則需對損失全額賠償，并且在賠償損失之后，還應當為金融機構設立新的不存在瑕疵的擔保物權。

結語

本文從應收賬款質押融資的概念入手，對中小企業采用此種融資方式的利弊進行研究，發現由于企業內部管理制度的部分缺失，《準則》規定的不充分，法律對于債務人行使抗辯權和抵銷權后救濟措施規定的不完善，造成中小企業在采用應收賬款質押方式進行融資時承擔的風險加劇。故本文提出諸如完善內部管理制度、《準則》相關規定和法律救濟途徑，從而降低中小企業采用應收賬款質押方式進行融資的風險，鼓勵金融機構向中小企業融資，以支持、引導該類企業的經濟發展，促進社會經濟的共同繁榮。