風險管理理論指導實踐 推動不良資產行業與地方資產管理公司風險管理走深走實走細

光大金甌資產管理有限公司 時如寧

一、風險管理理論發展狀況

（一）我國風險管理監管要求

最早提出三道防線的文件是1997年5月中國人民銀行發布的《加強金融機構內部控制的指導原則》（2007年已經廢止），第十六條指出金融機構要設立順序遞進的三道監控防線，建立完善內部控制制度。2006年，國務院國資委發布《中央企業全面風險管理指引》，提出企業全面風險管理的要求，建立三道防線管理。第一道防線是包括董事會高管層及全體員工在內的業務層面；第二道防線是董事會下設的風險管理委員會及下設職能部門；第三道防線，是董事會下設的審計委員會及下設職能部門。此后，各省國資委相繼印發各省國資委監管企業全面風險管理工作實施辦法，要求國資委監管企業開展全面風險管理，提高風險管理能力。2008年，五部委發布《企業內部控制基本規范和配套指引》，文件規定借鑒了COSO框架的內控五要素、四大目標，強化內部控制在公司管理過程中的作用。2018年，國務院國資委發布《中央企業合規管理指引》，明確合規管理在公司治理中的作用。

（二）全面風險管理的發展階段

按照國際國內風險管理理論與實踐要求，風險管理的建立健全一般經歷四個階段①。第一個階段，風險管理架構的建設時期。按照公司治理的要求，初步建立公司風險管理部門，劃分風險管理職責，適度揭示公司業務發展風險；建立風險管理三道防線，設立風險管理、內部控制、審計等部門，并確立相關職責。但由于職責交叉造成工作重復、推諉情況多有發生。第二階段，風險管理架構的落地時期。合規、全面風險管理、內控三者融合于企業管理過程中。合規是全面風險管理的目標，也是全面風險管理的風險之一；全面風險管理要發揮作用需要內部控制的支持和配合，全面風險管理的過程也可以視為是內部控制的過程；所以要實現全面風險管理架構的落地，不僅是完成全面風險管理的三道防線、風險偏好、風險預警、風險管理流程等體制的落地，更是要實現“三合一”的功能，共同實現為業務發展服務的增值效果。第三階段，確定核心風險的管理機制。每個企業因所處行業、發展階段、發展目標、企業負責人、企業文化等不同，所面臨的風險也會千差萬別，正是應了那句“同行不同利”。這個階段，風險管理需要化繁為簡，突出重點工作，結合企業經營發展的實際情況，梳理業務發展過程中的核心風險，進行風險評估和應對，做好事前、事中、事后全流程的控制，進一步推動“三合一”功能實現。第四階段，風險管理體系和內部控制體系化有形為無形。經過前三個階段的發展，公司的風險管理體系和內部控制體系已經比較完善，“三合一”體系配合融洽，相輔相成。第四階段就需要將風險管理體系和內部控制體系中的控制活動和要素抽離出去，打散融入各項業務活動中，實現企業管理體系和業務流程的升華。至此，風險管理實現了“忘我”，嵌入式融入業務流程中了。

二、不良資產行業風險管理現狀

我國不良資產行業主要由五大金融資產管理公司、銀行系金融資產投資公司、59家②地方資產管理公司、外資資產管理公司、民營不良資產管理公司等組成。總體來看，各不良資產管理公司都基本完成風險管理發展史上第一階段工作，基本建立內部控制、合規、風險管理等三方面的管理制度，設立風險管理等相關部門并明確職責等。但由于發展時間、股東確定的戰略定位、經營環境等方面不同，各類公司風險管理發展程度有所不同，發展路徑也有所差別。第一類金融資產管理公司、金融資產投資公司等承接于國有企業銀行，遵循財政部對金融企業風險管理監管要求，該類公司風險管理理論和實踐最先進，管理條線設置、職能劃分和履行最完善，同時設置了內部控制、風險管理、審計等部門，并進行了三道防線條線劃分。第二類地方資產管理公司因股東、監管機構不同，風險管理要求有所不同。股東是金控公司的，地方資產管理公司更與金融行業的風險管理體系相近，在風險偏好、風險管理流程、風險分類、風險計提等方面更完善；股東是地方財政的，則更傾向于適用國資委監管企業條線要求，對風險管理偏宏觀。第三類外資資產管理公司風險管理理論和實踐更接近國際水平，源于國外不良資產行業管理，以風險模型為基礎設計風險識別和管控。第四類民營不良資產管理公司更傾向于實踐出真知，且受限于公司實控人認知，注重項目風險點的微觀識別和控制，不刻意設置部門和推廣理論。

三、行業風險管理實踐中存在的問題

（1）戰略風險管理偏離監管要求。金融資產管理公司發展時間近20年，經歷了處理銀行政策剝離不良資產、非金債與不良資產包并重、回歸主業等三個階段。地方資產管理公司發展10多年，始終向金融資產管理公司學習，但部分公司在市場競爭中，過度追求大而全、高利潤，業務偏重非金債、類放貸、底層房地產資產融資，在市場下行期間，造成了一定風險損失，亟需回歸主責主業。

（2）談“風險”色變。自2006年國資委發布《中央企業全面風險管理指引》以來，中國全面風險管理要求已經發展了近15年，但直到今天為止，即使在最早實踐全面風險管理的金融行業，很大一部分人片面地理解和對待風險，認為“風險就是損失”“風險就是壞事”，沒有從風險的客觀性、普遍性、針對性等特點出發全面理解風險,更沒有樹立加強風險管理服務企業經營的意識。

（3）照葫蘆畫瓢。國家發布的風險管理文件有上百部，很多資產管理公司風險管理制度存在本本主義——摘抄嚴重，形式主義——為應付檢查而設，沒有結合公司實際情況，風險管理制度缺乏指導性、可操作性。

（4）猶抱琵琶半遮面。很多資產管理公司的風險管理部門對項目風險識別、判斷后，不敢“光明正大”地采用風險提示函的形式下發，而是采用各種督導函、工作聯系單等形式，并受到業務部門群起攻之，要求撤銷風險提示，影響公司整體風險管理把控。

四、風險管理理論指導行業實踐

（一）公司內部統一風險管理理念

第一，認可風險管理的價值。唯一不變的是變化，這種觀念已經深入人心。公司經營面臨的環境瞬息萬變，變化意味著風險，當然也孕育了機會。面對市場，企業如何把握機會，規避風險，是企業管理的智慧，也是風險管理的要義，是風險管理的價值所在。公司經營就要管理風險，如何對風險識別、分析、應對，企業經營最大的風險是不承擔風險，不經營風險。第二，把握風險管理的客觀發展規律。企業風險管理是由企業全員實施的，應用于公司戰略規劃并落實到日常經營過程中的，旨在識別可能會影響公司經營目標的潛在事項，為公司提供保障。企業風險管理不是某一項目管理的工作，而是貫穿于日常工作流程；企業風險管理不是某個部門的工作，而是全員努力的結果；企業風險管理的結果主要取決于公司高管的態度。第三，確定風險管理全流程管理模式。從一個企業的全面風險管理發展來看，全面風險管理從來不應是高調的不可一世，而是應該忘記自己。因為對企業而言，企業風險管理并不在核心價值鏈上，但卻可以最大限度地輔助企業核心價值的創造和實現，企業風險管理的正確定位應該是嵌入式融入企業的各項管理活動，當風險管理徹底忘掉自己的時候，你會發現風險管理無處不在。

（二）公司高管層強調風險管理的拔高價值

眾所周知，螞蟻是一種很有組織性、計劃性，也很勤勞的群體動物。但是在螞蟻群體中都會有少數的螞蟻很“懶惰”，它們不用去尋找食物，整天“無所事事”，每天的主要工作就是東看看西看看。但這群“懶螞蟻”看似無關緊要卻是群體不可或缺的一部分，它們每天的工作其實是通過觀察發現尋找更遠處的備選食物來源，它們的功能就是在發生重大變化、族群無法獲取食物時，指引族群更快找到食物來源。動物界尚且如此，存在這種備選或對抗機制的企業也很多，比如以色列的第十人理論、華為藍軍。這種機制對于改變公司內部固定思維，提高公司應對不確定性的應急能力起著積極作用。隨著不確定性的增加，公司應對風險的能力也要不斷提升，不僅要應對已經識別的風險，更應該具備未雨綢繆的思路應對黑天鵝事件。針對公司發展階段和發展現狀，公司風險管理部門也應該樹立這種觀念，從瑣碎的日常性事務中脫離出來，對宏觀經濟、監管環境、行業發展、競爭對手等方面搜集更多的信息，并對各種信息進行加工分析，對經營合規提出正反兩方面的論證，鼓勵提出或聽取更多的異議聲音，只有經過不同意見的辯論后，才能確定合適的發展思路，為公司高質量發展提供更合適的意見和建議。

（三）公司內部設立風險三道防線

第一，建立與實際相符的三道防線。風險管理的三道防線，即業務部門、風險管理部門、審計部門。但在實踐中，三道防線不能簡單對應為前中后臺。第一道防線業務部門不能直接對應為經營中心、創新業務部等部門或成員企業，因為公司面臨的風險分類為戰略風險、市場風險、運營風險、法律風險、聲譽風險、廉政風險等，每個職能部門需要筑起職責范圍內的風險第一道防線。比如黨委辦公室是后臺部門，但卻是聲譽風險的主責部門，是聲譽風險的第一道防線，承擔每日搜索公司聲譽風險信息的主要職能。第二道防線風險管理部門也不能直接對應為風控合規部，因為風控合規部在法律風險和合規風險管理中承擔了第一道防線的職責；同時，運營管理部負有風險審核的職責，屬于第二道防線。第三道防線審計部門也不能直接對應為審計稽核部，由于中國企業內部特殊存在的紀檢監察部門，也屬于第三道防線。所以每個部門都要在三道防線中找準定位，攻防有度。第二，發揮第一道防線的關鍵作用。理論上來說，完美的三道防線中第一道防線控制95%的風險，第二道防線控制5%的風險，第三道防線是監督職能。因為業務部門是公司最早和最全面接收、搜集業務信息的部門，需要對信息進行統籌把握和全面分析，并做出與公司風險偏好一致的結論——繼續推動項目上會還是直接斃掉項目。所以第一道防線至關重要。第三，打好三道防線的“組合拳”。風險管理的三道防線不僅適用于風險管理，也適用于內部控制、合規管理等，當管理和控制需要跨前中后臺部門時都可以嘗試三道防線。三道防線并不是像過濾網一樣，層層過濾，而是像足球比賽中的前鋒、中鋒、后衛，相互配合、相互補位，第二道防線應該發揮防守和進攻雙重職能，發揮三道防線配合作用，贏得業務場上的勝利。

（四）公司戰略層面確定公司風險偏好

第一，統一風險語言?，F代企業的發展要求企業必須把控發展與風險的平衡，但在公司內部應劃定一定的經緯線，告訴全員風險的底線、合規的邊界，評價風險的大小與程度標準，評估資產的價值尺度等等，這就是公司的風險語言。只有大家都在一個頻道說話，才能有效溝通和交流，才能實現對事項的統一認識。所以公司應制定既符合理論發展前沿，又符合監管要求，且滿足公司發展階段和現狀的全面風險管理制度文件和配套制度支撐。第二，確定公司風險偏好。很多公司自成立以來很少提到風險偏好，在很多不懂風險管理專業的人來說，覺得公司沒有風險偏好，公司在無序發展。但其實不然，因為風險偏好在非金融企業并不是通用語言，所以并沒有提到公司層面，但并不意味著公司沒有設定風險偏好，風險偏好存在于公司各項業務制度、風險審核、審批等過程管理中。這種風險偏好雖然隱晦，但仍被大家遵守，并堅定執行，也是有效的風險偏好管理模式。但最有效的方式是確定統一風險偏好，讓公司員工都知曉公司的風險偏好，每個人都將對業務的風險控制統一到公司風險偏好中來。第三，舞好風險偏好這把雙刃劍。公司風險偏好一旦確定下來，即得到公司全體股東的一致認可，將作為公司明確的規章制度指導業務，引導業務發展；將向全員宣貫、執行，同時，風險偏好確定后將限制不符合公司風險偏好的業務發展，對于執行有偏差的行為進行懲戒。對上市公司來說，風險偏好將向全社會公開，受到全社會的監督。而且，風險偏好的變動將會引起軒然大波，可能導致公司股價的劇烈波動。總體來講，確定符合公司戰略和目標的風險偏好將是指導符合公司偏好的業務高質量發展的指路明燈，而如果風險偏好不切實際且好高騖遠則只能是公司發展的枷鎖。

（五）加強全員以風險管理為底蘊的職業修養

第一，樹立勤勉盡責的職業道德?！耙粋€蘿卜一個坑，做一天和尚撞一天鐘”，每位員工都是本崗的職業經理人，對本崗工作進行籌劃、執行、改進，持續不斷完成“挖坑-填坑-再挖坑-再填坑”的螺旋上升過程，對本崗工作勤勉盡責，規避違規失職。比如風控合規部門作為全面風險管理的主責部門，在公司全面風險管理制度制定過程中，就對本部門職責、流程挖了一個大坑，“做好風險管理流程，識別全面風險，提前研判風險”。在后續的風險管理過程中，風控合規部門不斷填坑、填坑，達到全面風險識別和控制到位的目標。第二，完成規定動作。公司自成立第一天起，就受到公司章程、合作協議的規范。繼而為了完成任務目標，規范公司每位員工的行為，公司內部開始設置部門、劃分崗位、確定崗位職責，每個員工變成公司流水線的螺絲釘，變成不可或缺的一環，缺少任何一人的操作，都無法推進。這種符合現代觀念的內部控制完成了良好的流程和結果控制。每位員工在公司規章制度的要求下，只需作出合理的判斷就能得出符合公司風險偏好的結論，并將此結論傳遞給下一環節，則流程能環環相扣，達到預定目標。第三，做好合理懷疑分析。每個工種得出某些結論，并不是閉門造車，而是根據一定資料分析得出的結論。這些資料無論是自我收集還是他人提供，都是相互輔證的。所以，收集信息和資料是作出判斷的第一步，也是全面風險管理的第一步。只有掌握了翔實的資料，并且資料是來源于不同主體，資料才能最大限度保證其真實性和合理性。在此基礎上，員工尤其是推動公司經營業務的項目經理或風控合規條線人員才能對信息進行分析研判，對比信息之間是否有出入、資料之間是否能夠環環相扣，資料是否足夠支撐得出的風險大小符合公司風險偏好的結論。得出的結論呈給公司高管層決策使用，這就完成了一個閉環的風險分析和判斷。第四，提出合理工作方案。風險管理的結果是識別的風險能夠得到控制，在前期工作基礎上，按照公司三道防線的設置，從前臺項目經理，到中臺風險審核人員，到后臺審計人員，層層把關，人人都圍繞戰略目標、經營目標、合規目標等，會采取相應的規避、控制、接受、轉移等風險策略，提出合理的工作方案，使得問題和風險得以解決。雖然由于崗位不同，每位員工所識別的風險和采取的措施也會有所不同，但總能達到自認為的帕累托最優方案。

全面風險管理的建立健全，我們在路上，并將一直在路上。

注釋

①本部分源于瘋控叔，本文很多觀點都源于瘋控叔的啟發借鑒。

②截至2021年12月數據。