新能源車間制企業資金拆借納稅籌劃研究
——以A發電集團為例

劉 淵

一、引言

近年來，伴隨國家“雙碳”目標的出臺，各類投資主體紛紛涌入新能源產業發展浪潮，大型發電企業管理層次和管理跨度日益增多。在一些二三級單位，尤其是風電、光伏企業省域公司成立較多獨立核算單位。該類公司的普遍特點是省域公司僅配置一套人馬管理，在各地市基本實現生產管理“無人值守”“少人值守”，呈現出一般生產企業的車間管理特點，故被稱為“車間制發電企業”。十四五期間是新能源建設的快速發展期，區域內車間制企業日常資金拆借需求大、頻率高，但是在實際操作中缺乏對納稅籌劃的應有關注。本文以A發電集團為分析對象，對其融資政策從稅務籌劃視角提出有針對性的建議。

二、資金拆借利息涉及的稅收政策

企業所得稅法規定，非金融企業的以下兩類經營活動中產生的財務費用支出，準予在所得稅前列支：一是向金融企業借款發生的利息支出，二是向非金融企業借款發生的利息支出。這部分利息的執行利率只要不超過同期貸款利率（可參考央行公布的基準利率），均可進行稅前列支。

財稅〔2008〕121號文進一步做出了如下規定：企業從關聯方取得的資金，應符合規定的債權性資金和權益性資金比例（注：金融企業債資比的最高限額為5∶1，其他企業債資比的最高限額為2∶1），關聯借款超出規定債資比的利息支出，原則上不允許稅前列支。

三、案例基本情況

A發電集團是境內某大型發電企業，B、C公司均是A公司的二級全資子公司，D公司為北方某省國資委直管的國有企業。為全面進軍風電板塊，B、C公司與D公司于2020年12月在北方某省共同出資成立E公司。E公司的資本金共計2000萬，其中，股東B公司注資400萬，占E公司股比20%；股東C公司出資400萬，占E公司股比20%；D公司出資1200萬，占E公司股比60%。2021年1月，為進一步拓展風電板塊在該省的業務，新成立了F公司，F公司的注冊資本及股份占比與E公司完全一致，同時使用E公司的原班管理人員管理F公司。

因項目建設需要，E公司于2021年1月分別向股東方B、C、D公司借入資金，其中，向B公司借入1000萬，利率執行7%；向C公司借入1200萬，利率執行8%；向D公司借入3000萬，利率執行5%。該年度央行同期貸款基準利率為6%。2022年1月，F公司向E公司拆借500萬，F公司僅確認了本金往來賬項，未向F公司支付利息。

四、資金拆借利息涉稅計算

首先，對于股東方B、C、D公司而言，自E公司取得的貸款利息收入，須按照稅法的規定納入該公司2021年的應納稅所得額繳納所得稅。

其次，對于E公司而言，其向股東的借款利息支出分析如下：

股東B投向E公司的債權性資金為1000萬，權益性資金為400萬，計算可得債資比為2.5∶1，高于稅法規定的2∶1，并且貸款執行利率7%大于央行的基準6%，因此，E公司該筆貸款產生的財務費用不能實現全額稅前列支。經測算，E公司可稅前列支的本金限額為800（400×2=800）萬，因此，利息列支限額為48（800×6%=48）萬。在2021年付給股東B的利息70（1000×7%=70）萬中，能夠實現稅前列支的僅為48萬，其余的22（70-48=22）萬需在2021年度匯算清繳時作納稅調增。

股東C投向E公司的債權性資金為1200萬，權益性資金為400萬，計算可得債資比為3∶1，大幅高于稅法規定的2∶1，并且其貸款執行利率8%也大于央行的基準6%，因此，E公司該筆貸款產生的財務費用不能實現全額稅前列支。經測算，E公司可稅前列支的本金限額為800（400×2=800）萬，因此，利息列支限額為48（800×6%=48）萬。在2021年支付給股東C的利息96（1200×8%=96）萬中，能夠實現稅前列支的僅為48萬，其余的48（96-48=48）萬需在2021年度匯算清繳時作納稅調增。

股東D投向E公司的債權性資金為3000萬，權益性資金為1200萬，計算可得債資比為2.5∶1，高于稅法規定的2∶1，但其執貸款執行利率5%低于央行的利率6%。經測算，E公司可稅前列支的本金限額為2400（1200×2=2400）萬，因此，利息列支限額為120（2400×5%=120）萬。在2021年支付股東D的利息150（3000×5%=150）萬中，能夠實現稅前列支的為120萬，其余30（150-120）萬需在2021年度匯算時作調增處理。

五、稅收籌劃方案

經過對股東B、C、D公司進一步調查可了解到，B公司已過所得稅三免三減半稅收優惠期，其實際稅負高于E公司；股東B及E公司雙方都未曾向主管稅務機關做過同期備案材料；股東C曾向屬地稅務機關做過同期資料備案；D公司正在享受所得稅三免三減半及西部大開發優惠稅率政策（稅率實際執行7.5%），其實際稅負低于E公司。

綜合以上情況，E公司在制定資金籌措方案時，從稅收籌劃的視角可嘗試以下維度：

1.資金出借主體的籌劃

（1）從金融類關聯企業募集資金

根據規定，非金融企業向金融企業借款發生的利息支出，在一定范圍內可據實稅前列支。大型發電集團公司現階段普遍有電力財務公司、資本控股公司、融資租賃公司等金融服務類企業，若該類金融企業自有資金較為充裕，則可在企業集團注冊成立新公司時從金融企業出資，其債資比5∶1的要求遠低于非金融企業的2∶1。新成立公司的初創期，集團公司可通過自身金融企業少量注入權益資金，建設運營期可在權益資本5倍以內的金額范圍注入債務資金，從而實現財務費用稅前最大化列支。

（2）從同級次關聯企業募集資金

出借方與借入方為同層級關聯企業，管理模式多為“一班人馬，多塊牌子”，這類公司間的資金拆借較為便捷，早期投產項目公司給后續基建公司拆借資金的情況較為普遍。

首先，內部拆借應注意涉稅風險。從增值稅稅目中可以看出，貸款屬于金融保險業的稅目，拆借方取得的利息收入需按6%稅率繳納增值稅，并繳納附加稅。本案例中F公司應與E公司簽訂資金拆借協議（可委托銀行簽訂三方委貸協議），利率可參考銀行同期貸款利率，并開具利息收入發票，并繳納相應的城市維護建設稅及各類附加費。

其次，拆借利率的籌劃。若出借方自身已取得借款的利率較低，則借入方的拆借利率則可參考出借方自身的借款利率，這樣出借方的利息收入則會降低，因此利息收入的營業稅及附加稅均會降低。

2.被投資車間制企業組織方式的籌劃

從承擔法律責任的不同來進行劃分，被投資的“車間制”公司組織形式的選擇主要可采用母子公司、總分公司的組織形式，也存在一定的籌劃空間。企業增值稅及財產行為稅由分公司在機構所在地繳納，所得稅則由總公司匯總計算分攤繳納。

由于車間制發電企業為重資產投資行業，分布式風電、分散式光伏項目極易出現虧損，因此在經營初期由總公司合并計算納稅額，其虧損額可以抵減總公司的利潤，進而會減輕企業整體稅收負擔，宜采用總分公司模式。

若在項目投標階段屬地政府要求采用捆綁投標方式，特別是有小股東參與的情況，這種情況下由于產權主體的多元性可能影響公司控制權穩定性，則宜采用子公司的組織形式，后續若小股東退出時再視實際情況決定是否轉為分公司。

3.資金出借方式的籌劃

企業集團的資金來源主要有自身經營積累和外部金融機構借入兩種方式，在設立新的分子企業時需要對注資方式進行充分的事前研究。

如果借出方的資金為自身經營積累所得，則可對項目資金需求處于權益性投資兩倍以內的部分，采取借貸資金的形式較為合理；對于資金需求超過權益投資兩倍的部分，宜采用股權注資，以此規避超支利息不得列支的問題。

如果集團資金本身就來源于外部金融機構貸款，則應采用統借統還方式為下屬項目公司融資。集團公司總部向金融機構取得借款后下撥給分子公司使用的，凡能取得金融機構的相關證明文件，并且各分子公司間可采用一定方法合理分攤財務費用，則各期支付的利息支出均可稅前列支。此外，由總部進行統借統還，各成員企業還可以享受免交增值稅及其附加稅的稅收優惠政策。

4.資金拆借利率的籌劃

對于“金融企業同期同類貸款利率”的范圍如何界定，國稅函〔2003〕1114號文做出了如下解釋：按照央行規定，金融機構貸款利率不僅僅包括基準利率，還包括浮動利率，這一點常常容易被企業忽視。若企業在年度匯算時只考慮了基準利率，忽視浮動利率的范疇，則可能縮小利息列支范圍。企業應當積極搜集同期同類貸款利率的證據，最大限度地稅前列支財務費用。

在上例中，E公司若能提供資金利率的系列證據（尤其是同期浮動利率，一般可從貸款銀行或當地央行中獲得），假定該年度同期基準利率為6%，企業實際執行上浮10%，則稅前列支的利率標準就會上升到6%×（1+10%）=6.6%，E公司向B、C公司貸款的利息扣除限額可增加4.8（800×0.6%）萬。

5.實際稅負籌劃

深入研究上述121號文可以發現，實現利息全額扣除還是存在另外一種情形。若借款企業的實際稅負不高于出借方，則其支付給出借方的財務費用，可全額稅前列支。這里的實際稅負概念僅指所得稅的稅負，而非通常意義的整體稅負。實際稅負可通過所得稅占稅收利潤的百分比來進行測算。企業在制定資金拆借方案時，應研究對比其與出借方的實際稅負，若自身的實際稅負高于出借方，則可在一定程度上避免稅收轉移的嫌疑（即不存在資本弱化行為）。在實際稅負方面，資金出借方需做如下考量：

（1）企業集團在劃撥資金前應對比資金供需雙方的實際稅負，優先將債務性資金投到實際稅負較高的關聯企業。

（2）企業集團應將統借統還資金優先投放到基建項目公司、尚在稅收優惠期公司（該類公司實際稅負低），將自有資金投入已投產運營并已過所得稅優惠期等稅負較高的公司。

上例中，在E公司的實際稅負高于股東D的情況下，即可不參照關于債資比的硬性規定對本金列支限額進行調整。D公司本金扣除限額由2400萬上升至3000萬，則E公司的借款利息150（3000×5%=150）萬元可全部實現稅前扣除，相比籌劃前少調增30萬元。

六、結語

綜上所述，企業集團在進行資金拆借等重大決策時，應注意綜合運用多種納稅籌劃方案，充分做好事前調查研究。通過選擇科學合理的融資方式，輔之稅收籌劃工具，不僅可實現資金合理調度，還可實現稅收籌劃收益，不斷提升經營水平。