關于完善國有企業董事會建設的一些思考

［摘" " 要］ 董事會制度是中國特色現代企業制度的重要內容，加強董事會建設是落實國企改革三年行動部署的重要舉措。隨著各地國資委和國有企業的精準聚焦，不斷推進，國有企業解決了許多長期想解決而沒有解決的難題，國有企業功能界定與分類全面完成，國有企業基本實現了董事會應建盡建，規范運行，國有企業的董事會建設取得了顯著成效，中國特色現代企業制度取得了實質性進展。但是部分國有企業在董事會建設的過程中也存在董事會職權未充分落實、專門委員會未充分發揮作用等問題，下面就這些問題進行討論和思考，并就進一步完善國有企業董事會建設提出一些措施和意見，以供大家參考。

［關鍵詞］ 國有企業；董事會建設；專門委員會；信息化建設；董事會辦公室

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 03. 031

［中圖分類號］ F276.1；F272.9" " ［文獻標識碼］" A" " " ［文章編號］" 1673 - 0194（2023）03- 0113- 04

１" " " 加強董事會建設的必要性

董事會的存在對企業發展有著積極的意義，為企業完善法人治理結構，建立現代企業制度，提高企業運轉效率等各方面提供了有效的保證［1］。在國有企業公司治理體系中，董事會是企業各項決策的中心，發揮著定戰略、作決策、防風險的重要作用［2］。加強董事會建設是進一步完善國有企業法人治理體系的關鍵，有利于國有企業董事會實現“定戰略、作決策、防風險”的職責定位，有助于國有企業進一步增強活力、提高效率，進一步發揮國有經濟的戰略作用。

２" " " 目前國有企業董事會建設過程中存在的問題

董事會職權落實不到位，職能未充分發揮。董事會是企業經營發展的決策主體，國有企業賦予其較大權力，定戰略、作決策、防風險，同時承擔代表股東管控管理層職責［3］。目前部分國有企業雖然已經建立了董事會，但是董事會的職權沒有嚴格落實，董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權力的職能沒能充分發揮出來，導致國有企業雖設立了董事會，但是效果打了折扣。

董事會下設專門委員會的作用還未充分發揮。董事會下設專門委員會是為了加強董事會的建設，為董事會的決策提供參考，企業可以實際情況設置專門委員會。董事會下設專門委員會一般有四個：一是董事會審計委員會，主要負責公司內部、外部審計的溝通、監督和核查工作；二是董事會提名委員會，主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議；三是績效薪酬委員會，負責制定、審查經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責；四是董事會戰略與投資委員會，對中長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。部分國有企業雖然根據實際情況設置了董事會專門委員會，也建立了專門委員會制度，但是在董事會的日常運作中并未充分發揮專門委員會的“參謀”作用。對于企業的重大事項，在董事會召開之前未經過相關的專門委員會的討論。有的國有企業雖然在董事會召開之前相關議題經過了專門委員會的討論，專門委員會也提出了意見，但是由于董事會專門委員會的成員配置不合理，并未對董事會的重大決策提出高質量的意見和建議，實際上專門委員會的參謀作用未充分發揮。

董事隊伍建設還有待進一步加強。完善中國特色現代企業制度，推動國有企業董事會規范有效運行，離不開一支高素質的董事隊伍。部分國有企業無董事培訓計劃，董事學習意識不強 ，對董事會權責范圍以及與其他治理主體之間的界限不清晰，董事履職能力和水平還需要進一提升。

外部董事的相關制度還需要進一步完善。國有企業外部董事制度是國企改革的重要創舉。國有企業的外部董事一般擁有很高的專業技術能力、豐富的經管經驗和很高的從業素質，而且大多來自不同行業和領域。外部董事制度使國有企業董事會成員多元化，這種制度有利于防止董事會內部人控制、“一把手說了算”等問題，促進國有企業董事會科學決策、民主決策、依法決策。總之國有企業外部董事制度是完善中國現代國有企業法人治理結構，促進董事會建設的一項重要制度安排，在促進企業董事會落實中長期規劃、經營層成員選聘、經營成業績考核、重大財務事項管理等方面發揮重要作用。目前部分國有企業外部董事治理結構中主要存在以下幾個方面的問題。一是信息不對稱。企業向外部董事提供的信息資料不全面，或是外部董事通過互聯網渠道搜集到的企業戰略、決策、團隊、文化、風險等重要信息資料難以區分真假，這就使外部董事對企業信息掌握不全面或者信息質量不高，從而對外部董事的決策判斷產生了影響。二是溝通渠道不通暢。國有企業的其他治理主體與外部董事之間的溝通渠道不通暢。企業的其他治理主體在決策之前未與外部董事進行有效溝通，導致外部董事和其他治理主體之間的意見不統一。三是決策權被弱化。國有企業的董事長一般是由內部董事擔任，部分國有企業存在對董事長辦公會過度授權的問題，外部董事的決策權被弱化。四是外部董事評價體系不科學。有的國有企業的外部董事評價中主觀評價所占比例過大，評價內容主觀性較強，評價主體往往是企業的股東會和董事會等內部組織和人員，評價尺度不容易把握，在評價外部董事時容易造成評價尺度不統一的情況。

董事會信息化建設水平有待于進一步提升。在信息時代背景下，國有企業要順應信息化時代的要求，加快企業信息化轉型。其中董事會信息化建設是國有企業信息化建設中的關鍵一環。董事會作為企業治理的“壓艙石”，在企業治理中發揮著重要的作用。在董事會建設過程中，信息化管理能夠快速提高董事會的效率和抗風險能力。董事會信息化建設將有助于加強董事會的信息溝通交流，提高董事會智能管理能力，有助于企業實現董事會過程可視化、流程一體化、信息便捷化、效率高效化、董事會職權落實清晰化。部分國有企業對董事會信息化建設重視程度不高，未對董事會辦公室人員進行線上董事會的操作培訓，對專業會議辦公軟件如騰訊視頻會議等操作不熟練，導致線上視頻會議的便捷性大大減低。有的企業甚至未配置專門的可視化設備用于董事會線上會議，導致董事會線上會議出現語音對話不清晰、未自動記錄會議等狀況。

董事會相關重要制度還需要進一步細化和完善。有的國有企業的董事會議事規則中對議事范圍的界定，對董事會召開線上會議的流程、會議記錄的要求和董事會決議執行情況的檢查存在不明確的情況。有的國有企業在公司章程等重要制度發生了重大變化或是企業的生產經營情況發生了改變后，并未及時調整與之相關的制度，造成了相關制度與企業實際情況不一致的情況，進而影響了董事會職權的有效落實。

３" " " 進一步加強國有企業董事會建設的對策

企業要充分認識到加強董事會建設的重要性。企業要結合實際情況，嚴格按照國企改革要求，深入探討，制定好董事會相關的制度和措施，進一步加強國有企業董事會建設。

完善董事會相關工作制度。企業應根據實際情況制定、修訂或完善董事會議事規則、董事會“三重一大”決策事項清單、董事會向經營層報告制度等，做到董事會相關制度和企業實際情況相適合，進而規范企業的行為，促進企業高質量發展。

落實董事會的職權。董事會的重要職能是“定戰略、作決策、防風險”。國有企業董事會應該做好以下七個方面的工作。一是企業中長期發展規劃。董事會應當建立健全企業戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系，制定中長期發展規劃、年度投資計劃等，并根據本企業中長期規劃，聚焦企業主責主業，培育新業務領域，打造高質量的業務團隊，增強企業可持續發展的能力和核心的競爭力。二是完善經理層成員選聘制度。制訂和完善企業的經理層選聘工作方案、完善補充企業經理層契約化管理等制度，充分發揮市場機制的作用，注重綜合素質，選優配強企業經理層，為企業的持續發展提供動力。三是完善經理層成員業績考核制度。根據企業的實際情況，制定符合本企業特點的經理層成員經營業績考核管理辦法。董事會應科學合理對經理層成員的指標完成情況進行考核，合理科學評價經營層，形成經營層能進能出的市場化用人機制。四是落實經理層成員薪酬管理。制定完善經理層成員薪酬管理辦法，建立完善薪酬扣減和追索扣回制度，堅持依法依規與市場調節相結合，完善差異化薪酬分配體系，探索中長期激勵機制，進一步調動經理層成員的工作積極性和創造力，從而形成經營層薪酬能高能低的市場化薪酬機制。五是完善職工工資分配管理工作。根據企業的發展情況，完善企業工資總額管理辦法，積極探索市場化的收入分配管理方式，進一步激發企業的活力。六是做好企業重大財務事項管理工作。完善企業擔保管理制度、企業負債管理制度等制度，確保企業擔保規模總體合理、內部債務風險管控措施有力，確保企業平穩發展。七是做好董事會向經理層授權工作。董事會可以將部分權限授予經營層，擴大經營層決策事項的權限范圍，進一步激發經營層的活力。

加強國有企業董事會信息化建設。企業可以向軟件企業定制個性化專業化的董事會辦公系統。專業化的董事會辦公軟件功能更豐富。除了可以自動記錄董事會的整個會議過程之外，還可以在一個安全且直觀的平臺上，保存會議決議和相關項目的記錄、生成報告并且可以遠程辦公。企業也可以利用現成的辦公軟件如騰訊視頻會議等，加強企業董事會信息化建設，完善董事會規范運作流程體系，把董事會制度轉化為清晰直觀的工作流程，使相關主體責任明晰化、行權責任規范化。利用信息系統平臺記錄、調整、維護企業內部管理的模式， 不僅能夠實現企業部門之間及時、快速、有效的溝通聯系，還能為明確、科學的決策提供支撐，提升了企業業務辦理效率， 從而促進企業的快速運轉［4］。企業可以利用信息技術建立一個安全、強大、成熟的董事資料庫，存儲與董事有關的報告、數據、企業信息等文件資料，定期由專人進行數據資料的更新和上傳，避免來自多方信息來源的信息不一致誤導董事會決策。

加強董事會成員能力建設。能否打造一支高素質、專業化的董事隊伍，是國有企業董事會建設成敗的關鍵。要持續提升董事履職能力和水平，準確把握董事的職責定位，忠實維護出資人和任職企業的合法權益。董事要認真負責參與企業決策，加強監督，防控風險。董事要強化溝通，為推動企業深化改革、高質量發展不斷努力。企業要建立健全董事培訓制度。定期進行董事培訓，提升董事的專業能力、專業精神、改革創新能力、市場洞察能力、推動執行能力和風險防控能力，為國有企業的發展打造一支高質量的董事隊伍。

加強董事會專門委員會的作用。企業可以根據需要在董事會下設立專門委員會，解決董事會在決策時的專業性不足問題，協助董事會做好決策，提升董事會決策的準確性。董事會專門委員會由專業人士組成，成員可以來自董事、經營管理層，還可以從企業的中層干部中挑選。另外，為了解決企業內部人員的專業性不足問題，可以從外部聘請行業專家加入專業委員會。

加強董事會辦公室的建設。董事會辦公室是建立現代企業制度、強化公司治理的合規部門，是推進“三會” 規范運作、為決策層把關參謀的服務部門［5］。國有企業應不斷加強董事會辦公室的各項職能，不斷健全董事會辦公制度并構建合理的治理結構。依據企業的產業結構、經營規模等，明確規定董事會辦公室相關專業人員的職能，明確董事會辦公室各人員的主要職責。對董事會辦公室人員個人專業能力、綜合素質、性格特征等進行全面分析，選拔優秀的董事會辦公室人員，切實履行其職能。同時，為發揮董事會辦公室的監督及協調作用，還應規范董事會辦公室治理結構，要依照企業自身的產業特點、未來發展策略、經營運作情況等設置崗位。此外也要做好對董事會辦公室的評價考核工作。在評價體系中，主要側重董事會辦公室人員專業素養、職業操守、工作質量等內容進行評價，良好的董事會辦公室的考核及評價體系，將會促進企業建成高效規范的董事會辦公室，同時，還要對董事會辦公室選拔機制進行規范，提高企業董事會辦公室人員隊伍素質，促進企業規范董事會建設。

４" " " 結" " 語

目前國企改革在制度層面、結構層面、機制層面都取得了明顯的成效。隨著國企改革的不斷深化，我們對現代國有企業制度的理解也是逐步加深，完善公司治理結構是建立現代企業制度的核心環節，完善國有企業董事會建設又是其中的關鍵所在。然而董事會建設工作是一項系統的工程，涉及企業的方方面面，需要我們不斷進行總結，向先進企業學習借鑒，查找自身不足，補短板、強弱項，不斷加強董事會制度建設，進而完善企業治理結構。

主要參考文獻

［1］張方，張兆曦．如何提高董事會在國有企業中的作用［Ｊ］．企業改革與管理，２０１６（１６）：３．

［2］蔡聞一，蔣佳玲．深化改革背景下加強國有企業董事、監事履職管理的思考［Ｊ］．國有資產管理，２０２２（９）：２６－３０．

［3］劉春蕾．新一輪國企改革背景下關于完善國有企業公司治理的對策建議［Ｊ］．上海國資，２０２２（８）：９３－９６．

［4］李秋艷．基于“互聯網＋”背景下企業信息化建設的探討［Ｊ］．現代商業，２０２２（２４）：１５７－１５９．

［5］王靖．找準定位，筑牢基礎［Ｊ］．董事會，２０２２（３）：８８－９０．

［作者簡介］呂萬里（1992—" "），男，甘肅武威人，中級經濟師，主要研究方向：董事會建設、國有企業法人治理。