關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃及風險分析

摘要：現(xiàn)代市場經(jīng)濟中關(guān)聯(lián)交易廣泛存在，且關(guān)聯(lián)交易中的轉(zhuǎn)讓定價往往對關(guān)聯(lián)企業(yè)利潤考核、稅務籌劃、融資等方面產(chǎn)生重要影響。而當關(guān)聯(lián)交易作為一種重要納稅籌劃方式時，必須考慮稅收征管部門的介入及其對轉(zhuǎn)讓定價的調(diào)整。以某房地產(chǎn)企業(yè)向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓商業(yè)寫字樓為例，分析了各方的納稅籌劃思路、模擬收益。然而，該案例中所涉資產(chǎn)交易的金額巨大、涉稅金額高，即使轉(zhuǎn)讓定價符合市場行情，也因“明顯低于成本價”而未付諸實施。因此，從實踐操作可行性來看，稅務局對轉(zhuǎn)讓定價的認定是平衡關(guān)聯(lián)方交易風險和收益的關(guān)鍵。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)企業(yè)；轉(zhuǎn)讓定價；納稅籌劃

0 引言

現(xiàn)金為王，資金安全是企業(yè)的生命線。然而，隨著房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的持續(xù)深入，金融市場去杠桿、防風險要求趨嚴，樓市行情持續(xù)走低，房企的資金鏈壓力與日俱增。在此背景下，如何降本增效成為房企高管的重要課題。關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃思路也應運而生。那么，房企向關(guān)聯(lián)企業(yè)低價轉(zhuǎn)讓開發(fā)產(chǎn)品的籌劃稅收空間在哪里？收益如何？又有哪些風險？本文以某大型國企的寫字樓出售案例數(shù)據(jù)來分析以上問題，為其他企業(yè)提供參考。

1 文獻綜述

企業(yè)進行稅務籌劃的一個重要切入點是關(guān)聯(lián)交易中的轉(zhuǎn)讓定價，在學術(shù)界和實踐操作中，轉(zhuǎn)讓定價的問題也一直廣受關(guān)注。葉金育^[1]認為，關(guān)聯(lián)企業(yè)利用轉(zhuǎn)讓定價進行納稅籌劃的行為與稅收征管部門的稅收管轄權(quán)存在矛盾，若轉(zhuǎn)讓定價不符合正常交易原則，稅務機關(guān)極有可能進行特別納稅調(diào)整，實施反避稅。徐宇穎^[2]指出，轉(zhuǎn)讓定價稅收籌劃存在部分交易價格脫離市場公平定價原則的問題，雖然能讓關(guān)聯(lián)企業(yè)實現(xiàn)避稅和利潤轉(zhuǎn)移，但應在《稅收征管法》及其實施細則、《關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務往來預約定價實施規(guī)則》和《特別納稅調(diào)整實施辦法》等關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價管理規(guī)則的指導下執(zhí)行。鄒昱和陳歡^[3]強調(diào)，關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價的籌劃方法必須在規(guī)范內(nèi)，并特別關(guān)注納稅籌劃方案的實施可行性和稅收征管風險。

因此，也有越來越多的學者結(jié)合案例，對實際關(guān)聯(lián)交易業(yè)務中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價的實施方案進行了分析，從而為企業(yè)提供收益更優(yōu)、稅收風險更小的稅籌方案。馬璐^[4]用價值鏈分析的方法對案例企業(yè)關(guān)聯(lián)交易中的轉(zhuǎn)讓定價方案進行評價，進而提出了與轉(zhuǎn)讓定價相關(guān)的稅務籌劃建議，以提升案例企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價籌劃的可行性和稅收籌劃正面效應。劉維^[5]認為，集團內(nèi)通過轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)讓定價進行納稅籌劃是一項重要的戰(zhàn)略規(guī)劃。其研究以契約理論、博弈論等為指導，對一高新技術(shù)集團企業(yè)在單一期間的轉(zhuǎn)讓定價方案設立了線性規(guī)劃模型，并求解出了最優(yōu)轉(zhuǎn)讓價格，有效解決了稅收征管風險和該企業(yè)納稅籌劃收益之間的矛盾。趙潤慧^[6]對2019年后中石油下屬企業(yè)的企業(yè)所得稅籌劃行為進行了研究后指出，該公司合理安排的關(guān)聯(lián)交易有效降低下屬企業(yè)所得稅支出，有效減輕了中石油集團的整體稅負。

2 關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價的影響因素

2.1 稅收政策的限制

從稅務局角度來看，為維護國家稅收征管權(quán)，企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易應符合獨立交易原則，滿足一定的商業(yè)實質(zhì)、經(jīng)營實質(zhì)，并選擇合理的轉(zhuǎn)讓定價方法。按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》第十條規(guī)定，納稅人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用。未遵循該原則的，稅務機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整。根據(jù)稅收征管法及所得稅法相關(guān)實施細則的規(guī)定，其一般按以下順序?qū)﹃P(guān)聯(lián)購銷活動中轉(zhuǎn)讓定價進行調(diào)整：①獨立企業(yè)之間相同或者類似交易的價格；②銷售給無關(guān)聯(lián)的第三方的價格所應取得的利潤水平；③按成本加合理的費用和利潤；④按其他合理的方法。因此，若是存在活躍市場的關(guān)聯(lián)購銷交易，其定價不應明顯偏離同期同類市場的成交價格。

2.2 企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的需求

集團企業(yè)在考慮關(guān)聯(lián)交易中的轉(zhuǎn)讓定價時，通常考慮以下因素：不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及免稅條件的差異；新建公司或上市公司的利潤目標；部分企業(yè)的融資需求或利潤考核要求等。正常的關(guān)聯(lián)交易和合理的轉(zhuǎn)讓定價是集團戰(zhàn)略管理的一部分，是集團有效規(guī)避稅務風險、實施優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源的有效調(diào)配、實現(xiàn)公司整體凈利潤最大化的重要手段。

3 房地產(chǎn)關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售不動產(chǎn)的案例分析

3.1 案例背景

A公司是注冊地在武漢的一家國有獨資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，開發(fā)的B項目占地面積約為3萬平方米、總建筑面積約為22萬平方米，計容建筑面積約為15萬平方米，其中住宅可售面積約為9萬平方米，寫字樓建面約為5萬平方米。B項目于2021年竣工并先行交付住宅。隨后，B項目寫字樓開始在市場上尋求租售方。但由于疫情后商業(yè)寫字樓行情顯著下行，加上B寫字樓地段有一定局限性，市場給出的購買、散租（整租）的價格均不能覆蓋寫字樓的成本，且低價對外出售有國有資產(chǎn)流失的風險。因此，A公司決定委托關(guān)聯(lián)企業(yè)C（與A同為集團內(nèi)的國有獨資企業(yè)）來全權(quán)負責B寫字樓（單價約1.6萬元/平方米，總成本約為8.3億元）的出售、招租和運營事宜。

在A公司決定委托C資產(chǎn)公司負責招商運營后，A公司按照C公司給出的如下假設條件對運營期收益進行了測算：運營期內(nèi)租金和出租率固定、出租率為85%（A公司可引進集團下屬相關(guān)企業(yè)進駐）；固定資產(chǎn)折舊按30年假設；運營費用由每年50萬元固定費用和每平方米17元的變動成本構(gòu)成；稅金及附加包含增值稅及附加稅、房產(chǎn)稅、印花稅；A公司聘請的評估機構(gòu)對B寫字樓出租月租金評估價為：53～60元/平方米。經(jīng)測算后得出以下結(jié)論：30年運營期內(nèi)，B寫字樓每年都為虧損狀態(tài)，虧損額為784萬～492萬元。測算詳情見表1。

通過表1的測算，A公司管理層意識到：若委托C公司運營，即使寫字樓若想實現(xiàn)盈利，月租金至少應高于72元/平方米，或出租率高于93%。若按照現(xiàn)行評估價出租，30年內(nèi)寫字樓運營收益均為負數(shù)。若虧損期間5年內(nèi)有A公司有房地產(chǎn)開發(fā)項目收益，寫字樓的運營虧損則可以抵減企業(yè)所得稅，若無，寫字樓的運營虧損在未來期間內(nèi)持續(xù)存在，從稅收籌劃的角度來看是不劃算的。

3.2 關(guān)聯(lián)交易的收益分析

3.2.1 公司在銷售環(huán)節(jié)的收益分析

鑒于2021年A公司的住宅交房后可結(jié)轉(zhuǎn)約貨值18億元、營業(yè)利潤1.4億元，需繳納企業(yè)所得稅，而寫字樓的造價高、C公司按照市場價格租售的話定為虧損，A公司管理層提出：為了合理利用所得稅政策進行納稅籌劃，提高資金周轉(zhuǎn)效率，實現(xiàn)整體效益最大化，建議將B寫字樓直接以評估底價（單價10 515元/平方米，總售價約5億元）出售給C公司，再由C公司進行運營，這樣既不會造成國有資產(chǎn)流失；又使A公司當年不存在盈利，可避免繳納所得稅、并減輕資金鏈的壓力；還能讓C公司在市場租售市場上有更大的定價空間。管理層的測算思路見表2。

通過表2的測算管理層得出以下結(jié)論：①轉(zhuǎn)讓B寫字樓的交易本身使A公司虧損30 361萬元；②B項目住宅同年交房，B寫字樓轉(zhuǎn)讓的虧損可以節(jié)約A公司的企業(yè)所得稅、減少現(xiàn)金流出。當年可減少現(xiàn)金流出3 512萬元，以后年度減少現(xiàn)金流出4 078萬元，二者1年內(nèi)就可以節(jié)約資金成本417萬元（按5.5%利率、計息期1年測算），合計可為A公司減少現(xiàn)金流出8 008萬元。但是從集團整體角度來看，C公司在購買寫字樓的環(huán)節(jié)應繳契稅1 486萬元，因此該方案可以為集團至少節(jié)約現(xiàn)金流出6 939萬元。

3.2.2 C公司在運營環(huán)節(jié)的收益分析

A寫字樓按評估底價（10 515元/平方米）銷售給C公司后，該寫字樓在C公司賬面上的資產(chǎn)價值為51 020萬元。C公司對B寫字樓月租金也進行了單獨評估，價格區(qū)間為40～45元/平方米，而出租率、資產(chǎn)折舊、運營費用和稅金等假設不變。則在30年運營期內(nèi)，寫字樓運營期每年營業(yè)利潤為-102萬～107萬元。測算詳情見表3。

通過表3的測算管理層得出以下結(jié)論：C公司以該價格收購寫字樓后，只要每月租金高于42元、出租率大于85%即可實現(xiàn)盈利，該租金價格更符合市場行情，比A公司直接委托C公司運營的方案更有定價優(yōu)勢。

因此，管理層向A和C的集團公司提出該方案，并指出：從集團的戰(zhàn)略層面來看，該稅收籌劃方案的收益巨大。B寫字樓的出售定價與同期同地段寫字樓產(chǎn)品的市場交易價格持平，且有獨立第三方出具的房地產(chǎn)評估報告，具備實施現(xiàn)實依據(jù)。而且按照該價格出售后，A公司當年應納稅所得額為零，可減少所得稅現(xiàn)金流出，節(jié)約資金成本；而C公司在購入B寫字樓后，由受托運營方變?yōu)橘Y產(chǎn)持有方，B寫字樓的入賬價值下降，確定租金價格時具有更大空間。

4 關(guān)聯(lián)交易實踐中的風險

對于實踐操作而言，關(guān)聯(lián)交易的稅收籌劃方案是否能夠落地、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移定價是否合理主要在于稅務征管部門的認定。前述的B寫字樓關(guān)聯(lián)出售案例中，A公司曾就該出售方案咨詢了稅務局和專業(yè)事務所，后者均表示在有評估報告且不偏離市場價的前提下，寫字樓出售的虧損確實可減少A公司當期的應繳所得稅。但稅務局也指出，雖理論上可行，該交易行為所涉金額巨大、涉稅金額高，易引起稅務稽查部門的關(guān)注，不排除被市稽查局認定為“明顯低于成本價的關(guān)聯(lián)方交易”，而重新核定售價、不予以抵扣當年企業(yè)所得稅。也就是說，即使B寫字樓的出售價格符合同期同地段寫字樓產(chǎn)品的市場實際情況，但成交價低出成本價約6 000元/平方米，且該關(guān)聯(lián)交易將導致出售方當年應納稅所得額減少3億元，不符合正常市場交易邏輯。A集團董事會指出：若稅務局稽查時對轉(zhuǎn)移定價進行納稅調(diào)整，那么不僅不能實現(xiàn)所得稅納稅籌劃，還增加了交易環(huán)節(jié)契稅印花稅的交易成本；也可能使B寫字樓在后續(xù)對外出售環(huán)節(jié)增加土增稅稅負。因此，考慮到以上風險，該關(guān)聯(lián)交易最終未實施。

5 結(jié)語

從上述案例可以看出，對于利用關(guān)聯(lián)交易進行納稅籌劃的企業(yè)而言，稅務局對轉(zhuǎn)讓定價的認定是平衡風險和收益的關(guān)鍵。為避免轉(zhuǎn)讓定價被稅務調(diào)整，建議企業(yè)提前與稅務征管部門溝通內(nèi)部定價方法的選擇依據(jù)，并在財務報告中詳細披露關(guān)聯(lián)方易轉(zhuǎn)移定價的詳細情況，以獲得相關(guān)部門審核人員的支持。

參考文獻

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收稿日期：2022-10-06

作者簡介：

雷雪勤，女，1992年生，碩士研究生，會計師、注冊會計師，主要研究方向：房地產(chǎn)財稅。