上市公司股權激勵的財務規劃與納稅遵從研究

尚瑋（研究員/博士）尚德宇婷

（1上海交通大學稅務研究所 2上海國家會計學院智能財務研究院 上海 200127 3復旦大學 上海 200433）

一、引言

在人才競爭愈發激烈的人力資本時代，股權激勵作為穩定核心團隊、吸引高潛人才、完善激勵體系、實現穩健發展的重要舉措，在越來越多的上市公司實施。上市公司實施股權激勵可以減少企業現金壓力，同時可以重新定位企業和員工的關系，使經營者獲得上市公司股權，能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤并承擔風險，企業和員工成為利益共同體，有利于增強上市公司凝聚力，促進企業的長期穩定發展。但實施股權激勵計劃，會涉及到股權交易、股份支付等行為，從而對上市公司治理體系和結構產生重要影響，同時股權激勵的后果之一是被激勵對象的財富急劇增加，這就會出現上市公司和被激勵對象的雙重稅務問題，不僅關系到激勵對象的收益而且會影響最終的激勵效果，稅收合規、稅負多寡等必須統籌考慮。因此，對上市公司股權激勵的財務規劃與納稅遵從問題進行研究非常必要。

二、股權激勵的概述與應用

（一）股權激勵的類別與操作路徑

上市公司股權激勵工具類型豐富，通常包括股票期權、限制性股票、股票增值權和員工持股計劃。

1.股票期權。股票期權通常由上市公司與被激勵對象以商定的價格，在約定時間區間，可以認購上市公司規定數量的股票，由激勵對象選擇行使此項權利。股票期權實施包含授予日、等待期、可行權日、行權日和出售日。上市公司在授予日正式授予期權工具；等待期內被激勵人員不可行權，直至可行權日，按照約定執行價格購買上市公司股票；購買的股票后續可能會受到股權激勵計劃的禁售限制，直至出售日方可出售。

2.限制性股票。限制性股票意指激勵對象根據股權激勵計劃的有效實施條件，獲得商定數量的公司股票。限制性股票分為第一類限制性股票和第二類限制性股票。第一類限制性股票實施包含授予日、限售期、解鎖期。在授予日前股權激勵需經過股東大會、董事會、監管機構的審核批準，在授予日股權激勵工具正式授予；在限售期，被激勵對象雖然持有限制性股票，但是不能賣出、用作擔?；騼斶€債務；限售期結束后被激勵對象達成業績考核要求，則限制性股票解鎖，解鎖后該部分股票不再受股權激勵的限售約束，但可能繼續受到其他規定的減持限制。第二類限制性股票實施包含授予日、等待期、歸屬日。在實施流程上可以參考股票期權，區別在于第二類限制性股票并非標準期權工具，激勵預案發布時會設定業績歸屬期，歸屬期內被激勵對象達成業績考核要求，則歸屬期滿后可以解鎖并購買上市公司股票。需強調的是，第二類限制性股票僅適用于科創板和創業板，無需提前出資，具有第一類限制性股票和股票期權二者的優點。

3.股票增值權。激勵對象雖然不擁有股票所有權，也不能參與分紅，但可以通過上市公司股票價格或公司業績的提升，按約定比例獲得相應的現金獎勵。股票增值權實施過程與權益類股權激勵工具基本一致，區別在于沒有實際購買的環節，取而代之的是以現金進行結算。即達成業績考核要求，行權日上市公司可以直接給予被激勵對象現金結算，不存在權益變動。

4.員工持股計劃。員工持股計劃是上市公司通過制度設計使被激勵對象通過低于市價買入公司股票，或者免費被授予公司股票，股份權益由被激勵對象享有而不受限制。員工持股計劃可以分為常規型員工持股計劃和回購型員工持股計劃。前者股票來源于定向增發，通過二級市場市價（或市價一定折扣，不高于八折）購買股票成為公司股東，一般不涉及業績考核，購股價格相對較高。后者指股票來源于上市公司回購，公司先用自有資金從二級市場回購股票，再將股票以協商價格轉讓給員工持股計劃中被激勵對象，價格通常有相應折扣，同時會匹配相應的業績考核，也被稱為激勵型員工持股計劃。

股權激勵工具對比詳見表1。

表1 股權激勵工具對比表

（二）股權激勵的應用

股權激勵作為上市公司長期激勵的重要組成部分，在前一期激勵計劃完成后規定時限內可以推出新一期激勵計劃，多期計劃可重疊進行，從而保證符合激勵條件的被激勵對象能有效參與。據統計，2006年1月1日至2021年12月31日，A股市場實施過一次以上股權激勵的上市公司共有2 260家，占比49.11%，共推出3 699期股權激勵計劃，平均每家上市公司推出1.6期股權激勵計劃。從具體板塊來看，推出股權激勵計劃的上市公司中，滬主板674家，板塊覆蓋率為40.73%；科創板183家，覆蓋率為48.54%；深主板750家，板塊覆蓋率為50.68%；創業板653家，覆蓋率為59.91%。

圖1 上市公司股權激勵實施情況圖（2015—2021年）

按照現行監管政策，上市公司更多應用第一類限制性股票作為股權激勵工具，第二類限制性股票僅適用于已實施注冊制的科創板和創業板。根據2021年度上市公司已公告實施的826個股權激勵計劃中，有312個計劃選擇第一類限制性股票作為激勵工具，占比37.77%；286個計劃選擇第二類限制性股票作為激勵工具，占比34.62%；140個股權激勵計劃選擇股票期權作為激勵工具，占比16.95%；47個股權激勵計劃選擇股票期權與第一類限制性股票的復合工具，占比5.69%；35個股權激勵計劃選擇第一類限制性股票與第二類限制性股票的復合工具，占比4.24%。在科創板和創業板公告的393個股權激勵計劃中，327個股權激勵計劃選擇了第二類限制性股票或第二類限制性股票與其他工具結合的復合工具，占比83.21%。由于第二類限制性股票激勵工具不需要被激勵對象提前出資，在符合約定的業績考核條件時即可行權獲得相應公司股票，限售期滿就可以上市交易。作為全面注冊制下科創板和創業板的“政策紅利”，第二類限制性股票股權激勵的實施范圍和受益度相比較傳統激勵工具靈活度更高，充分賦予科創板和創業板公司更多的自主發行空間，可以更好地凝聚和激勵公司核心技術人才。

三、股權激勵的財務規劃與納稅遵從

近年來，監管機構先后制定并發布了一系列提升上市公司質量的政策舉措，股權激勵和員工持股計劃得到了支持和引導，相應的政策法規日臻完善。上市公司在價值創造的過程中，需要通過股權激勵更好地激發核心員工的工作積極性，實現公司價值與員工個人利益的協同增長，從而促進上市公司中長期業績的可持續發展。設計科學有效的股權激勵方案是一項系統性工作，擬分配股份從哪兒來，直接影響上市公司的股權架構；股權定價和股份支付，關系到上市公司的利潤分配；業績考核決定了股權激勵方案是否可以實現；最終的稅務處理又決定了股權激勵方案是否讓利益相關者合法獲益，可謂牽一發而動全身。因此，上市公司股權激勵需要綜合考慮公司的業務戰略和經營發展計劃，以及與之相匹配的業務財務規劃。

（一）財務規劃

1.股份來源。上市公司股權激勵的股份來源通常包括定向增發和二級市場回購。2021年上市公司公告的股權激勵方案中，有713個股權激勵計劃選擇了定向增發的方式，69個股權激勵計劃選擇從二級市場回購公司股票，有44個股權激勵計劃采用了定向增發與二級市場回購相結合的方式。采用定向增發的方式不會對上市公司造成資金壓力，從而成為上市公司實施股權激勵計劃主要的股份來源方式之一。選擇二級市場回購主要基于以下考慮：一是該類上市公司自有現金流充足，采用回購股份的方式不會對公司運營產生不利影響；二級市場股份回購的方式可以增強資本市場與專業投資機構看好公司未來發展的堅定信心。二是股份回購不會對大股東或實際控制人股份造成稀釋，從而影響大股東或實際控制人對上市公司的控制權。2019年至2021年選擇從二級市場回購公司股票用于股權激勵的企業較往年大幅增加，2018年10月頒布的《公司法》（修正案）統一和優化了對員工持股及股權激勵的相關規定，公司回購股份用于股權激勵或員工持股的數量上限為股份公司已發行股份總額的10%；同時建立了庫存股制度，而且庫存股有效期限長達三年。

2.股權定價。上市公司在商定給予被激勵對象一定金額的股票期權或限制性股票時，應該事先商定好行權（授予）具體價格或測算行權（授予）價格的有效方法。股票期權的行權價格與限制性股票的授予價格都不能低于公司股票的票面金額，協商規定股票期權的行權價格不能低于股權激勵計劃公布前1個交易日公司股票交易均價的50%或前20個交易日、60個交易日及120個交易日公司股票交易均價50%的較高者，市場通常稱之為常規定價方式。上市公司選擇其他方式商定價格，必須在實施股權激勵計劃的方案中對價格測算方法和交易規范做出充分明確的說明，即自主定價方式?；刭徯凸蓹嗉钆c定增型股權激勵對于企業授予價格的影響不同，回購型股權激勵為自主定價提供了更多的可能性與可行性；而自主定價的參考依據更加多元化，包括：首次公開發行價格、交易均價、首次公開發行后首個交易日收盤價或自主決定的交易價格等。

從2021年度上市公司股權激勵公告數據來看，95個股票期權激勵計劃采取了通常的常規定價模型方案，占公告股票期權股權激勵計劃的67.86%；45個股票期權激勵計劃采取了自主定價模型方案；304個第一類限制性股票采用了常規定價模型方案，占第一類限制性股票激勵計劃的97.44%；212個第二類限制性股票的股權激勵計劃采取了常規定價模型方案，在第二類限制性股票的公告總數中占比74.13%；有74個第二類限制性股票采取了自主定價激勵模型方案，占比25.87%。在股權激勵的會計處理上，將限制性股票的公允價值與被激勵對象商定給予價格形成的差額計入相關成本，一定程度上影響公司當期利潤，也就是說股權激勵商定價格給予的折讓與公司承擔的成本形成正向比例。所以，公司在設計股權激勵方案時，應當綜合考量會計利潤和交易價格，不能過分追求大比例折讓來實施股權激勵。

3.股份支付。按照《企業會計準則第11號——股份支付》的分類規則與《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規范要求，股權激勵分為權益結算的股份支付，如股票期權和限制性股票；現金結算的股份支付，包括股票增值權和虛擬股。對股份支付的會計處理，在授予日，第一類限制性股票確認股本、資本公積，并按回購價格就回購義務確認負債與庫存股；股票期權與第二類限制性股票不作處理。在等待期，激勵工具要按照授予日確定的公允價值攤銷，會影響等待期的成本費用。在行權日，股票期權和第二類限制性股票確認股本和資本公積，第一類限制性股票不做處理。對于會計報表的影響：第一類限制性股票會在授予日獲得籌資現金流入，擴大公司資產規模；第二類限制性股票與股票期權則在行權日獲得籌資現金流入，擴大資產規模。三種類型的股權激勵在等待期內均需要攤銷確認成本費用，進而降低利潤?？偟膩碚f，定增方式下權益結算的股權激勵雖然在等待期內需要攤銷確認費用，但不會產生現金流出。而現金結算模式的股票增值權，在授予日除立即行權外不做會計處理，在等待期與權益結算股權激勵保持一致，相關成本費用計入應付職工薪酬，每個資產負債日和結算日需要對以公允價值計量的負債重新計量。行權日以現金進行結算，按照實際支付的現金結算對應的應付職工薪酬。

4.業績考核。上市公司公告股權激勵計劃的同時披露所設定業績指標的科學性和合理性，大部分上市公司會按照公司層面和個人層面來設定考核。除了常規的業績考核指標，部分科創板與創業板公司在股權激勵計劃中根據自身業務特點、發展階段、行業競爭情況，將創新性納入考核體系，例如研發項目、產業化落地、專利情況等，業績指標更加貼合上市公司發展的階段性目標；考核指標更加多元化，公司選取的業績指標包括凈資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，匹配科創型企業各個發展階段的需求。在量化考核指標的設定上，超過96%的股權激勵計劃將營業收入（增長率）指標作為公司層面業績考核的首選指標，62%以上的股權激勵計劃使用凈利潤（增長率），這些指標能夠真實反映公司的技術研發能力和項目開展情況，考核效果更具客觀性。上市公司有效評估被激勵對象的業績，考核分為公司層面和個人層面；從而確定被激勵對象能否符合商定授予條件，鼓勵員工共同推動公司價值增長。少部分公司加入激勵對象所在經營單位維度，結合公司與個人層面的多維考核指標，設置全面、多維業績指標體系，在制度體系上保障被激勵對象的工作業績獲得全面的綜合評價。

（二）納稅遵從

納稅遵從是上市公司高質量發展的核心要素，也是踐行ESG可持續發展理念的基本動因。隨著金稅四期“以數治稅”征管方式的深入開展，股權交易和高凈值人士依法納稅問題被社會各界所高度關注，納稅遵從決定了上市公司股權激勵方案的成敗，影響上市公司價值實現。被激勵對象的股份來源包括上市前或上市后取得。上市前通過增資或股權轉讓方式直接取得擬上市公司股權，也可以通過有限公司直接或合伙企業間接持有擬上市公司股權；上市后通過股票期權或限制性股票等股權激勵工具持有上市公司股票。不同的股權架構和持股安排，上市前后取得的公司股票相應的納稅義務發生時間和應納稅所得額的計算口徑及稅目稅率也有很大不同，實際稅收負擔差異比較大，不同程度上會影響上市公司股權激勵方案的正向效應。以科創板為例，目前實務界反映比較突出的“期權帶過IPO”問題，這種“上市前制定，上市后實施”的期權激勵計劃，按照現行上市公司股權激勵政策規定，承諾被激勵對象自行權日起三年內不能減持上市公司；按照股票期權納稅政策規定，納稅義務發生時間為行權與轉讓環節。股權激勵監管政策與稅收法律法規不協同，就會給激勵對象造成極大的財務壓力，即便符合遞延納稅的稅收優惠，被激勵對象股權激勵的未來收益也會有很大的不確定性。為了便于了解上市公司股權激勵設計的稅收環節及稅收政策，本文總結了上市公司股權激勵各類納稅要素，詳見表2。

表2 上市公司股權激勵納稅要素表

四、寧德時代股權激勵案例分析

（一）股權激勵計劃實施情況

寧德時代成立于2011年12月16日，是全球新能源科技領域的獨角獸企業。公司核心業務領域包括新能源汽車動力電池裝備與儲能系統的設計研發、生產銷售，致力于成為全球新能源應用綜合解決方案提供商。2018年6月11日公司在創業板上市，截至2021年底，寧德時代擁有來自世界各地的研發技術人員10 079名，同時與全球范圍內著名研究機構和實驗室建立合作關系。為了穩固企業核心團隊員工，公司建立了長效的股權激勵機制。截至2021年底，公司累計實施四期股權激勵計劃，保持每年一期的頻率，取得了較好的激勵效果。寧德時代自上市以來市值表現優異，通過科學有效的股權激勵計劃緊密地將公司利益相關者結合在一起，有效激發了員工的潛力和創造力，增強了公司的凝聚力，促進了利益相關方共同關注公司的健康成長，推動公司長期穩健發展。寧德時代（300750.SZ）歷次股權激勵計劃詳見表3。

表3 寧德時代（300750.SZ）歷次股權激勵計劃表

（二）股權激勵實施績效分析

隨著國家雙碳戰略逐步提升，新能源汽車行業得到政策扶持和市場青睞，行業景氣度整體向好。寧德時代運用股權激勵綁定和激勵員工，連續五年位居全球動力電池裝機量第一，成為全球領先的動力電池系統供應商。寧德時代公告第一期股權激勵計劃時，股票市價為71.55元/股；公告第四期股權激勵方案時，股價已經高居597.99元/股。公司市值也從剛上市時的786.42億元，達到2021年底的萬億元規模，實現了17.5倍的復合成長。產業發展與資本運作的良性互動，有效地維護了公司市值增長；截至2021年年底，除IPO募資外，公司發行了兩筆公司債和一筆定向增發，累計募集資金242億元。

股權激勵作為上市公司高質量發展中的一項系統性工程，與企業發展和內部治理緊密聯系。寧德時代上市以后，每年實施一期股權激勵計劃，形成了多層次的激勵生態體系。激勵對象分層更細，人員覆蓋范圍更廣，各期激勵對象占總人數比例均在10%以上；每期激勵計劃期限長，考核與激勵的約束作用性強；緊跟公司發展戰略與市場動態，不同時期采用不同的激勵方式；采取“小步快跑、多次授予”的方式，留足激勵計劃的設計空間，更好地適應未來宏觀經濟調整與行業發展變化。

五、研究結論與政策建議

上市公司通過推出多種工具組合的股權激勵計劃，一方面向資本市場傳遞公司蓬勃發展的利好，建立良好的資本市場形象，實現上市公司的市值管理目標；另一方面，借助于資本市場力量，可以讓更多員工共同分享公司價值成長的資本收益。通過本文對股權激勵相關財務規劃與納稅遵從的詳盡研究，結合股權激勵計劃在寧德時代的具體應用，分析得出當前我國亟需建立行之有效的上市公司中長期激勵機制，更好地將公司利益相關方緊密結合在一起。積極踐行ESG發展理念，充分利用好稅收和金融政策，不斷豐富上市公司股權激勵配套工具，約束和激勵相匹配，更好地促進上市公司高質量發展。

（一）完善授權資本制度，賦予董事會在實施股權激勵計劃中的自主權

我國當前的公司資本制度為法定資本制度，公司設立時即應當在章程中明確規定公司資本總額，并由全體股東認繳到位。《公司法》對股東會、董事會的權限、責任與義務均有明確規定，而公司發生注冊資本增加事項時必須履行一系列的法律手續，即由股東會做出決議，變更公司章程中的資本數額，辦理相應的變更手續。授權資本制度是指公司設立時應將資本總額記載于公司章程，可以允許發行部分股份，股東只需認繳部分股份，公司即可成立。未認繳部分可以授權董事會根據公司經營發展的需要擇機發行，無需再經股東會決議，也無需變更公司章程。授權資本制度有利于促進公司治理體系的逐步完善，規范上市公司三會運行體系，增加了股權激勵計劃動態實施的靈活性，使得股權激勵常態化實施成為可能。

（二）建立類別股制度，完善“同股不同權”現代公司治理體系

公司股份從屬權力包括表決權、利潤分配權、轉讓權和優先認購權，類別股可以更好地滿足各類投資人的投資訴求。財務投資人關心公司的利潤分配和獲利退出，要求優先級股份先予分配或轉讓；產業投資人關心公司業務和治理能力，要求更多的表決權和董事席位?！巴刹煌瑱唷痹谖覈F有制度規制下主要表現為“差異化表決權”制度，相較于普通股股東“同股同權”在形式上看似不平等，卻有效保障了創始人股東權益與金融資本之間的控制權博弈?！豆痉ā罚ㄐ拚福┑念C布實施，為了保護類別股東的利益，設定了特定事項含修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并分立、解散或變更公司形式等，需要經出席類別股股東大會一定比例通過的規定。為了更好地保障上市公司經營穩定性和實控人權益，設計股權激勵計劃時，通過有限合伙企業普通合伙人與有限合伙人的權責設置，可以穩定公司的控制權，實現分股不分權的目的。

（三）財務資助制度法定化，上市公司按照凈利潤計提股權激勵獎勵基金

《公司法》規定公司資產不能直接或間接用于支持買方的收購行為，禁止財務資助是防止購買人利用公司資金為其購買公司股份提供資助，從而避免對公司債權人利益造成損害。而對員工持股計劃的財務資助行為與以上情形的財務資助行為存在明顯差別。公司實施員工持股計劃需要承擔股份支付成本，該部分股份支付是公司支付員工勞動報酬的一種形式；員工持股計劃獲得的股票增值收益也是員工報酬的重要組成部分。上市公司實施員工持股計劃時設置業績考核條件，以“授予員工股票的增量”換取“公司業績的增長”，從而實現股東、上市公司與員工之間的利益共享。

（四）上市公司員工持股計劃參照限制性股票計稅方法繳納個人所得稅

2021年A股上市公司公告的228份員工持股計劃中，118份計劃有業績考核要求，17份計劃使用提取股權激勵獎勵基金作為購買股票的資金來源，以上都屬于具有激勵性質的員工持股計劃。上市公司員工持股計劃遵循員工自愿參加的原則實現公司和員工利益的捆綁，按照市場價格購買，參照當前我國對于二級市場股票買賣免征個人所得稅；正常情況下員工持股計劃不存在個人所得稅問題。但是，部分上市公司員工持股計劃實施方式和股權激勵方式存在混同，實務中員工持股計劃如何繳納個人所得稅存在爭議。鑒于員工持股計劃實施中資金來源、價格折扣各不相同，建議參照限制性股票方法計算個人所得稅。即納稅時點在鎖定期結束后，“股票登記日”對應激勵基金購買庫存股歸屬員工的日期，“解禁股票日期”對應員工持股計劃的解鎖日，從而可以更好體現稅法公平和效率的原則。

總之，股權激勵的稅會計量，納稅遵從的及時性與合規性，決定了股權激勵計劃實施的成功與否。要科學設計股權激勵方案，結合上市公司的業務發展戰略與財務經營規劃，統籌和應用全面預算管理、經營績效考核、資金與稅務等管理會計工具，以上市公司利益相關者價值最大化為目標，客觀真實反映公司價值。