《企業集團財務公司管理辦法》對財務公司發展方向的影響淺析

張伯源 國家能源集團財務有限公司

引言

中國銀行保險監督管理委員會（下稱“銀保監會”）近期發布了新修訂的《企業集團財務公司管理辦法》（下稱《管理辦法》），將于2022年11月13日起正式施行。這是繼2006年修訂《企業集團財務公司管理辦法》（下稱“原辦法”）以來，時隔16年再次對該辦法提出調整。原辦法制定時間較早，在市場準入標準、對外開放政策、業務范圍和監管要求等諸多方面明顯不符合經濟高質量發展要求。且近年企業集團經營風險向財務公司傳導問題日益突出，個別財務公司被集團利用淪為對外融資工具，加速產業風險轉化成金融風險，造成較大的社會負面影響，嚴重影響到整個財務公司行業的政策環境、外部形象和聲譽，也對行業監管提出挑戰。

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一、《管理辦法》的主要修改

《管理辦法》對原辦法中幾乎所有條目均做了不同幅度的調整，充分體現了銀保監會對企業集團財務公司高質量發展和避免產業風險轉化成金融風險的思路，強化財務公司“依托企業集團、服務企業集團”的功能定位，引導財務公司專注服務集團內部。

（1）重新定位，提出分類管理的思想。《管理辦法》將財務公司重新定位為加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率，為企業集團成員單位提供財務管理服務的機構。這一定位是從企業集團的實際需求出發，可有效解決以往財務公司法律定性與實際運行脫節的問題。財務公司設立的初衷，是實現對集團內部資金的集中管理，提高內部資金資源的使用效率，并輔助一定的投融資，以達到優化企業集團資源配置和改進現金流的目的。財務公司主要的服務對象是集團內部，因此說財務公司是企業集團財務部的升華。基于這一重新定位，《管理辦法》還提出了分類管理的思想，即結合財務公司的規模、經營狀況的不同，賦予了不同的業務范圍。其中，針對注冊資金在1億元以上的財務公司，可從事絕大部分業務，除了可對集團資金集中管理以外，還可輔助集團經營一部分業務；而針對一些涉及集團以外有較大風險的業務，比如向金融機構股權投資、發行財務公司債券等，規定財務公司注冊資金不低于3億元或5億元，且成立時間在1年以上。此外，為了能滿足電力、石油等企業集團跨地區、跨行業、跨國界、跨所有制的發展需求，《管理辦法》還從財務公司與集團公司發展的角度，允許符合條件的財務公司設立分公司或代表處，這也是一個重大突破。

（2）提高準入標準，擴大對外開放。一是對申請設立財務公司的企業集團資產總額，營業收入總額，稅前利潤總額，實收資本等指標均做上調了500%以上；二是將財務公司注冊資本由1億元調整至10億元，以增強財務公司抵御風險能力；三是明確了企業集團貨幣資金不低于50億元，成員單位數量不低于50家的條件；四是增加非金融企業作為控股股東的連續盈利能力、凈資產率、權益性投資比例等條件；五是明確了外資跨國集團可直接設立財務公司，擴大對外開放。

提高財務公司治理的獨立性，減少集團對財務公司生產經營的干預，避免無風險防控措施的“集團政策性貸款”及“集團政策性融資”，讓財務公司回歸金融企業的定位，發揮好金融企業管理風險、防控風控的職責。

（6）強化公司治理監管要求，提升法人獨立性。《管理辦法》中新增了“公司治理”章節。一方面增加黨建相關要求，國有財務公司需將黨的建設寫入公司章程，將黨的領導融入公司治理各個環節。另一方面增加內部控制、風險管理、股東股權、關聯交易管理、信息科技、財務會計制度、集團管理等有關要求。

公式(7)、(8)、(9)中：f(x)是城市化系統綜合指數，g(y)是生態環境系統綜合指數，C值為城市化與生態環境之間的系統耦合度，D值是耦合協調度；T值是城市化與生態環境綜合調和指數，α與β分別為城市化與生態環境在綜合調和指數中所占比重，為了使經濟發展和生態環境重要性程度一致，本文取α=β=0.5。同時借鑒物理學關于協調類型的劃分及其他各類研究文獻，可以將城市化與生態環境的耦合類型分為4大類，12個亞類(表2)。

（2）將具有一定風險外延性的業務列入專項業務予以限制。《管理辦法》將服務集團內部的存款、貸款、票據貼現、資金結算與收付、委托貸款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及咨詢代理業務等作為基礎業務，財務公司成立即可開展；將同業拆借、票據承兌、買方信貸和消費信貸、固定收益類有價證券投資以及銀保監會批準的其他業務作為專項業務，須經銀保監會及其派出機構批準方可開展。在上述專項業務中，公司開展了同業拆借，票據承兌及有價證券投資業務。截至2022年7月31日，公司同業拆借業務余額為0；票據承兌業務余額為76.41億元，涉及成員單位57家、承兌合同71個、合同金額229.9億元；有價證券投資余額167.02億元，投資品種為國債、企業債等固定收益類有價證券。建議公司按照銀保監局后續出臺的配套文件要求，做好上述業務資質的接續工作。如公司無法接續上述業務資質的，可能將涉及現有承兌業務、投資業務的清理工作。

（3）增設貸款余額監管指標，貸款業務未來增長空間受限。新增“貸款余額不得高于存款余額與實收資本之和的80%”監管指標。該指標旨在引導財務公司以集團內自有資金匹配資產，而非通過其他負債獲取資金來支撐表內信貸業務。此指標原為月均貸款比例，數值高于80%的財務公司擬將被扣掉相應分值。納入監管指標后，公司任一時點指標數值均須符合上述要求，公司曾在2022年1月31日及2021年12月31日的該比例時點數超過80%監管紅線，需引起注意。公司此后在發放貸款前，不僅僅要考慮放款當下的存款和實收資本情況，更要綜合較長時間內上述兩項的數值，對公司貸款發放和資產配置要求大幅提升，提示公司在資產負債配置時，要關注不同期限的匹配情況，亦要關注適當增加易于轉貼現的票據資產，便利上述指標的靈活調節。

2.目前人們使用的測謊儀的全稱是多道生理心理描記器，或多道心理生物記錄儀。現代科學證實，人在說謊時身體會發生變化，如呼吸速率異常、脈搏加快、血壓升高等。這些生理參量一般不由人的意識控制，測謊儀就是通過對脈搏、呼吸和皮膚電阻三個方面的測定，來判斷一個人是否在說謊。

（5）強化向上延伸監管，防范集團產業風險。除了在準入標準方面對發起成立財務公司的企業集團及財務公司股東的經營能力和綜合實力提出新的要求外，還新增十一項股東禁止行為及十項股東義務，從股東治理結構、股權關系、股權管理、經營狀況等方面對股東行為做出約束，從出資資金、維護財務公司經營管理自主權、建立有效的風險隔離機制、信息披露等方面細化股東義務。

（3）優化業務范圍，實施業務分級監管。《管理辦法》縮減了財務公司“發行債券、股權投資、擔保、信貸資產證券化、衍生產品交易、融資租賃、保險代理、委托投資”等業務，取消了部分未能有效服務集團發展且外部成本更低、替代性更強的非核心主營業務，區分財務公司對內基礎業務和對外專項業務，實施分級監管。

（7）完善風險處置和退出機制，補齊制度短板。增加財務公司破產相關條款，以及制定恢復處置計劃的相關內容。

二、對財務公司主要影響

圈地運動的規模在1760-1815年間由于政府和議會的支持而迅速擴大，不僅改變了人們的生活和社會結構，而且將地質面貌改變成一系列“數學網格”，因為圈地，確實就如字面意思，在土地周圍筑墻、筑籬或是種樹籬，將之與周圍的地產區別開。萊恩（Maggie Lane）指出奧斯汀時期的圈地改變了英國的景觀，漂亮的樹籬框架將田地變得整潔。[2]奧斯汀表達了對圈占土地的線條和結構的美學審美，比起索瑟頓莊園這些呆板死氣的高墻和鐵柵欄，奧斯汀更喜歡在小說中描繪更具生機的樹籬。

[28]環球網：《泰國接待游客人數破紀錄》，http://news.sina.com.cn/w/2018-01-18/doc-ifyqtycw9564383.shtml，2018年01月18日。

增加服務范圍。擴大了財務公司可以服務的成員單位范圍。“母公司控股51%以上的子公司”調整為“母公司作為控股股東的公司”，即擴大的控股大于50%且小于51%的子公司。

（1）嚴格限制財務公司部分外部融資和非核心功能業務。從《管理辦法》來看，縮減了“發行債券、股權投資、融資租賃、保險代理、委托投資”五項業務，從銀保監會答記者問以及現場調研情況來看，還進一步縮減了“擔保、信貸資產證券化、衍生產品交易、延伸產業鏈”四項業務，其中擔保業務僅允許開展非融資性保函。上述被停止的九項業務中，公司僅開展了融資租賃一項業務制定，因此，上述業務限制對公司影響有限。公司目前尚有融資租賃業務一筆，余額13，185萬元，到期日為2026年12月15日。待銀保監會出臺相關配套文件后，公司需按照文件要求在過渡期內完成融資租賃業務的清理。同時相關部門應根據銀保監會配套文件要求，對公司已制定的上述業務制度予以廢止或修改。

（4）優化監管指標，加強風險監測預警。新增票據承兌余額，承兌匯票保證金余額，票據承兌和轉貼現總額等監管指標，并且將票據承兌余額占比、貸款余額占比等原監測指標規范為監管指標。

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（4）完善公司治理體系，對公司治理能力要求提升。《管理辦法》新增“公司治理”章節，在吸納《銀行保險機構治理準則》《中國證監會、中國銀保監會關于規范上市公司與企業集團財務公司業務往來的通知》等法規基礎上，將對銀行的部分監管要求納入，增加內部控制、風險管理、股東股權、關聯交易管理、信息科技、財務會計制度、集團管理等有關要求。公司需根據《管理辦法》、公司業務范圍的確定以及新增股東義務調整公司章程相關表述，并相應辦理經營范圍的工商變更。

三、下一步的建議和方向

（一）做好公司涉及相關業務的接續工作

《管理辦法》關于票據承兌、同業拆借、有價證券投資等專項業務以及融資租賃等擬停止業務的配套文件出臺前，公司應做好現有業務的梳理，并在上述文件出臺后，按要求盡快完成上述業務資質的延續工作；如為本次取消的業務或者專項業務無法延續的，應按照上述文件規定的過渡期內，完成相關業務的清理工作。

（二）進一步加強資產負債管理能力

《管理辦法》正式出臺后，如仍將貸款比例納入監管指標，意味著公司任一時點貸款余額必須符合上述要求；集團公司應根據存款余額、擬發放貸款數額等情況做好資產負債管理，適當增加可供貼現票據資產配比，確保任一時點的指標合規；按照有關規定，及時足額計提資產減值準備，核銷不良資產。

（三）持續提升公司治理水平

結合公司實際情況，《管理辦法》正式出臺后，如繼續沿用其規定的治理方面條款的，公司應開展如下工作：一是在配套文件出臺后結合公司業務資質變更、股東義務新增等法規變動情況，及時修訂公司章程，盡早完成銀保監局章程審批及工商變更辦理流程；二是在《管理辦法》出臺后，盡快將本次新增的股東義務及時告知股東，便于其規范履行相關義務；三是在《管理辦法》出臺后，公司董事會應按要求對股東相關情況進行評估，并按照監管要求定期報送；四是建立涵蓋各項業務、全公司范圍的風險管理體系，積極引入科學有效的風險管理技術和方法，有效識別和評估公司經營過程中面臨的各種風險，重點加強市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險等風險的持續性監控；五是積極引入信息化技術手段，建立涵蓋各個業務領域的信息管理系統，實現經營管理信息化，強化對業務和管理活動的系統自動控制；六是財務公司加快關聯交易管理，完善管理交易管理制度，明確審批程序及標準、內外部審計監督、信息披露等內容，避免出現通過關聯交易套取資金、隱匿資金真實取向等違法違規行為；七是集團母公司建立符合財務公司特點的管理體系，明確財務公司對集團資金集中管理的職責權限，從戰略規劃、風險內控、用人機制、績效考評等方向，對財務公司實施差異化管理，使財務公司更好地服務于實體經濟發展和防范金融風險；八是財務公司應依據國家最新的財務會計制度，及時、真實反映經濟業務實現，切實提高會計信息透明度；九是按照黨組織設置有關規定，完善黨組織機構建設，進一步加強政治引領，建設先進企業文化，促進公司持續健康發展。

（四）進一步加強監督管理

《管理辦法》出臺后，財務公司經營業務需嚴格遵守各項監管指標要求，如對單一股東發放貸款余額超過財務公司注冊資金，或者該股東對財務公司出資的，需及時向銀保監會提交機構報告。對于影響公司穩健運行的行為，尋求銀保監會派出機構的監督指導；按照監管規定和要求，及時向銀保監會及其派出機構報送自身及所屬企業集團的資產負債表、利潤表和其他財務會計、經營管理質量及注冊會計師出具的審計報告；所屬企業集團及財務公司董事會對提供報表、資料的真實性、準確性、完整性負責；針對擠兌事件、到期債務不能支付、大額貸款逾期、重要信息系統故障及董事會或高級管理人員涉及嚴重違紀違法行為，及時采取應急措施；建立定期外部審計制度，在每個會計年度結束后的4個月內，向銀保監會派出機構報上由法定代表人簽名確認的年度審計報告。

結語

《企業集團財務公司管理辦法》的實施，對財務公司經營管理的各個方面均有重要的影響，財務公司的穩健可持續發展，應在正確解讀《管理辦法》內容與要求的基礎上，做好公司涉及相關業務的銜接、進一步強化資產負債管理、提升公司治理水平及監督管理能力。