新時期加強國有企業董事會建設的對策建議

王士強 馬 賽

（1.中國原子能工業有限公司，北京 100032；2.原能（海南）資源有限公司，海南 海口 570100）

一、引言

自2016年全國國有企業黨建工作會議召開以來，國有企業深入貫徹習近平總書記“兩個一以貫之”的重要指示，按照建設現代企業制度的要求，全面深化國有企業改革，深入推進董事會規范化建設，緊緊圍繞“定戰略、作決策、防風險”的職責定位，不斷強化董事會運行的規范性和有效性，公司治理效能得到顯著提升。

二、國有企業治理體系全面完善

在推進企業深化改革過程中，國有企業深刻地認識到，黨委、董事會、經理層同頻增益，密切配合、形成合力是推動企業高質量發展的基礎。正確處理好黨委、董事會、經理層等治理主體的關系是完善企業治理制度體系的關鍵。

（一）黨的領導得到進一步加強

習近平總書記強調，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。堅持黨的領導是國有企業的重大政治任務，國有企業通過修訂公司章程、黨委工作規則、“三重一大”決策制度實施辦法等制度，在公司日常治理的各環節融入中國共產黨的領導，充分貫徹和落實中國共產黨在公司治理中的法定地位。

（二）決策運行機制更加高效

根據“兩個一以貫之”的要求，國有企業通過對黨委、董事會、經理層的設置從而構建現代化企業的決策運行機制，不斷建立和完善以公司章程為核心的企業治理制度體系，其中包括“三重一大”制度、議事規則、董事會授權等在內的基本管理制度和具體管理制度，為整個企業的科學化及規范化運作提供強有力的制度支持。

（三）風險防范機制更加健全

在統籌把握決策風險和效率上，國有企業進行了深入探索，不斷修訂和完善“三重一大”事項清單，黨委討論和決定事項清單、董事會決策和授權決策事項清單、總經理決策與授權決策事項清單等，讓各治理主體的權限一目了然，使權責界定更加清晰。從而使決策風險更具備可控性，決策流程更加完善，決策效率更加高效。

（四）董事會運作更加規范

圍繞提升國有企業董事會規范運作水平，國有企業著力打造企業董事會建設與運行標準。圍繞“落實董事會職權，提升董事會規范運作水平”這一目標，很多企業結合現代企業治理模式，梳理分析了董事會運作各個環節的關鍵要素，結合自身實際制定了董事會建設標準與規范，從而全面提升了企業的治理能力。

三、董事會支撐保障能力全面提升

為提高董事會的決策效率，增強會議的計劃性，大多數國有企業已建立起一套較為規范的決策運行機制，為董事會的科學決策提供了支撐。

（一）董事會年度計劃管理更科學

國有企業十分重視年度董事會工作計劃的編制工作。每年都定期組織制定下一年度的董事會會議計劃，全面、系統地梳理定期需要上會審議的事項，并作為固定議題，擬定定期會議召開時間。

（二）董事會議案管理更嚴格

國有企業十分注重董事會議案的質量。為提高議案管理水平，大部分國有企業制定了議案管理辦法。通過區分議案類別，明確議案要件清單，規范各類上會議案的支撐材料，確保議案質量滿足決策要求。

（三）董事會會議召開更合規

國有企業召開董事會更注重依法依規。例如，國企召開會議都有嚴格的流程：會前，按定期會議提前10天，臨時會議提前5天發出會議通知。同時，將議案的主要材料一并附送董事提前審閱。同時，對擬提交董事會審議的重大投資、重大風險事項，提前與外部董事溝通匯報，針對各董事意見不一的事項，應當在參考外部董事的建議后再由董事會開會決議。在會議中，充分尊重外部董事的意見建議，嚴格執行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，所議事項如果與工作人員本人或者親屬有利害關系，一律按要求執行決策回避機制。會后，根據會議決議，經總經理辦公會審議后分解形成督辦事項清單，明確牽頭領導和責任部門，做好跟蹤，在下一次董事會上反饋督辦事項進展情況，基本做到了“件件有回聲、事事有落實”。

（四）外部董事更注重企業發展實際

國有企業更注重外部董事的服務保障工作，結合重點工作，有針對性地安排外部董事前往子企業和系統外單位開展專題調研；密切聯系內外部環境變化組織開展業務能力提升培訓；并與其他決策主體做好銜接，確保決策的順暢。

四、董事會治理的核心作用更加突顯

當前，國企混改呈現出縱向深入的趨勢，促使國企的新一輪混改由此拉開帷幕，推動國有企業和民營企業深化合作，投資者采取的私募戰略以及對職工股權的激勵措施逐步推動著國企股權向多元化的方向發展，為國企中存在的董事會形同虛設問題的解決帶來了機遇，也為國企的改革與治理、董事會的強化建設、國有資本運作效率的提升提供了契機。

（一）消除一股獨大、董事會形同虛設的弊端

在國企改制之前，所有者缺位及董事會虛設是國企治理的難題所在，同時，董事會在討論決策中的作用也不能有效發揮，相關議案在董事會中通常都是一致通過，獨立董事會基本不會在董事會上持反對票。而國企改制后，董事會成員多是各方出資股東派選的代表，隨著董事會成員結構的變化，有助于徹底解決以往一股獨大、董事會形同虛設的問題，將更有助于激發企業的活力。

（二）充分發揮下屬各專業委員會的作用

董事會結構的變化，對旗下各專業委員會的正常運作帶來不利影響，董事會專業委員會主要用于董事各類功能的發揮，例如戰略規劃、人員提名、薪酬福利等，是國企發展的核心與關鍵。在進行改制之前，并沒有全面發揮出董事會下屬專業委員會的作用，更多情況下都是形式化問題比較嚴重。在進行改制后，董事會下屬各專業委員會的職能與作用得到了充分發揮，在董事會開始前的一段時間內，需要各專業委員會提前展開討論與論證，給董事會決策的高效性提供堅實的數據依據。

五、新時期加強國有企業董事會建設的對策建議

（一）提升董事會的獨立性

董事會的獨立性是確保董事會依法履行自身職責的基礎，也是推動國企有效改革的重要條件。對于董事會的獨立性提升對策，主要包括以下幾個方面。

一是規范國資委對國企監管關系。應依據現行《公司法》中相關的法律條例來促進國資委對國有企業的放權與授權，清楚董事會的一般性職責，根據國企的功能定位和獲得的程度、范圍不同的授權放權，繼而逐漸落實董事會在企業治理中的職權。從國資委層面來看，對于競爭性領域，為確保國有資產保值增值，可以通過立法的方式來確定國資監管機構在國有企業中實施權力的范圍，并生成權力清單，便于在具體操作中嚴格按照清單來行使相應的權力；或者嚴格制定、修訂國企章程的有關程序，預防隨意修改章程現象的出現，增強董事會的獨立性。而針對非競爭性領域來說，應當以發揮社會責任的功能為基礎，同時國資監管部門要強化監管國企的主要業務及投資方向，將商品價格與收費標準進行嚴格控制。站在企業層面來看，應以《公司法》為界限，再與自身的實際情況相結合，詳細劃分企業章程及內部制度，并明確具備國企特色、行業特點、企業特征的董事會職責，防止出現錯位、越位的情況。

二是應將董事長與總經理之間的關系梳理清楚。董事長是國企中董事會的代表，總經理是國企中經營層的代表，兩者都對董事會的高效運轉發揮著關鍵作用。但如果將董事長定位成董事會的召集人或主持人，這會使其難以履行經營業績的責任，也不能讓董事會決策和經理層執行之間出現協同的局面。而且如果不適當限制董事長的職權，任其對企業進行全方位的管理，那必然會退回到以往的“一把手”狀態。因此，要想解決這一沖突，可以通過這兩個方面著手：一方面，通過《公司法》對董事長與總經理的職責進行充分明確，尤其是關系重大事項的決策與分工方面，應當經董事會通過審議后再寫入公司章程中，而對于無法寫進公司章程的，可以寫在董事會的文件中，或者需要經過董事會的審議才可以寫入公司章程；另一方面，充分發揮各治理主體的監督管理作用，董事會要強化對董事長與總經理權力行使范圍及方式的監督，監事會要加強對財務決策形式的監督，構建常態化的監督機制，實現對二者的有力監督。另外，當改革達到一定階段并且條件成熟時，應做到總經理來自市場并由董事會選聘，從源頭上規范經理層的聘任機制。

三是理順董事會與國企黨組織之間的關系。國有企業具有極強的政治屬性，黨對國有企業的領導是國企進行日常治理工作所表現出來的主要特征。國有企業應將黨的領導在自身治理的全過程中充分融入，堅決貫徹落實黨對公司日常治理的法定地位。而對于黨組織與董事會之間的關系，應將黨組織領導班子的研究討論，作為董事會與經理層決策重大問題的前置程序，在此基礎上進行權責劃分。首先，審核把關是黨組織前置程序的研究著力點，主要審核一些重大事項與中央的大政方針以及企業的戰略需求是否相符；其次，明確界定黨組織決策的范圍，當前主要是將黨組織前置程序研究討論用在“三重一大”決策中，隨著漸趨完善的意識規則，需要對黨組織參與重大決策的范圍進行細化；最后，將黨建工作納入國企公司章程中，通過公司章程的形式，將黨組織在國企治理中的法定地位落實到位。

（二）提升董事會運行的高效性

董事會能否高效運行，也直接影響其職能作用的發揮。為提升董事會運行的高效性，應重點從以下幾個方面著手。

一是不斷完善外部董事管理體系。針對外部董事來源，可以通過分層分類的方式來構建外部董事人才庫，根據不同的行業從而制定不同的準入門檻，并做到嚴選入庫，著重關注具備國企高管工作經歷的退休人員，發揮這部分人群豐富的管理經驗以及深厚的專業底蘊；也可以從知名跨國公司董事會及高級管理中選聘；還可以選聘國內優秀的民營企業家代表，提升外部董事來源的多元性與廣泛性，進而構建規模化的人才庫，全力解決外部董事人才貧乏的問題，更好地發揮董事會的治理作用。而在外部董事履責方面，應通過科學的制度明確外部董事占董事會席位的問題，也要建立健全外部董事信息溝通制度，保證外部董事對企業的實際運營狀況有一個更全面、更精準的了解。國企也需要明確外部董事的具體職責，主要包括向國資委如實報告任職企業國有資本運作的情況、參與國企戰略決策與運營監控、實時關注國企的長遠發展目標及核心競爭能力的培養、督促企業構建符合規定的治理結構等。

二是強化董事會專門委員的設置。具體包括審計委員會、提名委員會、薪酬福利委員會，為了保證專門委員會的專業化與獨立化，必須以外部董事為主，理清董事會與委員會間的關系，董事會作為權力和決策中心主要的工作是決策謀劃，專門委員會作為給董事會決策提供支撐的機構，重在支撐和支持。這要求專門委員會充分發揮出自身的專業優勢，為董事會的謀劃決策提供咨詢與支撐，針對性地收集分析所需要的決策信息，形成更具專業性的決策參考，也要在董事會的授權下，依法履行部分決策與執行職能。

三是完善董事會的秘書制度。此項制度的作用是調和董事會與其他治理主體之間的關系，促進董事會的正常運轉。正因如此，董事會秘書的能力要求較高，不僅需要有過硬的業務能力，也需要有較強的溝通協調能力。隨著董事會規范化建設不斷深入，董事會秘書也必須朝著專業化、職業化的趨勢發展，這就需要對董事會秘書的任職資格提出嚴格的要求，應實施持證上崗，要求董事會秘書應具有財務、審計或法律等方面專業知識。另外，要進一步落實董事會秘書的職權職能，董事會秘書也具有與公司其他高級管理人員相同的實現公司運轉合法與合規的責任，對此，國資委可以基于內部指導文件來對董事會秘書的地位做好明確，企業可以基于公司章程來對高管身份和對應的薪酬待遇進行明確。

（三）提升董事會考核評價的科學性

科學地評價董事會，對促進提升董事會履職能力具有重要作用。一方面，應構建多元化的評價主體，將股東、董事會本身、監事會、經營層、國企黨組織作為董事會的評價主體，實現對董事會治理更加全面、客觀、準確地評價。另一方面，進一步完善評價的內容，考慮戰略決策是董事會最核心的功能，因此，在設置考核指標及內容時，應體現出長遠性和戰略性，將董事會角色與責任評價作為評價指標設置關鍵，同時也要注重對董事會結構以及治理過程的評價，對董事會運行結果進行評價，包括目標任務完成情況、主要經營指標等。

（四）提升董事會成員的履職能力

當前，國企內外部環境復雜多變，只有打造一支素質高、經驗足的高水平董事隊伍，才能更好地發揮出董事會的“定戰略、作決策、防風險”作用，為企業的穩定發展保駕護航。就董事履職能力提升，本文提出兩個方面的對策及建議：一是要提高思想認識。董事要牢記對企業的責任，對出資人的義務堅持原則、擔當作為，認真審閱會議材料，審慎發表會議意見，堅決摒棄“開開會，舉舉手”不積極的表決態度，提高法律和風險意識，為任職單位和自己的職業生涯負責任。二是要加強培訓和學習。一方面，要持續加強外部董事的任前、任期履職培訓，提高董事的行權履職能力和業務水平；另一方面，董事也要自覺主動加強業務知識學習，投入足夠的時間和精力，了解和熟悉整個企業的運營情況，在經營管理過程中可以深入基層，查清摸透基層的實際情況，為科學決策提供有力支撐。

六、結語

新時期國有企業董事會建設應把風險防范機制建設擺在首位，因為開展國有資本運營、投資的首要原則就是規避風險。董事會在審議重大投資議題時，要聚焦市場風險，給出科學的、具有應用價值的建議，將自身在制定戰略、做出決策、防范風險等方面的作用切實發揮出來，促進國有企業實現高質量發展目標。