基于財務報告信息披露的合規管理遏制財務造假和稅務欺詐

張宏

福建農業職業技術學院

一、引言

會計核算的主要目標是提供對決策目的有用的信息。投資者、債權人、經理和其他在企業中有財務利益的人，如果要了解和溝通企業，就需要清楚地了解會計術語和概念。財務報表分析使用的主要資料是對外發布的財務報告，但財務報告不是財務分析唯一的信息來源。《企業會計準則第30號——財務報表列報》規定財務報表的組成部分。在分析企業會計報表的真實程度時，我們主要收集大量的公開信息資料，如上市公司歷年公布的年度報告、中期報告、董事會公告和其他公告。

廣州稅務文書送達公告（廣州市立廣服飾有限公司稅務行政處罰事項告知書）表述違法事實及證據：你單位于2019年1月至12月期間，通過淘寶和天貓電商平臺取得銷售收入合計11,410,108.59元（含稅），換算成不含稅收入10,030,313.22元，你單位2019年已申報銷售收入為645,749.19元，剩余銷售收入9,384,564.03元未按規定申報繳納增值稅及附加稅費。以上事實有該單位網絡銷售平臺浙江淘寶網絡有限公司和浙江天貓網絡有限公司聯合出具的《情況說明》及單位2019年的交易流水數據，作為其中之一證據證明。這表明淘寶、天貓為稅務稽查提供交易流水證據，淘寶網和天貓網交易流水數據可作為稅務行政處罰追繳稅款證據，甚至成為人民法院判處逃稅罪的直接證據。

二、虛假陳述的認定

最高人民法院發布《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱“規定”）和《關于適用<最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定>有關問題的通知》規定，虛假陳述包括未按照規定披露信息、虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏4種類型。《規定》第4條第1款規定，信息披露義務人違反法律、行政法規、監管部門制定的規章和規范性文件關于信息披露的規定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，人民法院應當認定為虛假陳述。

虛假記載，是指信息披露義務人披露的信息中對相關財務數據進行重大不實記載，或者對其他重要信息作出與真實情況不符的描述。誤導性陳述，是指信息披露義務人披露的信息隱瞞了與之相關的部分重要事實，或者未及時披露相關更正、確認信息，致使已經披露的信息因不完整、不準確而具有誤導性。重大遺漏，是指信息披露義務人違反關于信息披露的規定，對重大事件或者重要事項等應當披露的信息未予披露。

三、對財務報告規則的合力監督管理對策

（一）中國證監會對上市公司年度報告的規制

1.為保護投資者合法權益，中國證監會修訂《上市公司信息披露管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》，強化突出問題的信息披露。結合前期實踐，加強占用擔保、子公司管理失控、關聯財務公司存款受限等問題，以及股份回購、表決權委托等方面的信息披露。另外，針對年度報告中的行業和業務情況分析不夠深入、與財務數據聯系不夠緊密等情況，進一步明確和細化披露要求。《年度報告的內容與格式》第七十條規定，公司應當披露審計報告正文和經審計的財務報表。注冊會計師審計時未做到勤勉盡責和注意義務承擔行政處罰和民事賠償責任，會計師事務所承擔連帶責任。

2.董事、監事無法保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核年度報告時投反對票或者棄權票。不少影響惡劣的上市公司財務造假案件是由控股股東、實際控制人組織、指使上市公司所為，《規定》第20條第1款規定，在原告起訴請求直接判令相關控股股東、實際控制人依照本規定賠償損失的，人民法院應當予以支持，免卻嗣后追償訴訟的訴累。

（二）《會計法》對會計工作的規制

1.客觀性原則是會計核算所應遵循的最基本的原則，在《會計法》中規定這一原則對保障這一原則的實行具有重要作用。財政部頒布的企業會計準則及其應用指南、解釋公告、《會計基礎工作規范》是會計人員必須遵循的。

2.《會計法》第十八條規定，各單位采用的會計處理方法，前后各期應當一致，不得隨意變更；確有必要變更的，應當按照國家統一的會計制度的規定變更，并將變更的原因、情況及影響在財務會計報告中說明。由于會計利潤的計算過程存在著諸如折舊方法選擇、存貨計價方法、間接費用分攤方法、成本計算方法和會計估計等大量人為因素的影響，當會計資料失真、存在虛假會計信息時，投資者就容易做出錯誤決定。

（三）公安機關辦理經濟犯罪案件涉及財務報告的程序性規定

根據《關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》，依法懲治經濟犯罪，切實維護金融安全，以更實舉措服務保障經濟社會高質量發展。其中第六條〔違規披露、不披露重要信息案（刑法第一百六十一條）〕、第八條〔隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告案（刑法第一百六十二條之一）〕和第五十二條〔逃稅案（刑法第二百零一條）〕規定了立案追訴的情形。但常見的違規披露、不披露重要信息案提起訴訟被判處實刑的案例在中國裁判文書網能檢索到的寥寥無幾，應當判處實刑而不是緩刑，做到零容忍。

（四）最高人民檢察院與中國證監會常態化做實行政執法與刑事司法雙向銜接機制

最高檢、中國證監會簽署《關于建立健全資本市場行政執法與檢察履職銜接協作機制的意見》深化執法司法協作，加強“行刑銜接”，常態化做實行政執法與刑事司法雙向銜接機制。科學確定涉案上市公司企業合規管理的主體范圍、案件類型，切實推動涉案上市公司提升治理能力和水平，依法合力從嚴打擊證券違法活動。

（五）最高人民法院對財務報告虛假陳述的規制

《規定》第四條規定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，人民法院應當認定為虛假陳述。發行人的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員在審議、審核信息披露文件時投贊成票的，人民法院應當認定其存在主觀過錯。有的金融機構和上市公司串通，一些上市公司的供應商和銷售客戶成為財務造假的幫手。《規定》第22條規定，有證據證明發行人的供應商、客戶，以及為發行人提供服務的金融機構等明知發行人實施財務造假活動，仍然為其提供相關交易合同、發票、存款證明等予以配合，或者故意隱瞞重要事實致使發行人的信息披露文件存在虛假陳述，原告起訴請求判令其與發行人等責任主體賠償由此導致的損失的，人民法院應當予以支持。

（六）企業財務造假和稅務欺詐引發的合規管理

近年來，文娛行業高收入者偷逃稅的新聞引起廣泛關注。網絡直播行業偷逃稅的主要手段有通過虛構業務轉換收入性質來降低稅負以及濫用核定征收和地方稅收優惠降低稅負等方式。所謂虛構業務轉換收入性質來降低稅負，即將工資薪金、勞務報酬等在內的綜合所得收入轉換為經營所得或股權投資所得，前者適用最高稅率為45%，高于后者的35%。最終還可以以核定征稅方式大幅降低稅負，從而實現逃稅偷稅的目的。上市公司未按規定披露非經營性關聯交易和關聯擔保。同濟堂未及時披露控股股東及其關聯方非經營性資金占用的關聯交易，截至2020年6月30日有14.61億元未歸還。在2018年、2019年，公司還存在未披露為控股股東及其關聯方提供擔保及重大訴訟事項。2015年至2018年康得新財務造假累計虛增利潤115.31億元。2018年至2019年廣州浪奇通過虛構大宗商品貿易業務、循環交易乙二醇倉單等方式，虛增營業收入、營業成本和利潤，累計虛增營業收入128.86億元，虛增利潤4.82億元，虛增存貨20.39億元。當逐漸剝離金融屬性的房地產面臨系統性定價重構時投資者需做好不動產定價重估的積極準備，會計對投資性房地產計價應持謹慎態度。上市公司通過關聯交易調節利潤，財務舞弊的方式主要有：①轉嫁費用負擔；②轉讓資產；③關聯資產租賃；④股權投資和轉讓；⑤關聯購銷業務；⑥托管經營。會計的謹慎性原則要求多計存貨跌價準備，然而不應允許由于過度謹慎而扭曲公司的財務狀況和經營業績的行為。

從《企業內部控制基本規范》及其配套指引施行內部控制，到《中央企業合規管理辦法》施行，國務院國資委從試行的指引性文件到正式部門規章出臺，這份文件出臺速度之快彰顯了中央推動法治央企建設的決心和力度。最高人民檢察院對涉案上市公司企業合規管理應更關注制度公平，防止權錢交易后異化為逃避司法制裁的途徑。

四、財政部、中國證監會和國家稅務總局應加強財會監督和稅務稽查監管

企業會計信息嚴重失真，單位負責人需承擔法律責任。《會計法》第四條、第五條、第二十一條、第二十八條中有關單位負責人對財務報告的真實性、完整性負責。公司實際控制人利用其控制地位，損害公司債權人的利益，應對公司債務承擔連帶責任。抓緊修訂《會計法》，除單位負責人外，企業財務負責人或總會計師應當承擔民事賠償責任。

近年來大量的私營企業主授意、指使、強令會計機構、會計人員違法辦理會計事項，甚至相互間形成利益鏈條。民營企業財務造假泛濫，套取政府補助的情況必須得到重視。財政部門要加大對民營企業會計信息質量檢查力度。財政部發布《財務舞弊易發高發領域及重點應對措施》后，開展會計師事務所執業質量檢查。注冊會計師對被審計單位要采取針對性審計程序，實施整合審計時，要高度關注管理層凌駕內部控制之上的風險。在《規定》第19條規定了會計師事務所的免責抗辯事由，以保障依法執業的會計師事務所免于訟累。注冊會計師應當關注編制虛假財務報告導致的錯報和侵占資產導致的錯報。財務舞弊可以看作是集團整體或個人有預謀、故意地通過種種欺騙性的手段和違法違規行為來獲取一定利益的行為，包括財務報告舞弊和侵占資產。根據《中華人民共和國公司法》規定，公司董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得侵占公司的財產。

財政部應抓緊修訂《企業財務通則》《金融企業財務規則》，企業過高的資產負債率同時也意味著較高的財務風險，尤其是當經營現金流量不足往往會陷入財務危機。防范和杜絕控股股東、實際控制人及其他關聯方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節的關聯交易產生的占用公司資金行為的發生，發生關聯交易行為后，應及時結算，不得形成非正常的經營性資金占用。上市公司不得為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出。國家稅務總局根據《金融賬戶涉稅信息自動交換多邊主管當局間協議》加大對跨國公司稅務欺詐的打擊力度，由主管稅務機關核定應納稅所得額或應納稅額。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳稅款、滯納金，并處罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

國家稅務總局做好《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》實施前的各項準備，應對金稅四期工程。稅務稽查部門依法追繳公司虛開增值稅專用發票和普通發票騙取的留抵退稅款。《稅務稽查案件辦理程序規定》第九條規定，稅務稽查人員對實施稅務稽查過程中知悉的國家秘密、商業秘密或者個人隱私、個人信息，應當依法予以保密。為堵住稅收流失漏洞和促進企業合規管理，稅務機關確定重大稅收違法失信主體，向社會公布納稅人、扣繳義務人和其他涉稅當事人的稅收違法行為失信信息，并將信息通報相關部門實施監管和聯合懲戒。監管合力做實行政執法與刑事司法雙向銜接機制時優化稅務執法和財會監督，維護公平公正稅收環境。