房地產企業集團成員企業之間通過股權運作節稅籌劃研究

文/徐京龍

一、稅籌總論

當前經濟形勢下，房地產行業競爭加劇，洗牌加快，市場流動性邊際趨緊，考驗房地產企業生存與發展質量的管理紅利時代已經到來，趨于高質量發展的需求更加突出了提質降本增效的重要性。房地產行業涉及的稅種多、稅額大、稅負重，通過稅收籌劃提質降本增效已成為眾多房地產企業的必修課，稅收籌劃的價值越來越彌足珍貴。

房地產企業稅收籌劃主要分三個層面。一是業務層面，與具體經濟業務有效結合，通過財務分割、合同避稅、規避平臺、定價技巧等合理避稅方式，為企業經濟效益與生產質量創造價值；二是項目層面，聚焦房地產項目全周期動態管控，深入結合“大運營”管理邏輯，強化階段性稅負與全周期稅負閉環控制，促進業財稅法有機融合，爭取節稅控稅效益最大化；三是集團（公司總部）層面，在股權結構、法律形式、資產結構等方面進行頂層設計，有效統籌各維度稅收資源，實現節稅效益。

三個層面，稅收籌劃能級依次上升。其中集團層面稅收籌劃最具縱深度與專業性，且具有一定的戰略意義。集團層面稅收籌劃自上而下進行，事前需充分論證稅籌項目可行性與必要性，利用分析研判、實現路徑、方案設計等成就一套準確、完整且具可操作性的籌劃方案，然后周密安排并付諸實踐，實施過程中采取一系列落地保障措施，促進節稅成果按預期達成。依照這個思路與方法，高效統籌各方資源，組織開辟一條通過股權運作方式創新與實踐的節稅賽道。

二、涉稅問題分析

企業集團所屬房地產項目開發載體多為公司法人主體，受產品、區位、市場環境等因素影響，項目公司贏利能力高低不齊，經常面臨贏利公司與虧損公司并存局面。而根據稅法規定，項目公司獨立核算納稅，虧損公司虧損額無法逾越公司法人主體邊界抵減贏利公司的應納稅所得額，前期項目虧損只能以后期項目所得彌補，但后期項目彌補額度與實現周期又存在不確定性，導致企業集團整體企業所得稅稅負失衡。筆者參考相關案例，融合相關的涉稅事項及問題，以某案為例解析稅籌邏輯。案例如下：

甲企業集團是一家大型房地產開發企業集團公司，總部位于北京，所開發房地產項目主要位于北方區域，其中山西區域項目由其權屬全資子公司A、B、C房地產開發公司作為開發主體。根據2022年度財務預算及開發計劃，預計財稅情況如下：

1.A房地產開發公司，注冊資本8000萬元，2021年末賬面未分配利潤44200萬元。根據項目預期收益測算情況，預計2022年末未分配利潤56600萬元，預計2023年末未分配利潤62000萬元，具有充足的稅后利潤分配來源。

2.B房地產開發公司，注冊資本10000萬元，所開發項目于2022年完工并集中交付，企業利潤該年度大額釋放，預計2022年企業所得稅應納稅所得額53280萬元，企業所得稅涉稅金額13320萬元，稅負重，且資金壓力突出。

3.C房地產開發公司，注冊資本5000萬元，所開發項目受市場因素影響，發生大額虧損，預計虧損額50000萬元。根據《中華人民共和國企業所得稅法》相關規定，企業納稅年度發生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年，但C房地產開發公司無后續項目開發計劃，難以有效利用該政策。

綜上情況，為減輕甲企業集團整體稅負，需要在贏利公司與虧損公司之間進行合理的稅收資源整合，有效利用虧損公司虧損解決贏利公司企業所得稅稅負過高問題。鑒于A、B、C房地產開發公司地處同一區域，且公司性質、法律形式、產業結構等具有相同點，可從區域資源整合、優化產權結構的角度進行企業重組，以實現優化集團整體資產的效果。

三、稅籌方案可行性研究

企業重組是關聯企業資源整合的主要方式，企業重組包括債務重組、股權運作、合并、分立等。目前公司內部之間債權轉讓損失尚不具備確認條件，房地產企業合并、分立方式周期長、程序復雜且不確定因素較多。相對而言，股權運作方式實施周期較短、程序復雜度低，通過股權運作方式在公司間進行劃轉、增資、股權交易等，所實現的節稅效果更具時效性。綜合分析上述公司的盈虧情況，結合相關稅收政策，擬定以下兩種股權運作籌劃方案：

一是采取特殊性稅務處理與一般性稅務處理結合的方式。B房地產開發公司與C房地產開發公司之間通過股權運作直接進行稅收資源整合。甲集團公司對C房地產開發公司增資（增資后C房地產開發公司凈資產能夠容納預計虧損），將C房地產開發公司股權按賬面價值劃轉至B房地產開發公司。按特殊性稅務處理，劃轉環節甲集團公司與B房地產開發公司雙方均不確認應稅所得。完成股權劃轉12個月之后，B房地產開發公司將C房地產開發公司按公允價值轉讓，按一般性稅務處理，確認股權轉讓損失抵減B房地產開發公司應納稅所得額，從而達到節稅的目的。

根據《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號），對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：劃出方企業和劃入方企業均不確認所得；劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定；劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

二是應用一般性稅務處理方式及企業所得稅稅收優惠政策。甲集團公司、A房地產開發公司、B房地產開發公司、C房地產開發公司之間通過股權運作進行稅收資源整合。

甲集團公司對C房地產開發公司增資（增資后C房地產開發公司凈資產能夠容納預計虧損），然后甲集團公司將A房地產開發公司及C房地產開發公司股權一并轉讓給B房地產開發公司，產生的投資收益與股權轉讓損失相抵，甲集團公司基本不產生應納稅所得額。A房地產開發公司向B房地產開發公司分配利潤，根據稅法規定居民企業之間分配的利潤為企業所得稅免稅收入。B房地產開發公司轉讓A房地產開發公司股權，按一般性稅務處理確認股權轉讓損失，抵減B房地產開發公司2022年應納稅所得額，從而達到節稅的目的。

上述兩種方案均可實現明顯的節稅效果。二者對比，方案一受股權劃轉12個月時限影響，實現周期較長，若在2022年度籌劃實施，則到2023年才能達到抵減應納稅所得額目的，而B房地產開發公司稅務利潤主要在2022年集中釋放，可比2023年抵減更多的應納稅所得額，且節約資金占用成本。方案二不受時限影響，所實現的節稅效果與資金價值更具時效性。

四、具體方案設計及涉稅分析

1.甲集團公司對C房地產開發公司實施債權轉資本公積50000萬元。甲集團公司與C房地產開發公司簽訂《債權轉資本公積協議書》，約定將甲集團公司對C房地產開發公司50000萬元債權轉為資本公積。甲集團公司計入“長期股權投資-投資成本”科目，C房地產開發公司計入“資本公積-資本溢價”科目。甲集團公司對C房地產開發公司原始投資成本5000萬元，轉增資本公積后，甲集團公司對C房地產開發公司投資成本55000萬元，即甲集團公司長期股權投資的計稅基礎為55000萬元。

甲集團公司對C房地產開發公司債權轉增資本公積，一是主要考量C房地產開發公司預計發生大額虧損，預計虧損額50000萬元，而C房地產開發公司股權轉讓對價至少要大于0，因此要確保C房地產開發公司評估價值大于0，轉增資本公積后C房地產開發公司凈資產約55000億元，可有足夠的減值容納空間。二是債權轉增資本公積無需辦理工商變更手續，相比轉增注冊資本變更程序更加簡易。

根據《中國人民共和國企業所得稅法實施條例》，企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。歷史成本，是指企業取得該項資產時實際發生的支出。因此，甲集團公司對C房地產開發公司長期股權投資計稅基礎為55000萬元。

2.甲集團公司將A房地產開發公司與C房地產開發公司股權轉讓給B房地產開發公司。根據A房地產開發公司與C房地產開發公司開發項目預期盈虧情況，按照評估價值轉讓，甲集團公司賬面可實現較小的投資收益或損失。該環節主要目的是以轉讓C房地產開發公司產生的股權轉讓損失抵減轉讓A房地產開發公司產生的股權轉讓收益，以使甲集團公司不發生應納稅所得額或少發生應納稅所得額。A房地產開發公司預計評估值62000萬元，C房地產開發公司預計評估值3500萬元，甲集團公司轉讓A房地產開發公司100%股權產生股權轉讓收益52000萬元，轉讓C房地產開發公司100%股權產生股權轉讓損失51500萬元，二者相抵后甲集團母公司應納稅所得額500萬元。若甲集團公司因評估值影響應納稅所得額較大，可考慮通過轉讓A房地產開發公司部分股權（＜100%）進行平衡。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務局公告2011年第25號），企業按獨立交易原則向關聯企業轉讓資產而發生的損失，或向關聯企業提供借款、擔保而形成的債權損失，準予扣除，但企業應作專項說明，同時出具中介機構出具的專項報告及其相關的證明材料。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，獨立交易原則是指沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。據此，按照評估價值轉讓符合獨立交易原則，上述C房地產開發公司股權轉讓產生的股權轉讓損失符合稅法扣除規定。

3.A房地產開發公司向B房地產開發公司分配利潤，A房地產開發公司2021年末賬面未分配利潤44200萬元，可向股東分配利潤44200萬元。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。因此，B房地產開發公司所收取的A房地產開發公司44200萬元股利為免稅收入，無需納入應納稅所得額計征企業所得稅。

4.B房地產開發公司將A房地產開發公司股權轉讓給甲集團公司權屬全資子公司D公司，確認股權轉讓損失，抵減B房地產開發公司應納稅所得額。若A房地產開發公司無新增房地產項目，且市場行情變化不大，則A房地產開發公司的資產估值將不會產生較大變化。A房地產開發公司分紅后資產估值預計減少44200萬元。B房地產開發公司轉讓A房地產開發公司股權產生股權轉讓損失44200萬元，直接抵減B房地產開發公司2022年度應納稅所得額44200萬元，可實現節稅效益44200萬元×25%=11050萬元。

B房地產開發公司轉讓A房地產開發公司股權轉讓損失相關涉稅依據同樣參考《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務局公告2011年第25號）。

五、稅籌成果

將稅收籌劃能級上升到戰略層面，通過股權運作方式在公司間進行劃轉、增資、股權交易等，賦予了一定的稅籌高度，不但能大幅度減輕集團整體稅負，而且能減輕資金壓力，促進KPI突破性提升。

根據上述方案，B房地產開發公司轉讓A房地產開發公司股權可實現節稅效益11050萬元（44200萬元×25%）。甲集團公司轉讓A房地產開發公司及C房地產開發公司產生應納稅所得額500萬元，甲集團公司產生企業所得稅125萬元（500萬元×25%）。債權轉資本公積及股權轉讓環節產生印花稅95.8萬元。統算之后實現節稅效益10829.2萬元。