企業并購重組中財務管理問題的分析思考

何詩思

（成都市美的房地產開發有限公司重慶分公司，重慶 400023）

企業之間的并購重組屬于經濟活動，對企業的發展有一定的積極作用，能夠使其朝著多元化的方向發展，提升其競爭力。但是，在企業并購重組活動中，也存在一些不確定因素，很容易引發財務風險，從而影響并購的順利進行，因此，企業應加強對并購重組的財務風險進行分析，找出原因，采取有效的風險防范策略，幫助企業規避風險。

一、企業并購重組概述

（一）并購重組內涵

并購重組是并購方為獲取被并購方的控制權而進行的一系列產權交易活動，在法律層面上把兩家或是多家企業進行合并，具體分為吸收合并與新設合并。其中，吸收合并是將被并購方企業解散，將被并購方的各類資源融入并購方企業內部。而新設合并是解散并購方、被并購方的企業，在其基礎上由二者共同成立全新企業。

（二）并購重組類型

近年來，并購重組形式呈現出多樣化發展趨勢，企業可根據自身情況、并購目標來選擇具體類型。例如，以并購企業所屬行業為劃分依據時，分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種，橫向并購是企業將同行業企業作為并購對象，并購方與被并購方普遍存在產品競爭關系；縱向并購是企業將自身生產經營活動中具備關聯性的企業作為并購對象；混合并購則是企業將生產、經營層面上無直接關聯的企業作為并購對象。在以產權轉移方式為劃分依據時，分為購買資產、購買股權、公司兼并三種，購買資產是企業向被并購方支付一定現金來收購資產或承擔債務，進而提高自身業務量等業務指標；購買股權是企業使用現金或是股票等來購買被并購方的部分股權或全部股權，以獲取被并購方控制權為目的；公司兼并是將并購方、被并購方二者的資產與負債同時轉移給新成立企業[1]。

（三）并購重組目的

企業并購重組活動具備強大動因，多數企業在生產經營與發展期間需要滿足特定條件后，再選擇開展并購重組活動，并承擔并購重組期間遇到的風險隱患、難題挑戰。一般情況下，以加速規模擴張、跨行業發展、推動治理機制改革、處置不良資產作為并購重組目標。第一，加速規模擴張，通過整合并購方、被并購方二者資源來形成規模效益，如通過擴大生產規模來提高生產效率、整合業務活動來占據更多市場份額與話語權。第二，跨行業發展，當并購方企業所處行業步入“紅海競爭”階段時，將承受較大競爭壓力，很難謀求進一步發展，可選擇并購重組正處于藍海市場的企業，以此來減輕市場競爭壓力。第三，推動治理機制改革，對于治理機制較為落后的企業，通過并購重組活動可以引入股權主體多元化的全新股權結構，這將起到降低股權集中度、形成股權制衡機制、加大企業管理者激勵和監督力度、提高企業治理水平等多重作用，幫助企業順利適應當前復雜的市場環境，多數國有企業以治理機制改革作為并購重組初衷目的。第四，處置不良資產目的在于，企業通過并購重組來重新調整資源配置結構，對不良資產進行盤活改良處理，如果操作得當，可以明顯改善企業經營狀況，做到扭虧為盈。

二、企業并購重組期間遇到的財務管理問題

（一）缺乏明晰并購戰略

企業并購重組是一項綜合性、長期性活動，涉及目標設定、對象選擇、并購方式與支付方式確認、后續資源整合等諸多方面，任意環節出現紕漏，都會影響到并購重組目標的達成。目前來看，雖然一些企業選擇通過并購重組方式來突破發展瓶頸、克服生產經營活動中遇到的難題，但卻存在并購目標模糊、缺乏清晰并購戰略的問題，在并購重組期間被動開展各項工作，反復修改并購重組方案，導致最終并購重組效果、企業后續經營狀況與財務狀況存在不確定性。例如，在并購對象選擇環節，由于缺乏明確目標和清晰戰略并購企業選擇采取縱向采購、橫向采購方式，從自身在生產經營、產品競爭期間有過接觸的企業中挑選并購對象，有著選擇面狹窄、并購盲目性的局限性，很難選擇切實符合企業發展需求的最佳并購對象。

（二）被并購方財務狀況判斷不足

在并購重組活動中，并購方、被并購方二者的利益出發點存在本質差異，并購方以減少并購成本、確保資源得到高效整合作為出發點，被并購方則以抬高并購定價、最大化短期并購利益為出發點。在這一情況下，少數被并購方企業選擇對自身財務狀況、業務活動開展情況進行“包裝”處理，隱藏自身問題，向并購方出具的財務信息真實性、完整性存疑。與此同時，部分并購方企業財務部門并未對財務調查工作予以必要重視，存在信息獲取渠道單一、主觀判斷的問題，在后續并購談判期間很難掌握足夠話語權，有較高可能造成并購成本上漲的后果。其中，信息獲取渠道單一表現在，財務部門僅根據被并購企業出具的財務報告來判斷其財務狀況，所獲取數據總量有限，缺乏其他渠道數據信息進行對比驗證，很難判斷已掌握信息的真實性與完整性。主觀判斷表現在，財務人員憑借自身工作經驗與主觀判斷來評估被并購方財務狀況，評估結果受人為因素影響，往往與被并購方的真實財務狀況存在明顯差異。

（三）并購后資源整合效果不理想

資源整合是企業并購重組的重要目標之一，將并購方、被并購方二者的資源進行有效整合，從而獲取規模效益，幫助企業強化財務管理能力與提高資產使用效率，進而為企業創造更多價值。但根據實際情況來看，部分企業在并購重組后的資源整合效果并未達到預期要求，存在資產結構分散利用、財務管理結構僵化、缺乏統一管理制度等多項問題，致使并購重組活動流于形式，沒有發揮出應有作用。第一，資產結構分散利用，財務部門沒有掌握企業在并購重組后的全部資產配置與使用情況，或是保留原有資產結構，并未解決資產低效利用、閑置浪費等問題。第二，財務管理結構僵化，企業保留原有并購方、被并購方的財務管理架構，或是將兩種管理架構進行簡單堆疊整合，存在崗位職責模糊、一人多崗、一崗多人等情況。第三，缺乏統一管理制度，并購方和被并購方原有財務管理制度中的流程步驟、方法手段、財務標準和財務評價指標存在差異，如果企業沒有重新構建完整的管理制度，沒有在重組后實施統一財務管理，將無法有效約束、指導各項工作的開展，還會出現流程沖突、工作交接不到位等情況[2]。

（四）形成多樣化風險隱患

在并購重組過程中，企業財務管理模式遭受劇烈沖擊，在增強企業發展潛力、改變企業發展格局的同時，也隨之面臨多種多樣的并購財務風險，對財務風險抵御能力提出了更加嚴格的要求。與此同時，部分財務人員缺乏風險意識，沒有深入了解并購財務風險的征兆、形成原因與造成影響，很難在第一時間發現風險隱患與采取有效防治措施，最終造成不必要的損失。

一般情況下，企業在并購重組期間主要面臨并購戰略風險、定價風險、融資風險、支付風險、財務整合風險等風險隱患。以支付風險為例，常用支付方式包括現金支付、股權融資現金支付、股權支付等方式，各種方式都存在明顯優勢和劣勢，如果企業錯誤選擇支付方式，將會承擔風險隱患，嚴重時還會影響到企業財務狀況。現金支付方式有著降低籌資成本、節省稅務的優勢，但會減少股東紅利支付與降低資產留存收益。股權融資現金支付方式有著不會產生額外利息的優勢，但會稀釋原股東權利、額外產生中間費用，可能在融資期間遇到不確定因素。股權支付方式可以減輕企業還款壓力與消除利息費用，但有稀釋股權、出現投機者套利現象的局限性。

三、企業并購重組期間財務管理問題的解決對策

（一）科學制定并購戰略

為保證并購重組活動得以順利開展，幫助企業實現預期并購重組目標。企業應做好頂層設計工作，遵循實際出發原則，圍繞自身發展需求、優劣勢來制定并購重組戰略方案，依次做好戰略發展定位、確定并購目標、制定并購重組方案、并購前財務測算四項工作。

第一，戰略發展定位。企業做好發展現狀調查工作，準確判斷自身競爭優勢、發展劣勢以及在所處行業市場中的定位，根據調查結果來確定并購重組初衷目的。例如，對于發展狀況較佳、產業鏈中處于優勢地位的企業，應以整合產業鏈、形成生產規模效益為出發點。

第二，確定并購目標。根據企業自身狀況來選擇將加速規模擴張、跨行業發展、推動治理機制改革、處置不良資產中的單項或是多項目標作為并購重組目標，圍繞目標來統籌開展各方面工作。

第三，制定并購重組方案。根據所設定目標來制定方案，分階段推進并購重組活動開展，方案內容包括并購時機、并購方式、支付方式、后期資源整合措施、全新財務管理模式等。

第四，并購前準確的財務測算。在企業并購重組過程中，將會產生大量的成本費用，如果并購重組總體成本過高，或是企業沒有提前預留足夠資金，都會影響到最終效果。因此，在并購重組工作開展前，財務人員應開展財務測算工作，根據已掌握信息與初步確定的并購重組方案，準確測算并購重組期間所產生的管理費用、財務費用、相關稅費等各項費用，再將測算結果計入總體并購重組成本當中，判斷并購重組計劃在經濟層面是否具備可行性、必要性。同時，財務人員還應根據具體情況來選取財務測算方法。在并購重組定價較小、短期內完成并購重組活動時，采取靜態測算方法即可，無須考慮資金時間價值。而在并購重組周期時間較長、定價較為高昂時，則采取動態測算方法，做到對資金時間價值各方面的統籌兼顧。

此外，考慮到并購重組活動具有流程復雜、周期時間長的特征，在并購重組期間會持續形成諸多變量因素。因此，為保證并購重組目標得以順利實現，企業還需要樹立動態觀念，持續收集市場信息、評價自身與所擬定被并購方企業的發展狀況和財務狀況，如果出現各類突發問題，則迅速判斷原定并購重組方案是否具備可行性、合理性，必要時對方案進行優化調整。例如，財務部門持續判斷被并購方財務狀況，在所擬定被并購方企業市場競爭力明顯減弱、喪失并購價值時，企業應重新選擇并購對象，或是調整并購定價。

（二）被并購方財務調查

為確保企業在并購談判期間占據足夠話語權，真實評價被并購方的具體價值。企業財務部門需要提前做好財務調查工作，落實完善調查內容、要求被并購方出具事項保證、明確財務調查重點三項策略，具體如下。

第一，完善調查內容。調查內容直接影響企業并購判斷的科學性，企業需要將資產情況、負債情況、財務狀況與稅務情況均納入調查范圍。其中，資產調查方面，具體調查被并購方企業資產賬實是否相符、有形資產與無形資產規模、是否存在產權歸屬不明問題。在負債調查方面，具體調查被并購方債權與債務組成，在調查報告中重點標明被并購方負債組成結構。在財務調查方面，具體調查被并購方的收支狀況、財務前景、現金流量與內部控制情況。而在稅務調查方面，具體調查被并購方的納稅情況、是否拖欠稅款[3]。

第二，要求被并購方出具事項保證。在財務調查期間，如果財務部門面臨信息來源單一、無法確定被并購方交易條款中不確定與未披露事項時。為轉移并購風險，財務人員需要向企業管理者提供建議，督促被并購方向并購方就收購日期前已存在、未披露事項的責任歸屬進行承諾。如果在后續因被并購方隱瞞信息而出現各類問題，則由被并購方承擔相應責任。

第三，明確財務調查重點。財務調查是一項較為復雜的工作，如果在有限時間內盲目調查，很難準確、全面掌握被并購方財務狀況。因此，財務人員需要結合企業實際情況與借鑒同類并購案例，明確財務調查工作重點。一般情況下，需要以被并購方的現金流量與財務預算執行情況作為調查重點，通過現金流量來反映被并購方的經營利潤與風險抵御能力，通過財務預算執行情況來反映被并購方的內部控制與財務管理能力，這也是決定企業發展潛力的關鍵。

（三）加大資源整合力度

為有效整合各類資源，切實滿足財務管理工作開展需要，企業在并購重組期間應分階段推動資源整合，具體分為資產清查、調整協議對價、調整資產結構、整合管理結構、實施統一管理五個階段。

第一，資產清查。企業并購重組后的資產結構十分復雜，資產種類與數量較多，且部分資產處于低效利用狀態。因此，財務人員需要開展詳盡的資產清查工作，嚴格統計各類資產的數量與使用情況，并審查統計結果與資產真實狀況是否相符。在統計結束后，財務人員將資產信息登記在冊，根據統計結果來安排各類資產的使用用途，并樹立全過程管理意識，定期開展資產清查工作，通過清查結果來掌握各類資產在全壽命周期內的使用狀況是否達到管理目標，清查內容包括剩余使用壽命、維護成本、投入產出情況等。

第二，調整協議對價。考慮到企業并購重組是一項長期性活動，其間有可能出現盡職調查報告中標明的各項風險事件，致使并購重組效果、企業實際支付成本存在不確定性。因此，財務部門應采取調整協議對價措施，在先期簽訂并購協議時選擇對價協議形式，將盡調報告中所識別的風險隱患進行分段處理，最終根據實際并購重組情況來確定交易價格，再按照協議條款內容來確定資源整合方案。

第三，調整資產結構。企業以提高資產使用效率為目標，對并購重組后的資產結構加以調整，合理安排各類資產的使用用途或處理方法。例如，盡量提高流動資產周轉速度，同步了解企業財務狀況，如統計應收賬款、存貨資金壓占金額等，根據財務狀況來安排流動資產的配置方案，并做到對周轉速度與賬面預留營運資金的統籌兼顧。圍繞業務活動開展需要來配置固定資產，并采取出租或置換等方式來處理閑置與獲利能力較差的固定資產。而對于企業負債，則采取債轉股、調整資本結構等方式來消除企業不良債務[4]。

第四，整合管理結構。為徹底解決財務部門冗員、財務管理盲區與薄弱管理環節等問題，企業需要對現有財務管理組織結構進行優化整合，明確財務部門負責人與部門職能定位。隨后，對財務崗位進行調整，根據實際工作開展需要來判斷現有財務崗位的種類、數量是否合理，裁撤數量過多、不具備實際工作內容的崗位，將職能相似、重合的崗位進行合并處理。樹立精細化管理意識，錫紙劃分各個崗位的職責權限與工作內容，如果在財務管理期間出現紕漏，則對相關責任人進行追責懲處。

第五，實施統一管理。企業應根據實際情況，對原有財務管理制度進行創新優化，如再造管理流程、統一評價指標、統一會計核算口徑等，以評價指標為例，重新設計財務管理指標的種類、級別、評分標準與權重占比，并要求新設立財務指標完全涵蓋企業營收、利潤、合同額、籌資、資金分配等各個方面[5]。

（四）加大風險隱患防范力度

為保證企業并購重組活動的平穩進行，財務人員必須樹立風險意識，運用結構樹分析等方法，根據已掌握信息來推測并購重組期間與后續可能出現的財務風險隱患。隨后，深入分析各項風險隱患的形成原因、造成危害與重要程度，根據分析結果將風險隱患按順序排列，編制風險清單表，依照風險清單來采取防治處理措施。另外，制定面向各項風險隱患的應對方案，爭取將風險隱患消弭于無形。以定價風險為例，財務人員應采取保證價位定制準確性、使用調整后財務報表、全面收集被并購方財務信息等風險防范措施。

四、結束語

綜上所述，為突破現有發展瓶頸，切實滿足企業長遠發展與改革轉型的現實需要。企業必須提高對并購重組與財務管理活動的重視程度，根據實際情況合理設定并購重組目標，積極落實科學制定并購戰略、被并購方財務調查、加大資源整合力度、加強風險隱患防范力度等策略，幫助企業平穩過 渡并購重組階段，并推動財務管理水平的穩步提升。