關于企業集團稅務風險管理工作的思考與建議

王沖（高級會計師）

（中國重型汽車集團有限公司 山東濟南 250000）

一、企業集團稅務風險影響因素分析

（一）企業集團稅務風險內部影響因素分析

1.經濟業務類型多種多樣、稅務風險管理難度大。企業集團及其成員企業經營規模大、范圍廣，甚至是跨行業、跨區域經營，涉稅事項種類繁多、性質復雜，除了一般企業面臨的常規稅務事項以外，還經常面臨由并購重組、股權收購、吸收合并、融資發債、境外投資、境外特許權使用費支付等非常規業務形成的特殊稅務事項，涉及到特殊性稅務處理、非居民企業預提企業所得稅等復雜的會計處理和稅務處理問題，不同的處理方法會帶來不同的稅務成本，如果處理不當或操作失誤會帶來潛在的稅務風險，可能會在稅務機關進行專項稅收分析或稅務評估、檢查時暴露出來。

2.稅務內控管理體系不完善或未有效落地，稅務內部控制有效性不足。很多企業集團雖然建立了全面內控制度、流程來防范包括稅務風險在內的各種風險，但是由于操作性不強，企業集團自上而下對成員企業稅務內控管理工作監督、檢查、指導不到位等種種原因，導致稅務內控制度、流程并未全面、及時、有效地發揮作用。由于稅務內控制度、流程未能很好地嵌套、融合進基本制度、基本業務流程中，涉稅業務知識宣貫不到位，業務部門對稅務風險管理的具體要求不甚了解，對稅務風險管理工作的支撐度不高，造成稅務風險的產生。

3.稅務管理人員對稅法掌握不系統、不全面，稅務經驗欠缺，對稅務風險認識不足。稅務風險的防范有賴于系統掌握稅務知識和具備稅務管理經驗的稅務管理人員，稅務管理人員如果沒有進行系統學習，在大量稅收政策“自行判別、申報享受、相關資料留存備查”的情況下，可能會導致稅收政策運用不適當，對稅收優惠政策不掌握或留存備查資料不齊全，產生稅務風險。稅務管理人員分稅種學習稅務知識，缺乏對實際業務場景下一項業務涉及相關稅種的應用性、綜合性學習，可能會造成漏繳稅種的風險。稅務管理人員工作經驗不足，在稅務自查、稅務評估、稅務檢查等方面與稅務機關的溝通和應對能力不足，不利于稅務風險的應急管理，影響到稅務風險的應對效果。

4.稅務風險管理信息化系統建設投入少，對稅務風險防控的信息化支撐力度不夠。稅務風險管理信息化是支持稅務風險管理理念與方法落地、支撐稅務管理工作發揮作用和價值實現的重要手段和推動力量。在信息化建設方面，稅務機關持續推進“金稅”工程建設，利用“互聯網+”技術和大數據技術打造智慧稅局，走在了企業集團的前面。很多企業集團缺乏統一的稅務風險管理平臺，企業集團及成員企業內部涉稅信息零散，未進行統一管理，不能及時共享，影響到稅務風險的分析和評價，不便于做出正確的稅務指引，同時也無法利用大量稅務信息挖掘數據價值進行及時的稅務風險預警。

（二）企業集團稅務風險外部影響因素分析

1.稅收法律法規體系不完善，稅收法定原則有待進一步落實到位。目前，稅務機關負責征管的稅種共有16個，經過多年的努力，已經有11個稅種出臺專門法律加以規范，尚有增值稅、消費稅、房產稅、城鎮土地使用稅、土地增值稅等5個稅種還未制定法律，存在規范層次偏低的問題。同時，稅收政策文件繁多，補充通知文件不斷出臺，新的稅收文件出臺后，原有文件部分條款廢除或失效，造成稅收文件規定的細碎化。稅收文件系統性不足增加了稅務管理人員掌握稅務知識的難度。另外，部分稅收條款規定不夠清晰，甚至存在歧義，造成理解不一，國家稅務總局不能及時出臺文件進行明確，造成稅務事項處理的不確定性，從而產生稅務風險。

2.受稅收目標影響，稅務機關把握稅收政策松緊不一。一方面，企業集團及成員企業跨地區經營，受不同稅務機關管理，這些稅務機關之間面臨的稅收目標和任務壓力不同，利用稅收自由裁量權就同一事項執行的稅收政策規定松緊度不一致；另一方面，同一主管稅務機關不同年度的稅收任務分解目標和完成情況不同，對稅收政策把握力度也存在不同年度松緊不一的情況。從國家層面安排的稅收風險檢查一般以統一的稅制為基礎，會對基層稅務機關的自由裁量權進行事后監督，容易將稅務機關執法風險轉化為企業的稅收遵從風險。

二、企業集團稅務風險管理的目標和原則

企業集團稅務風險管理目標指引著稅務風險管理的方向，是建立健全稅務風險管理體系的第一步。一般而言，企業集團稅務風險管理總體目標是：承接企業集團戰略，落實集團財務職能戰略，結合實際情況進行最佳稅務策劃，合理控制稅務風險，防范稅務違法行為，依法履行納稅業務，避免沒有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財務損失或聲譽損害。在具體實施上，總體目標可分解為5個具體目標：生產經營考慮稅負因素影響，符合稅法規定；發票管理合法合規；稅務登記、納稅申報和稅款繳納等合法合規；稅務資料的準備、報備和管理合法合規；涉稅事項的會計處理符合統一會計制度及相關法律法規。

為了實現稅務風險管理目標，企業集團稅務風險管理一般應遵循以下原則：融合性原則，稅務風險管理應將涉稅業務流程與企業日常經營相結合；全面性原則，稅務風險管理應覆蓋所有涉稅業務流程、操作環節和管理層級；重要性原則，稅務風險管理應突出重點，針對重要涉稅業務與事項、高風險領域與環節，有針對性地實施重點風險監控，以便及時識別、應對；成本效益原則，稅務風險管理應權衡成本與效益的關系，以合理成本實現有效的控制。

三、進一步加強企業集團稅務風險管理的對策與建議

企業集團加強稅務風險管理，需要立足自身，苦練內功，堅持目標導向和問題導向，持續加強稅務內部控制管理，按照“管理制度化，制度流程化”的思路，實現稅務風險管理體系的不斷升級。

（一）不斷優化稅務風險管理的內部環境

1.培育稅務風險管理文化。在我國不斷推進社會信用體系建設的背景下，誠信納稅形成的稅收信用，是企業集團重要的信用資產，也是企業品牌塑造的重要內容。要通過宣傳稅收貢獻、A級納稅人信用評級情況、稅收優惠享受情況以及提供個人所得稅納稅申報咨詢等方式，在董事會、管理層的支持、推動下，引導形成誠信納稅的企業文化，培育稅務風險防控文化，使之成為企業文化建設的重要組成部分。重要的稅收政策變化要及時向董事會、管理層反饋。

2.健全分層級的稅務管理職責分工機制，完善稅務風險管理組織體系。企業集團及成員企業的各級企業負責人是稅務風險管理的第一責任人，各級稅務職能組織具體負責本層級的稅務管理工作，參與到涉稅業務決策過程中，推動涉稅事項合規合法，對本層級的稅務事項負責。企業集團總部稅務職能組織重點關注企業集團整體稅務風險、稅務制度和流程的執行情況、重大專項稅務事項協調、整體稅收優惠享受方案編制等。成員企業在企業集團指導下負責本單位的稅務管理基礎工作，辦理稅務事項，進行稅務分析和風險防控。建立財務共享中心的企業集團，財務共享中心主要負責稅務核算，稅款計算、申報、繳納，發票管理等標準化工作。特別需要指出的是，稅務風險管理的主體責任仍然由各級單位自己負責，不能因為享受了財務共享中心提供的基礎稅務核算和納稅申報等稅務服務工作而轉移。總之，要通過有效的職責分工，實現稅務風險管理的團隊協作和齊抓共管，充分發揮團隊的力量。

3.培養稅務管理專業人才及團隊，為稅務風險管理提供人才保障。一是稅務管理人員可以通過學習《稅法》《涉稅服務實務》《財務與會計》等稅務師考試教材，系統掌握18個稅種基本要素及納稅申報的基本稅務知識，打好稅務工作基礎。二是企業集團分層級建立起兼職內訓師團隊，組織實操性培訓，針對稅務實際工作中遇到的常見問題、重點問題、熱點問題進行分析和講解，實現學以致用。三是企業集團總部安排向成員企業及時推送最新稅收政策法規與解讀，實現全體稅務管理人員稅務知識的持續、及時更新，從而保持足夠的專業勝任能力。四是結合管理會計能力素質框架的要求，學習所在行業知識、業務經營知識等，提高業財稅融合能力，了解電子發票、會計大數據技術、RPA（機器人流程自動化）、數據挖掘技術等影響會計從業人員的信息技術。

4.借助專業稅務咨詢機構的力量，完善稅務風險管理框架。要積極借鑒其他企業集團在稅務風險管理方面的成熟經驗，結合自身實際加以運用。可以嘗試設立“完善稅務風險管理框架”項目，借助項目引入外部專業稅務咨詢機構進行全方位指導，學習借鑒先進的稅務風險管理理念、工具和方法。對標世界一流企業稅務風險管理，綜合學習世界一流企業的優秀實踐，強化體系建設，推動稅務風險管理流程再造。

（二）多措并舉夯實稅務基礎管理工作

1.做好稅務日常管理。稅務登記要做到準確、及時，國民經濟行業分類選擇要準確、統一，發票開具合規合法，商品和服務稅收分類編碼選擇與實際業務相一致，從業務源頭保證發票的取得真實合規，納稅申報真實、準確、完整，稅款按期繳納，稅務資料保管合規合法等。及時對實際繳納稅金情況進行匯總、統計和分析，作為全面預算管理體系的組成部分，對預計繳納稅金情況進行匯總、統計和分析，及時預測稅金資金需求，有效應對稅務機關稅源管理。

2.編制企業集團統一稅務手冊，為稅務管理人員提供工作指導。一是針對稅務登記、發票管理、納稅申報、合同涉稅條款審核等各種稅務事項編制具體操作指引，匯編成企業集團稅務業務操作手冊，并及時更新，實現稅務管理工作的標準化。二是編制稅務知識庫，實現稅務知識高效共享，向稅務管理人員提供工具支持。稅務知識庫可以包含稅收政策法規匯編、稅務常見問題指引、稅務專項問題指引、稅務培訓資料及案例、稅收優惠政策清單、月結和年結前重點關注稅務事項清單等。稅務知識庫要保持開放、動態、共享。各級稅務管理人員可以將平時遇到和學到的稅務問題整理成案例資料發至企業集團總部，經評審合格后納入稅務知識庫。稅務知識庫還要做到定期更新，以保證適用性。通過這種資源共享，實現“個人知識組織化、隱性知識顯性化、零散知識系統化”，對稅務管理人員進行稅務知識賦能，進而提高整個團隊整體稅務管理水平。

3.加強財稅一體化管理，實現稅務處理與會計核算的協同管理。企業稅務處理遵循稅法的有關規定，以稅法規定為準繩，會計核算遵循企業會計準則的有關規定，以會計準則為準繩。稅務處理與會計核算遵循基礎的差異導致了稅會差異的產生。企業要通過稅務處理與會計核算的協同管理來降低稅會差異處理可能帶來的稅務風險。一般而言，會計核算信息是進行稅務處理的基礎，稅務處理結果是在會計核算的基礎上根據稅法規定進行調整得到的，典型的例子是企業所得稅申報時以財務報告的利潤總額為基礎進行納稅調整得到應納稅所得額。實現協同管理，就是要在進行會計核算處理時考慮后期稅務處理的數據調整需求，為后期稅務調整留下線索和依據。

（三）持續提高稅務內控流程體系的有效性

將稅務內控流程與其他的業務內控流程及管理制度結合起來，實現涉稅業務內部控制的業財稅融合。企業生產經營管理中的采購、研發、生產、銷售、投資、籌資等是企業運營的關鍵環節，企業集團一般會建立相應內控流程來明確職責分工，保證業務的正常運轉。稅務風險就蘊含在這些關鍵業務環節中，稅務風險管理不是另建一套流程，而是要將稅務風險管理嵌入到這些現有流程中去，實現關口前移、源頭管理和過程管理。例如，將合同條款涉稅事項審核納入到合同審核流程，對涉稅條款進行事前審核，就會實現稅務管理的提前介入，從源頭上有效防控稅務風險。通過這種與基本業務流程的深度融合，打造“橫向到邊、縱向到底”的有效稅務內控體系。各級稅務職能部門要指導相關業務部門處理好其業務環節的涉稅事項，從源頭上控制稅務風險，遇到新情況、新問題要及時做好溝通。企業集團總部要指導、監督成員企業實現稅務風險管理的跨部門聯動。稅務管理人員可以通過編制稅務知識卡片等形式，通過微信等途徑向業務部門人員普及相關稅務知識，傳遞涉稅管理要求。

（四）提高整體稅務風險識別、分析、溝通和應對能力

1.根據各級稅務機關推送的稅務風險點和稅務檢查事項，梳理企業集團稅務風險點清單，建立和完善稅務風險識別指標體系，據以形成稅務風險測評工具，提高稅務風險預警和風險評估能力。聚焦稅負率變化，進行稅種聯動分析，對于內容指向明確的稅務風險點，納稅申報前進行重點監測、掃描，實現稅務申報事前預警。例如，針對社會保險由稅務機關征收的新變化，做好工資薪金在企業所得稅、個人所得稅和社保系統申報中的比對分析。

2.加強稅務事項的內部溝通與外部溝通。在了解業務的基礎上，構建成員企業向上咨詢反饋和企業集團總部向下檢查監督的稅務事項內部雙向交流通道，尤其是完善稅務風險信息互通渠道，最大限度避免各個環節信息溝通不及時造成的稅務風險。在這個過程中發揮好外部稅務咨詢機構的作用，由其對遇到的稅務問題提供專業稅務咨詢意見。分層級做好與稅務機關的有效溝通，接受稅務機關指導與服務。積極配合稅務機關做好稅務評估、稅務檢查和稅收協查工作，及時回復稅務機關推送的風險點、問卷調查等。如有重大涉稅爭議，及時升級與稅務機關的溝通層次，化解應對風險。重大稅務事項要向稅務機關主動報告和溝通。

3.制定整體年度稅務風險應對計劃，構建稅務風險監督與反饋機制。選擇重點事項組織成員企業進行稅務自查或互查，企業集團總部及時進行監督檢查和指導。一方面防范風險，另一方面充分享受稅收優惠政策，實現企業集團稅收收益的最大化。聘請專業稅務機構進行稅務內部控制有效性評價試點，指派專人全程參與，學習構建自身的稅務內部控制評價能力，在此基礎上形成定期稅務風險評估報告。

（五）建設統一的稅務管理信息化平臺

借助財務機器人，進一步提高財務共享中心在稅務標準化管理工作中的智能化和自動化水平。借助信息化手段，實現稅務信息的分級集中管理，利用稅務風險指標庫進行風險掃描，及時發現稅務風險點，進行稅務預警，增強企業集團的整體稅務風險管控能力。稅務管理信息化平臺應當涵蓋以下功能節點：基礎稅務信息、納稅申報表、財務報表及經營分析、稅務數據分析、稅務風險點預警、稅務自查與評估、稅務知識庫（稅收政策匯編等）、稅務輔助工具等。