商業銀行健全內部控制體系的路徑探究

文/魏巍 （山東無棣農村商業銀行股份有限公司）

金融業屬于我國國民經濟的重要組成內容，商業銀行是金融業的主體部分，商業銀行與國民經濟體系的其他組成部分存在一定差異性，由于商業銀行中，以貨幣資金為主要經營對象，且工作形式主要以經濟活動為主，通過開展不同的經濟活動為用戶提供信用中介的服務。由此可見，商業銀行內部控制體系建設不僅關系到政府監督機關的工作開展，也關系到商業銀行經營活動的順利推進，但是商業銀行經營的風險相對較高，這就需要在商業銀行內部構建有效的管理機制，借助內部控制來規范各項業務活動，提升商業銀行內部管理水平以及風險防控能力。

一、商業銀行內部控制的特點與必要性研究

（一）商業銀行內部控制特征

商業銀行由于經營對象特殊，所以本身經營就具有風險，大量的商業銀行均需要依靠內部控制形式規避風險。商業銀行內部控制中主要采取事前監督預警、事中控制和事后監督為主要管理形式。在商業銀行業務開展、制度落實、操作實施等過程中，若是發現問題，必須及時向上級管理人員匯報。以針對問題進行整改，這個方式有利于輔助商業銀行不斷地防控風險，優化管理質量。商業銀行在內部控制過程中主要具有以下特點：第一，全面性，商業銀行開展內部控制工作時，并不單一針對一個工作崗位或者某一工作業務。其覆蓋商業銀行的全部業務和各個崗位，比如包括銀行的資金業務、信貸業務、存款業務，也包括柜面下所辦理的任何一筆現金存儲業務。管理人員涵蓋客戶經理、管理層、各個科室工作人員、各個部門、各個崗位的工作人員等；第二，審慎性，貨幣資金是商業銀行經營的主要對象，銀行在經營過程中，必須開展合規審慎，日常經營活動開展時任何一個環節或者決策，必須要將內部控制置于首要位置；第三，有效性，商業銀行內部需要有效落實內部控制制度，制約企業所有工作人員。內部控制措施實施中，內部審計部門需要及時發現實施中存在的缺陷，并及時向管理人員上報，由執行部門及業務部門針對問題及時進行改進；第四，獨立性，商業銀行內部控制體系獨立于執行部門，且不參與銀行的管理活動，主要由董事會直接領導，并將工作結果向高層管理人員和董事會匯報。

（二）商業銀行內部控制建設的必要性

當前，對外開放政策日益推進，金融開放已經成為時代發展的必然。中國市場中不斷融入了國際金融資本，國外銀行對我國銀行形成一定的沖擊。為滿足社會與市場的發展需求，我國商業銀行不斷對經營管理模式進行改變，不斷對信用與支付中介的經營模式進行優化，構建內部控制體系，改變過度重視利益、追求短期效益等業務發展模式。當前市場之中，由于金融產品的開發缺少充分的論證，為滿足市場發展需求，大都以縮減上市周期形式經營管理，內部控制重視程度不足，盲目重視業務發展，導致內部控制建設嚴重滯后，風險防范能力嚴重不足，加劇風險事件發生概率[1]。商業銀行建立完善財務內部控制體系可以增強銀行的財務風險防控能力。內部控制體系通過加強銀行內部控制管理水平，監督規章制度落實，規范財務工作流程，避免銀行財務工作受外部因素干擾，誘發財務風險給企業帶來不必要的經濟損失和信譽損失；與此同時，商業銀行完善的內部控制體系可以有效提升企業財務信息的真實性，為管理層提供更加精準的財務信息，以便作出合理決策。

商業銀行在我國經濟發展中處于特殊位置，要想長遠發展，必須借鑒一些銀行生產經營經驗，構建銀行內部管理體系和治理構造，不斷強化互聯網金融業務控制，以構建良好的金融市場環境，維護我國市場秩序，確保金融穩定安全。此外，依靠內部控制可維系商業銀行經營管理合理合法，促進經營質量和效益的提升，保障資產安全，并充分發揮商業銀行在市場中的競爭力，滿足客戶及股東的最大效益需求。商業銀行通過內部控制體系可以對銀行的經濟活動進行組織、規劃和監督，對銀行現有資源合理重配，從而進一步提升經濟效益。因此，商業銀行構建完善的內部控制體系對提升企業經營管理水平，促進銀行實現可持續發展來說意義重大。

二、商業銀行內部控制體系構建路徑

（一）優化內部控制環境基礎

1.立足于風險建立內控組織架構

充分發揮合規作為第一道防線、審計作為第二道防線的作用。商業銀行需從先進的內部管理經驗出發，提升合規工作領導職級，構建合規制度，確保內部合規管理權限的合理性；將風險管理與業務管理權責分管，風險管理與業務管理不兼管，維系合規管理不會受到業務發展的影響[2]。

2.明確分工，確定績效考評辦法

依據內部控制與風險管理的相關要求，細化不同部門的職責，明確不同部門的業務管理職責及所承擔的風險，強化其風險事件處理責任和風險控制管理責任。加強前臺業務部門內控合規管理，設置與之相關的崗位，不斷構建前臺業務部門內控合規管理隊伍，使其獨立于業務產品的風險識別工作，能夠獨立出具評估報告，并開展內部控制。將內部控制合規管理與“一道防線”相融合，實現企業內部閉環管理。從商業銀行發展情況出發，在各類人員和部門的績效考核之中融入內控風險內容。建立專項獎懲制度，對及時揭露風險行為或者違規行為的人員，可對其進行獎勵，以此減少業務發展過程中相關工作人員無視業務風險情況的發生。

3.實現對關鍵崗位輪崗管理

客戶經理崗位及網點人員崗位應用崗位輪崗制度開展管理，實現全部內部工作的交接，針對專業類崗位和部分操作類崗位的輪崗，必須提前對業務相關人員進行培養，以減少輪崗中由于工作人員操作不當而導致的輪崗失敗或者風險事件的形成[3]。

4.推動建設風險防控機制

商業銀行必須推進風險防控機制的構建，可通過建立風險管理機制，加強內控合規機制和風險合規文化的建設等舉措，不斷強化商業銀行風險控制能力，可通過建立合規檢查隊伍、風險經理派駐和風險監測分析等形式進行風險監測。針對商業銀行各種業務尤其是資產業務開展全面化和流程性的監督管理，以保障其能夠合規經營。同時，必須對相關政策開展定期研究，針對區域性、產品性或者機構設置中的風險隱患進行分析，并預警風險。經理派駐機制指的是依靠大數據核查風險信息，控制非柜面經營的關鍵環節風險、重點區域的合規風險與運營風險，檢查業務中的關鍵人員和行為。合規檢查團隊機制指的是在優化檢查規劃及實施相關方案時，依據合規系統模型進行數據分析，并核查內外部檢查結果、風險監測團隊的風險信息和客戶投訴的相關信息，以此實現重點排查相關人員的違規行為的目的，針對非現場數據指向的風險點、隱患突出的內容或者預警模型聚集的關鍵內容，開展違規線索的核實處理，依據實際情況核查現場狀況，工作人員依據風險后果及信息緊急情況分析決定是否需要開展專項調查，并針對性地制定處置方法。

5.開展員工主題培訓活動

通過宣傳教育、網上學習、網上考核等形式進行主題活動的組織，以正反面案例對員工進行警示，使其能夠遵守內部控制的相關法則，遵守相關規定，不斷強化內部控制意識，增加自我覺悟，構建企業內部合規文化，實現內部控制的合規發展。第一，需要公開透明警示內容，做好各種違規處理的通報及公告的發布；第二，常態化警示簽，在不同級別經營崗位上設立違規警示簽，追究員工所犯的錯誤責任，以不斷強化員工的內控意識和個人職責意識，同時需要借助監督形式警醒員工、監督員工。第三，持續進行合規文化建設，以年度形式組織專項活動，比如可以開展合規征文比賽。

（二）加強對風險節點的評估與防范

1.關注主要風險要素

識別商業銀行經營中的風險，涵蓋操作風險控制、洗錢風險控制、信貸業務風險控制、互聯網貸款業務風險控制、代理金融風險控制等。規范應用并改進風險管理工具，定期評估風險，針對業務工作及管理活動中存在的風險開展事前預警，不斷提升風險管理水平[4]。需要設置關鍵風險指標的監測，并量化管理操作風險，開展風險文化建設，對內部控制薄弱環節不斷優化。

2.加強風險事件防控處置

首先，明確風險管理責任，需要依據季度開展內控合規述職工作，以不斷強化管理人員的主體責任。其次，需要做好風險排查工作，及時針對基層機構的重點風險開展排查，尤其是商業銀行的代銷業務、信用卡業務、小額貸款業務等風險高發的薄弱業務環節，需要及時排查風險隱患并針對性處理。再次，整改問題，對風險事件之中的問題進行整改，并對整改后評估的具體要求進行明確，深入剖析風險事件之中存在的問題，以此實現全面整改業務流程、系統內容和內控制度的目的，實現風險事件的全面化評估和優化整改落實效用。最后，落實責任追究制度，需要不斷明確問責機制，審核問責意見，若是問責不到位，需要及時補充。第五，做好風險事件的督導和通報工作，及時下發通報，不斷擴大職權范圍，發揮風險預警的實際效用。

3.開展現場數據監測與分析

為優化風險信息的利用，可借助系統配套、角色配置和協查任務形式將風險信息與各個業務和機構共享，并由不同的機構和業務部門組織進行信息核查。不斷促進內部監督檢查水平的提升。開展現場數據監測與分析中，必須強化風險信息質量的關注度，組織信息核查、質量抽檢工作，以實現監控預警團隊風險核查效果的最優化。通過強化企業合規管理信息的應用，建立合規管理系統風險模型，有利于及時發現風險并針對性處理。此外，構建商業銀行內部信息安全監督管理的風險預警模型，開展非現場數據排查培訓，可不斷提升系統和數據應用分析能力的提升，完善知識圖譜系統信息，從而促進風險信息核查精準度的增長。

4.對重點領域開展專項排查

針對重點領域進行專項排查，比如小企業續貸、房地產貸款、員工控制賬戶或者疑似他行賬戶的異常交易等非現場數據信息，需要重點專項化的排查。及時排查員工思想道德、案件風險和監管處罰等問題，針對風險線索突出的內容及時進行飛行檢查，以不斷促進內部監督質量和內部控制效力的提升。

（三）優化控制活動，理順業務流程

1.修訂和完善內部控制管理制度

依據商業銀行內部制定的柜員管理、并表管理、內部評價體系、壓力測試管理、營業機構管理、銀行對賬、結算業務、收單業務、托管業務、保函業務、匯票承兌業務等各種業務管理的相關文件，需要修訂并完善實施細則，落實好不同制度的宣貫舉措。

2.加強合規審查

從新業務上線、新產品上線、重大事項決策和規章制度擬定等角度出發，必須對其開展合規審查，實現內部控制管理持續性評估和整理，針對問題跟蹤整改，不斷輔助制度規范化、科學化和有效化的落實，動態對OA系統之中制度管理模塊進行維護和優化，以不斷促進信息化管理水平的提升，加強合規審查。

3.對員工行為開展全面檢查

商業銀行必須全面化檢查并集中排查異常行為，主要涵蓋信用卡逾期套現、大額資金頻繁交易、征信異常、違法記錄等，檢查人力資源職責履行情況，重點檢查員工工作行為，全面檢查不同級別員工崗位輪換的執行情況、強制休假情況及職責不履行問題。

4.確保各級機構業務規范性開展

從審計問題、內部核查問題及監督檢查問題入手，從商業銀行工作要點及工作目標出發，查找業務流程管理中突出的合規問題，針對其制定整改措施，以降低同類問題的形成風險，實現全流程的合規化管理。整改方案制定中，需要深入分析銀行業務流程管理情況及管理中的突出問題，針對性地制定整改方式[5]。

（四）建立信息溝通與內部監督機制

1.完善公文系統，解決溝通問題

完善公文系統，使得文件能夠直接向商業銀行相關部門傳送，針對文件要求，及時落實加強合規風險管理，通過郵銀聯席會議制度，實現督導反洗錢和代理營業機構消保等舉措的應用，定期對經營中的問題進行匯總，并在內部會議上審議和通報，構建責任問責機制，跟進問題解決情況，切實解決溝通問題。

2.抓好監管現場檢查與整改

首先。做好監督機構的現場檢查和整改，從問題入手，明晰權責，優化制度，控制流程，完善內部制度，不斷強化內部管理質量。嚴格落實問責機制，追究相關責任人的責任。其次，整改監管機構通報問題，針對通報之中發現的問題，需要認真分析問題形成原因，不斷整改問題，落實整改措施。最后，整改督導分支機構，針對分支機構監管通報的問題，需要督導評估整改落實的具體情況，在日常工作體系之中納入分支機構整改工作的內容，以便于對分支機構整改措施落實情況、推進進度進行掌握，確保整改效果。

3.科學制定檢查與審計計劃

首先，統籌現場安排，統籌制定商業銀行現場檢查計劃，持續對計劃落實狀況進行跟蹤調查。其次，豐富監督檢查方式，依靠非現場分析數據的結果，重點落實飛行檢查，確保全面開展檢查工作，不斷提升內部監督效力，及時發現內部風險隱患。最后，強化信息共享，對內外部檢查過程中存在的問題進行深入分析，并錄入整改問責信息于合規管理系統之中，不斷強化合規管理系統的應用，實現內部信息共享。

4.落實違規問責制度

宣貫相關文件制度，不斷落實違規問責機制，厘清問責制度概念內容，確保制度中的各項條款能夠為全體員工所掌握和理解。此外，必須深入分析問題的矛盾點，對商業銀行內部全體人員的問責意見標準進行規范化處理，并明確違規行為的處理方式，落實違規問責相關制度。

5.對違規行為開展通報

強化違規問責的通報力度，及時通報違規行為，依靠OA通知公告欄，針對違規人員進行實名通報，明確其做出的組織處理和紀律處分，實名通報案件情況及責任問責的實際狀況，不斷落實違規行為的問責制度，警惕違規行為的發生。

三、結語

為實現最大化銀行的價值，滿足投資者和股東的實際訴求，銀行內部管理已經成為其改革的重要內容，所以，商業銀行必須構建內部控制體系，以此規范化地開展商業銀行管理活動，優化內部決策，提升管理質量。