國際零碳信息披露監管政策最新趨勢及對我國的啟示

他山之石，可以攻玉。本文探討了國際零碳信息披露政策的本質及趨勢，研究國際主要市場設立零碳信息披露制度的主要目的、披露原則以及披露體系，提出綜合零碳信息披露政策目標和政策環境等因素選擇適合的監管方式、以循序漸進方式推動零碳信息披露制度的實施、加強董事會對零碳信息披露責任等啟示。

國際零碳信息披露政策的本質及趨勢

零碳信息披露制度是經濟、社會的氣候變化機遇與挑戰在企業層面的投射。當前全球政策和資金都在加速向實現碳中和的方向邁進，對零碳信息的需求快速增長。截至2022年12月，全球聲明支持二十國集團（G20）金融穩定局設立的氣候相關財務信息披露工作組建議的披露框架（簡稱TCFD）的公司超過4000家，涵蓋101個國家和轄區，總市值超過26萬億美元。金融市場的信息披露服務于金融資產定價，但氣候變化的巨大不確定性對原有的信息披露體系形成較大的挑戰。在國際市場，無論是國際標準組織還是國家或地區監管者都在積極探索將零碳信息納入其自身的體系中。例如國際財務報告可持續發展披露準則（簡稱ISDS）的《氣候相關披露》、歐盟的《企業可持續發展報告指令》（簡稱CSRD）、中國香港和新加坡陸續推出的氣候信息披露指南。氣候信息披露的國際標準和監管政策不斷推陳出新、相互影響。盡管它們中或多或少都存在TCFD框架的影子，但由于各自的立場、目的、經濟政治環境等諸多因素的影響，氣候信息披露制度在世界各地呈現出不同的特點。歐盟、美國、英國、新加坡、中國香港是歐美亞大陸較為典型的且可持續信息披露發展較快的五個地區。

各國及地區設立零碳信息披露的主要目的

各國基于零碳信息披露的初衷不同，所制定的零碳信息披露的制度也就有所不同，主要有以下三個方面的目的。

順應國家或區域的氣候變化戰略規劃

各個國家或區域發展的程度不同，國家或區域的戰略規劃也會有所區別。所以每個地區在制定零碳信息披露政策時首先會順應本地區的經濟發展戰略。歐盟一直是氣候變化的先行者和領導者，其產品、規則和理念一直處于領先地位，歐盟的ESG路線是與巴黎氣候協議和聯合國可持續發展目標并行的。2019年歐盟理事會發布歐洲綠色新政，承諾到2050年實現氣候中和。2020年3月，歐盟委員會又提出《歐洲氣候法》，確立了到2030年將溫室氣體凈排放量比1990年的水平減少至少55%的中期目標。兩份法案從頂層設計上保證了應對氣候變化的措施落地，這其中就包括零碳信息披露。中國香港公布了《香港氣候行動藍圖2050》，聚焦凈零發電、節能綠建等，爭取于2050年前實現碳中和，并致力于將中國香港打造成為國際綠色金融中心，所以香港是亞洲地區推行零碳信息披露政策最積極的市場。新加坡提出2030年碳達峰、2050年峰值減半、本世紀下半葉盡快實現碳中和的目標，并提出成為亞洲乃至全球領先的綠色金融中心，加強金融業對環境風險的抵御能力，所以新加坡近三年也在積極推動零碳信息披露政策。美國拜登政府2021年4月宣布2030年前減少50%～52%碳排放，2050年前實現凈零排放。拜登上任至今連續簽署了一系列的氣候變化相關政策，簡稱拜登氣候新政。英國是世界最早通過立法確立氣候變化目標的國家，2008年英國通過了《氣候變化法案》。2021年4月，英國宣布到2035年實現與1990年相比減排78%的目標，到2050年實現凈零排放。此目標為全球減排量最大的氣候目標。英國早在1994年制定了《英國可持續發展戰略》，將環境保護與氣候變化納入對公司的考量，并積極出臺氣候信息披露制度。這五個國家和地區在完善氣候變化戰略的大背景下，不斷提升對企業零碳信息披露的要求，這是推動零碳信息披露制度最大的動因。

滿足投資者的需求

全球越來越多的金融機構提出了自身的凈零目標。格拉斯哥凈零排放金融聯盟的成員承諾將減少與投資相關的碳排放量，力爭在2050年實現凈零排放轉型。目前有超過450家金融機構加入了該聯盟。近幾年，全球ESG投資高速增長，氣候相關投資成為投資的熱點領域。根據全球可持續投資聯盟的數據，2022年的ESG資產規模預計逾41萬億美元。氣候相關領域投資的增長，一方面是由于全球能源低碳轉型中的機遇；另一方面越來越多的國家開始要求資產管理者在投資組合中考量氣候變化等可持續因素，如加拿大、歐盟、日本、韓國等市場。

提高企業應對氣候風險與機遇的能力

加強企業對氣候變化的重視程度，提高企業在應對氣候變化的機遇與挑戰的能力，從而促進國家或地區氣候變化目標的實現。投資者通常看重企業能否成功應對氣候變化風險，展示未來生存和適應能力，通過提高效率和抓住低碳經濟增收機遇來節約成本。

零碳信息披露的重要性原則

零碳信息披露目標決定了零碳信息披露的原則，而零碳信息披露的原則直接影響信息披露的內容和質量。政策背后所呈現的利益群體的博弈始終是最為關鍵的問題。零碳信息披露目標主要分為兩種：一是保護多利益相關方為政策目標，以政府機構出臺的政策文件為主；二是保護投資者利益為政策目標，以交易所出臺的政策文件為主。兩種目標導向致使零碳信息披露制度原則存在一定的差異。盡管多利益相關方與投資者并不是絕對對立的，且始終在對立統一的關系中不斷變化，但縱觀世界諸多與可持續相關的政策或框架，決策者始終需要做出二選一的抉擇。這在重要性原則（實質性）體現得最為明顯。

重要性原則是在財務信息應用中已經普遍使用的概念。該原則決定了企業需要披露的廣度和深度，在可持續信息披露制度中極為關鍵，同樣適用于零碳信息披露制度。根據零碳信息披露制度所服務的目標群體不同，重要性的定義也會有所不同。

歐盟《企業可持續發展報告指令》定義的利益相關者包括兩個層面：一是受影響的利益相關者，如自然環境、客戶、當地社區和弱勢群體、政府監管部門等；二是金融的主要用戶，如股東、債權人、資產管理人等。歐盟強調雙重重要性是其可持續信息披露的基礎，即影響重要性和財務重要性。影響重要性是針對受影響的利益相關者，企業在短、中和長期范圍內對環境或人所產生的實際或潛在的具有實質性的積極或消極的影響，這不僅包括由合同等契約關系所產生的影響，也包括企業的上、下游價值鏈所產生的影響。對于零碳信息披露而言，影響重要性需要企業評估其對環境、氣候的實質性影響，例如處于生態脆弱地區企業的能耗對當地氣候生態的影響，銀行的貸款業務對氣候影響的評估等。財務重要性則主要針對股東、債權人等通用財務報告主要用戶的利益，評估可持續性事項在短期、中期和長期時間內對企業的現金流、發展、業績、資本成本或融資渠道所產生的重要影響。CSDR影響重要性的表述與全球報告倡議組織（簡稱GRI）對實質性表述一脈相承；而財務重要性則與ISDS的相關性質量特征的表述是一致的。

港交所《環境、社會及管治報告指引》所提出的重要性原則的受眾群體是股東，且認為董事會對判斷重要性原則承擔主要責任，確保有效的風險管理和內部控制。港交所認為重要性評估是非常關鍵的環節，有助于發行人優先處理與其業務和運營相關且重大的可持續問題，并提倡利益相關方應參與到重要性評估。新加坡交易所在《可持續性報告指引》中所論述的重要性原則與港交所相似。美國證券交易委員會強調實質性針對投資者，對投資者的投票決策產生重要的影響。

分類、分階段監管設計

分類監管

歐盟可持續相關信息披露制度適用的企業范圍采取分層漸進式的政策路徑。2014年歐盟發布的《非財務報告準則》，其披露要求適用于雇員超過500人的大型企業。2022年11月歐盟簽發的CSDR，替代此前的《非財務報告準則》并發布與CSDR相配套的《歐盟可持續發展報告標準》（簡稱ESRS），其中包括《氣候變化標準》。歐盟將逐步從“不披露就解釋”轉向強制披露，并納入更多中小企業。具體實施步驟也遵循分階段監管的策略，考慮到企業披露的成本與能力，2025年開始從大企業率先實施，2027年開始要求上市的中小企業進行披露，2029年開始推廣至非歐盟企業，計劃具體分為四個階段分批次實施。

美國證監會（簡稱SEC）強制要求注冊人在遞交首次公開募股（IPO）申請、定期報告、臨時報告時需要披露重大可持續性風險。在環境和氣候方面，首先是轉型風險，即企業為應對國際戰略或國際標準而做出的轉型調整。美國SEC要求注冊人披露遵守環境保護、氣候變化相關的法律法規對企業的成本、影響及風險；其次是物理風險，即企業與環境、氣候變化的相互影響。SEC要求披露注冊人的經營如果容易受到環境或氣候變化的影響，且將導致或已經導致不利后果，應及時披露相關風險。2010年2月SEC出臺解釋性指導意見《委員會關于氣候變化相關信息披露的指導意見》，其核心內容是要求上市公司就環境議題從財務角度進行量化披露。美國SEC逐步提升了對零碳信息披露的重視程度，2022年3月SEC發布《加強和規范投資者氣候相關信息的披露》（草案），擬對所有在美上市公司向投資者披露氣候相關信息提出報送要求和具體規則。SEC針對不同類型的注冊人，規定在過渡階段的不同財年須逐漸披露溫室氣體范圍一、二以及三的碳排放量數據與鑒證報告。小型公司則不需要披露范圍三數據與鑒證報告。

英國是最早注重環境與可持續發展戰略的國家之一。2010年以來，英國發布了《公司法》要求大型公司在公司戰略報告中披露氣候相關信息等可持續信息。2021年12月，英國要求標準上市股票或證書表示的股票（全球存托憑證）的發行人必須在其年度財務報告中按TCFD要求披露氣候信息，若不披露則須解釋。2022年6月，英國財務報告委員會要求上市公司、大型私人企業和有限責任合伙企業在所有年報中透露氣候有關的財務信息，規定非財務信息、可持續信息報表及氣候相關的財務披露適用于擁有超過500名員工的公益組織以及上市公司、擁有超過500名員工且營業額超過5億英鎊的有限責任合伙企業，而對于其他公司暫時不做要求。

分階段監管

大部分成熟市場會采取分階段監管，例如港交所從ESG自愿信息披露逐步過渡到強制信息披露。港交所2012年發布《環境、社會及管治報告指引》作為上市公司自愿性披露建議，并隨后宣布自2016年起將部分信息披露上升至不披露就解釋。香港證監會于2018年9月發布《綠色金融戰略框架》，其中主要任務包括加強上市公司對環境信息的披露，特別是零碳信息。此后，港交所于2019年12月發布了修訂的《環境、社會及管治報告指引》將ESG信息披露全面調整為不披露就解釋。2021年11月，港交所發布了供上市發行人參考的氣候信息披露指引，并要求到2025年所有上市公司達到TCFD披露標準。

新加坡交易所也同樣采取分階段的推進ESG信息披露政策。新交所2011年6月發布《可持續發展報告政策聲明》及《可持續發展報告指南》，指導上市公司自愿披露ESG信息。2016年6月新交所修訂的《可持續發展報告指南》要求所有上市公司自2017財務年度強制披露可持續發展報告。但與港交所有所不同的是，新加坡在此基礎上又進行了分類，提出首次發布可持續發展報告的公司只須披露其對實質性ESG因素評估、有關政策或實踐。2021年12月新加坡交易所發布的《氣候及多樣性：前進的道路》以及修定的《可持續發展報告指南》，要求上市公司分行業漸進式地按照TCFD的要求進行披露，2023財年強制披露氣候報告的行業包括：金融業、能源行業、農業、食品和林產品行業。其他行業實施不披露就解釋原則。

零碳信息披露體系

當前歐盟、美國、英國、中國香港、新加坡這五個地區所制定的零碳信息披露制度的主要內容參考TCFD。歐盟及美國則在TCFD的基礎上選擇適合本國國情的披露指標體系，英國、中國香港及新加坡明確提出企業按照TCFD要求披露，但香港在《氣候披露指南》中融入了更廣泛的披露框架。以下對歐盟、美國及香港的氣候信息披露框架進行分析。

歐盟

歐盟CSDR適用范圍內的企業都將按照雙重實質性進行披露，也就是披露可持續發展議題對其業務產生的影響，以及企業的經營活動對社會和環境產生的影響。具體信息披露要求將采用ESRS進行披露，披露內容上包括環境、社會和治理三個方面。歐盟發布的ESRS體系中《氣候變化標準》，按照政府間氣候變化專門委員會（簡稱IPCC）所提出的減緩氣候變化、適應氣候變化以及能源方面提出披露要求。框架分為三部分：一是戰略、治理和重要性評估，包括按照雙重重要性進行評估、戰略和商業模式對氣候相關風險的彈性、減緩氣候變化的過渡計劃等；二是政策、目標、行動計劃和資源，包括為減緩和適應氣候變化而實施的政策、減緩和適應氣候變化的可衡量目標及行動計劃 ；三是行動評估指標，包括能源消耗總量、能耗強度、溫室氣體排放總量、溫室氣候排放強度、核證減排量、產品和服務中的溫室氣體排放、減緩氣候變化和適應氣候變化的分類法法規、物理風險及轉型風險造成的潛在財務影響、氣候相關機會的潛在財務影響等。對凈零目標的定義與科學碳目標倡議（SBTi）的凈零目標表述一致既實現整個價值鏈減排，即包括溫室氣體范圍1、2、3，與全球溫升限制在1.5攝氏度目標一致；制定到2050年減排量為90%～95%的長期目標。

美國

2022年3月，美國證券交易委員會提交《上市公司氣候數據披露標準草案》，并征求意見，其具體指標體系如下：（1）氣候相關風險的識別與治理 ，其中包括氣候風險對財務報告的實質性影響以及對企業戰略、經營的影響，企業對氣候風險的管理等；（2）碳排放量及減排措施 ，包括溫室氣體范圍1和范圍2的排放 、氣候目標及計劃、核證減排量等；（3）轉型計劃、情景分析與碳價格，包括轉型的目標和計劃、情景分析評估氣候風險韌性、內部碳定價等。

中國香港

香港地區的可持續信息披露一直走在全球的前列。盡管香港2021年11月發布的《氣候披露指南》是以TCFD為基礎，但其指導上市公司具體如何執行TCFD的披露要求中融入了香港的監管經驗以及國際披露框架的內容。第一，香港強調了董事會和管理層對氣候相關問題的職責，并將職責進一步細化，例如要求董事會制定公司的氣候戰略并監督氣候相關問題的管理，建立獨立的委員會或任命高級管理人進行日常評估、管理氣候相關問題。《氣候披露指南》還為企業治理結構提出了綜合和專項方法的應用。第二，在評估氣候變化相關影響時，《氣候披露指南》借鑒綜合報告框架（IIRC）的六大資本，即金融資本、制造業資本、知識資本、人力資本、自然資本、社會和關系資本，從這六個方面評價氣候變化因素對企業各方面的影響。

主要啟示

綜合境外幾個主要市場的零碳信息披露制度經驗，主要啟示有以下幾點：

綜合零碳信息披露政策目標和政策環境等因素選擇適合的監管方式

歐盟、美國、新加坡、中國香港、英國等市場對同樣的零碳信息披露選擇了不同的監管政策，這些選擇與其國家發展戰略、經濟法制環境、市場發展程度、監管方向都有莫大的關系。歐盟從地區的戰略發展出發選擇以多利益相關者為受眾，以雙重重要性為基礎的零碳信息披露；而注重金融資本發展的地區如中國香港、新加坡、美國、英國等地選擇以投資者利益為主。不同地區在做出選擇時首先要考慮地區的總體戰略政策，企業所定的零碳目標必須與地區的零碳目標相一致。其次根據法制環境、企業披露現狀以及市場發展環境選擇以原則為基礎披露規則還是以成文條例為主的披露規則。歐盟2014年在制定《非財務報告準則》時偏向原則性政策為主，這也給企業一定的自主權和靈活性，但隨著企業披露意識的逐步增強，歐盟逐步由偏向原則性政策過渡到如今《公司可持續發展報告指令》更細化地偏向成文條例的法規體系。新加坡屬于英美法系，偏向以原則性為基礎的市場監管，所以新加坡也對零碳信息披露的原則特別重視，但新加坡更加注重幫助企業建立氣候相關風險管理的體系，在《可持續性報告指南》及《氣候及多樣性》中用大量的篇幅列示了企業如何進行基本的氣候風險識別和管理，同時還為第一次披露ESG信息企業提供分階段進行信息披露的方法。港交所在實施針對所有指標的不披露就解釋原則之前，也是從自愿信批開始逐步培育市場在這方面的認知，同時會針對之前的政策運行情況進行廣泛的了解，聽取意見，并發布檢討咨詢總結，逐步地升級披露內容和披露要求。美國市場更強調市場化，強調股東利益至上，規定氣候相關信息披露應服務于投資者的投資決策。在其定期報告及臨時報告的規則中明確了哪些是對股價產生顯著影響的氣候相關信息。英國是最早注重可持續的國家之一，發布了如《盡職管理守則》等針對機構投資者進行可持續投資及管理的法規，且《公司法》要求大型公司在公司戰略報告中披露零碳信息。

我國在氣候相關議題上已經完成了重要的戰略部署，出臺了一系列的政策。但目前對企業零碳信息披露還沒有較為完善的披露框架體系。監管者應盡快順應國家發展戰略以及市場的發展情況，幫助企業提高對氣候變化的重視，引導上市公司逐步建立起氣候風險管理體系，制定相應的零碳信息披露政策。

以循序漸進方式推動零碳信息披露制度的實施

經過對幾個主要市場的零碳信息披露制度的研究可以看出，歐盟、中國香港、新加坡、美國、英國等市場往往都以分階段或分層次等循序漸進的方式推進零碳信息披露制度，這一政策的意圖是給予企業時間來逐步建立起氣候風險管理的意識和體系。最重要的是政府在其中扮演的角色是給予引導，正如新加坡交易所、港交所采取的方式，從幫助企業更可持續發展的角度出發，提升上市公司質量，促使長期投資者增多，進一步帶動了市場的力量來約束并促進上市公司氣候相關的可持續發展，從而使得市場整體更穩定、更可持續。與此同時我國可借鑒歐盟、美國及英國的做法，在制定氣候相關信息披露準則時，優先在大企業進行推廣，通過大企業帶動中小企業，有針對性出臺中小上市公司氣候相關信息披露支持政策。

加強董事會對零碳信息披露的責任是推動上市公司零碳信批制度的關鍵

新交所和港交所都要求上市公司董事會發布關于氣候相關風險管理和信息披露的聲明。歐盟、倫交所等也都在ESG相關的信息披露指南中建議企業的董事會對ESG信息披露負責，以確保信息準則性。只有讓上市公司的董事會認識到了氣候風險管理和信息披露的重要性，才能起到引導市場的作用，從而進一步推動市場的力量來促進可持續發展。

（王駿嫻為中證金融研究院副研究員，宋烜為中國證監會博士后科研工作站博士后。本文為國家自然科學基金零碳金融信息披露研究項目資助。李川對本文亦有貢獻。本文編輯/王茅）