基于主發起行視角的村鎮銀行內部審計對策解析

蘇華

摘 要：村鎮銀行作為我國新型農村金融機構的主要形式，在服務鄉村振興，助力普惠金融發展方面發揮著重要作用。近年來，受宏觀經濟和疫情等因素的影響，在市場定位、公司治理、風險管理、資產質量、業務發展等方面承受著明顯的壓力和挑戰。文章對村鎮銀行風險控制中存在的主要問題進行分析，并從主發起行內部審計的視角探討解決問題的對策。

關鍵詞：村鎮銀行 內部審計 主發起行

中圖分類號：F830 ?文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2023）04-104-03

2006年末，原中國銀監會發布指導意見，適度調整和放寬了農村地區銀行業金融機構的準入政策，允許在農村地區設立村鎮銀行。至此村鎮銀行逐漸走進大眾視野，并進入了一個快速發展的時期。截至2021年末，全國共有村鎮銀行1651家，占全部銀行業金融機構數量的35.88%。村鎮銀行作為小法人機構，雖然單體規模較小，但已成為各類銀行業金融機構中數量最多的銀行，成為扎根縣域、支農支小的金融生力軍。但隨著村鎮銀行的發展，偏離市場定位、股權管理不規范、合規意識淡薄、違規發放貸款、風險抵補不足等各類風險逐漸暴露和顯現。

一、存在的主要問題及風險點

（一）信用風險

村鎮銀行主要的服務對象是農戶和小微企業，其大多征信數據記錄不足，沒有完善的財務、風險識別數據可供評估，且缺乏有效的抵質押物。部分農戶的個人信用意識淡薄，發生逾期甚至逃貸現象時有發生。同時，因部分村鎮銀行尚未加入人民銀行征信管理系統，無法與其他金融機構共享客戶真實的征信情況，一定程度上增加了信用風險，導致潛在的不良損失。根據《2021年度村鎮銀行調研報告》統計數據，2018年、2019年、2020年全國村鎮銀行的不良貸款率分別為3.66%、3.7%、4%，考慮到存在隱形不良資產的情況下，真實的不良水平可能會更高，較城商行、農商行、股份行等其他銀行業金融機構而言，信用風險較高，風險管控水平還存在較大的提升空間。

（二）合規風險

科學有效的內部控制體系是村鎮銀行穩定運行的基礎，但由于村鎮銀行起步晚，發展時間短，資本金、規模及人員存在局限性，相關規章制度、管理流程、監督方式和財務核算等內控管理基本照搬主發起行，沒有結合實際進行修訂，制度的執行缺乏合適的土壤。同時，村鎮銀行的組織架構比較簡單，部分村鎮銀行沒有設立內部監督部門或者內部監督部門形同虛設，沒有形成科學的崗位制衡機制，一旦內外形成勾結，業務辦理的一些必經程序成為“皇帝的嫁衣”，造成極大的風險隱患。

（三）操作風險

操作風險主要是因為不完善或有問題的內部程序、員工和信息科技系統，以及外部事件所造成損失的風險。從村鎮銀行的人員結構來看，除董事由發起行外派外，行長以及其他員工大多由當地招聘，部分人員缺乏對口的教育或培訓背景，也不具備金融行業專業知識，整體素質相對不高，合規風險意識薄弱。同時，個別村鎮銀行“三會一層”的公司治理體系沒有形成有效的制衡，管理人員的權利凌駕于內部控制之上，導致形成極大的操作風險。另外，村鎮銀行經營能力有限，在盈利的壓力下，需要不斷擴大存貸款的營銷力度，但由于規模小，影響力不足、認可度低，為了獲得穩定的客戶，存在依托第三方平臺、中介機構或代辦員進行營銷，甚至承諾高于其他銀行業金融機構的利率，勢必導致客戶突破地域限制，甚至遍布全國。這不僅違背了監管規定，同時給村鎮銀行自身造成了極大的負面影響，嚴重的話會導致村鎮銀行發生流動性和聲譽風險。

（四）行業和政策風險

一是行業特性決定的風險。村鎮銀行大多扎根地方農村或者城鄉結合部，經營地域范圍較小，服務的對象主體規模小、技術低、抗風險能力弱。如農戶對農業的自然條件依賴性很強，一旦發生自然災害，損失難以避免。二是經濟政策帶來的風險。隨著近年來國家普惠金融、扶貧小額貸款和利率市場化等政策，加之受疫情影響，大行的網點及業務不斷下沉，農村金融市場出現越來越多的競爭者，而村鎮銀行因產品單一和業務創新度不夠，在競爭中難以留住潛在的或優質的客戶，往往淪為低質量和高風險客戶的兜底銀行，相關的風險隱患會進一步擴大。

二、村鎮銀行產生風險的主要原因

（一）主發起行的管理存在“越位”或“缺位”

主發起人制度是銀保監會設計的為推動村鎮銀行健康可持續發展的創新性制度安排，一方面，部分主發起行為了享受政策優惠、搶占市場等因素，突破地域限制，大力發起設立異地村鎮銀行；部分村鎮銀行的董監高及其他人員也主要來源于主發起行，甚至業務也是主發起行的關聯企業或轉介客戶，過度參與了村鎮銀行的日常經營管理，村鎮銀行分支機構化。另一方面，部分主發起行對村鎮銀行的市場定位、戰略落實、風險管理和經營發展疏于管理、指導和監督，導致村鎮銀行定位偏離，資產承壓嚴重。

（二）市場定位不準，未聚焦主責主業

村鎮銀行的設立主要是為了有效配置農村地區的金融資源，增加網點覆蓋率，以此緩解金融供給不足、競爭力不強的情況。但在經營發展過程中，村鎮銀行未能深耕農村市場，有的“三農”、小微持續下降、占比低；有的不能完全立足于當地業務，存在違規跨區域放貸現象；有的遠離縣域、農村，將網點布局在市區；有的脫離農戶、小微，將目標客戶鎖定在公職人員及網上平臺；經營范圍不斷偏離市場定位，對鄉村振興的金融支持力度明顯不足，履行支持“三農”的社會責任如同“空中樓閣”。

（三）治理機制不完善，未形成有效制衡

根據農村地區的實際情況，按照因地制宜、運行科學、治理有效的原則，村鎮銀行的注冊資本、高級管理人員準入條件、股東范圍等方面相對寬松，公司治理模式簡潔、靈活，是村鎮銀行區別于其他銀行業金融機構的一個典型特征。但是在實際運行過程中，股權分散、治理混亂是村鎮銀行面臨的一個共性問題。主要表現在，一是“三會一層”不健全。未建立科學有效的“三會一層”公司治理結構；董事會制定的發展戰略盲目激進影響村鎮銀行穩健經營；董事和監事履職不到位，且監事會未對董事會、高管層進行有效的履職評價。二是股權管理不規范。股權管理不規范，股東結構不清晰，實際控制人不明；董事會未對股東貸款、關聯交易等進行嚴格審查和風險控制；對股東和內部關系人的關聯授信條件優于非關聯方同類交易條件；外部股東利用關聯方出資等方式超比例持股，形成關聯交易，影響董事會決策。

（四）風險管理體系不健全，內控監督乏力

一是風險管理體系不完善。村鎮銀行在規模和資金有限的情況下，未建立有效的風險管理組織架構，且制度、程序和方法均不夠全面、系統，風險承受能力和風險化解能力存在明顯不足；未搭建信貸管理系統，信貸業務甚至停留在手工操作階段。二是貸款發放、分類不合規。貸款“三查”制度未能夠有效執行，貸前盡職調查和貸中、貸后管理水平能力不足；通過借冒名貸款、虛假貸款、私貸公用、甲貸乙用、多人承貸一人使用等業務開展違法違規業務，實際發放貸款被部分客戶集中使用，超過監管集中度的有關要求；資產五級分類準確性不足，存在隱性不良資產，實際撥備計提不足，減值準備存在缺口。

（五）產品結構不合理，存貸款營銷困難

村鎮銀行的市場定位是支農支小，特定的經營定位帶來了特定的風險，因村鎮銀行的服務群體主要為區域內的農戶和小微企業，這些客戶群體抗風險能力弱，且這些風險是基于農業農村發展環境必然存在的。近年來，隨著利率市場化進程的推進以及國有、股份制銀行網點及業務下沉，村鎮銀行受限于網點、營銷渠道、品牌聲譽等原因，無論吸收存款還是發放貸款，都給村鎮銀行經營帶來了前所未有的挑戰。相比國有大行和股份制銀行，村鎮銀行面臨較大的攬儲壓力。為了吸引儲戶，部分銀行往往會支付更高的利息，吸存成本普遍高于國有大行和股份制銀行。

三、主發起行開展村鎮銀行審計的審計目標和關注重點

（一）重點關注公司治理的有效性

村鎮銀行要著力加強黨的建設，圍繞把方向、管大局、保落實，在公司法人治理結構中發揮領導核心作用，制定服務鄉村振興的發展戰略，同時將其發展戰略實施情況納入董事會和高級管理層的履職范圍，監事會重點監督董事會和高級管理層在堅守市場定位方面的履職情況。

在對村鎮銀行的公司治理進行審計時，應重點關注幾方面：一是關注是否將黨建工作納入公司章程，并把黨委研究討論作為重大問題的前置程序，監督董事會是否建立適合村鎮銀行小法人特點和定位的戰略決策，核實黨建引領作用是否充分發揮。二是調閱董事、監事、高管的選任程序、任職資格和履職事項等相關資料，核實各相關利益主體之間責、權、利的劃分是否有效制衡并協調運轉，以此評價“三會一層”的有效性。三是通過查看企業的經營場所、財務狀況等資料，核實股東是否存在使用委托資金、債務資金或其他非自有資金投資入股和是否存在隱藏實際控制人的情況；同時，還應重點關注主要股東是否直接干預村鎮銀行的經營管理、濫用股東權利掏空村鎮銀行的重大違規行為。

（二）重點審查主發起行的履職情況

主發起行應該抓住主發起人制度這一村鎮銀行公司治理的“牛鼻子”，積極主動與當地監管部門溝通聯系，協同發力，尊重村鎮銀行的獨立法人地位和經營自主管理原則，突出服務和協助作用，主動、規范、有效履職，不“越位”、不“缺位”，指導村鎮銀行沿著正確的職責定位，全面有效落實服務鄉村振興。

在對村鎮銀行的主發起行履職進行審計時，應重點關注幾方面：一是主發起人方面。關注主發起行發揮自身經驗優勢對村鎮銀行的支持情況，核實是否幫助村鎮銀行建立完善的“三會一層”決策機制和有效的內控機制，是否在風險控制、科技系統等方面幫助村鎮銀行搭建服務平臺。二是村鎮銀行方面。關注村鎮銀行是否建立健全股權托管、轉讓與質押管理制度和關聯交易管理制度，是否依靠主發起行的優勢主動破解經營發展過程中的瓶頸，借此核實雙方是否形成互利共贏的良好關系。此外，還應重點關注主發起行是否利用村鎮銀行騰挪貸款規模、為不符合開辦票據業務的村鎮銀行代簽銀行承兌匯票、以低于或高于市場公允價格要求村鎮銀行上存資金或存放資金等禁止性行為，避免出現主發起行借助村鎮銀行進行違規操作。

（三）堅守市場定位，落實鄉村振興戰略

2019年，銀保監會下發通知，重申村鎮銀行要“立足縣域、服務社區、支農支小”的市場定位。村鎮銀行要充分發揮扎根基層、貼近農村實際的天然優勢，為農戶、小微企業提供差異化、特色化的金融產品和服務，構建符合支農支小的特色經營模式，有效提升金融服務鄉村振興的適配性和精準性。

在對村鎮銀行堅守市場定位工作進行審計時，應重點關注幾方面：一是關注是否將堅守支農支小的職責定位納入服務鄉村振興的戰略規劃，并對區域內的重點種植戶、養殖戶、小微企業等提供資金支持，實現業務范圍和經營區域的“兩小”。同時，對村鎮銀行年度新增可貸資金用于支農支小的貸款筆數及金額占比、戶均貸款的余額等數據進行分析，核實監管要求及相關規劃的落實情況。二是關注信貸投放的結構，核實是否存在跨經營區域發放貸款、開展票據承兌和貼現業務，且是否以當地特色產業為突破口，提供契合本地經濟發展實際的金融產品和服務。

（四）深度審查合規風險體系建設的完備性

近年，受宏觀經濟和疫情的影響，不穩定不確定因素較多，村鎮銀行切實要增強風險意識，要根據業務的發展變化，逐步建立健全科學的內部控制機制和風險管理體系。

在對村鎮銀行的內控風險體系進行審計時，應重點關注幾方面：一是關注內部控制機制的健全性。核查村鎮銀行管理制度是否涵蓋主要的業務領域，并根據監管要求和經營情況及時更新；業務操作系統和管理信息系是否安全可靠，權限設置與業務流程、審批流程是否保持一致。二是關注風險管理體系完善性。核查村鎮銀行是否建立健全了審貸分離、分級審批的制度并嚴格執行，尤其是要通過對貸款業務在貸前調查、貸中審議、貸后管理的“貸款三查”環節的穿行測試，判斷相關風險管理體系的完善性。三是關注合規風險管理制衡性。通過查看村鎮銀行治理架構、業務流程、授權管理、崗位設置等關鍵環節，核實是否形成相互制約、相互監督的制衡機制，從機制上防止內外部勾結作案。同時，關注是否制定了員工行為規范、崗位職責等相關規章制度，明確員工的禁止性規定和檢查問責等機制，切實發揮處罰的震懾作用，提高員工的風險合規意識。

四、結束語

村鎮銀行現行經營管理中存在的諸多問（下轉第129頁）