基金認購 施工總承包模式下的經營問題及對策

馮海鑫

目前在全國重大交通基礎設施投資建設領域，通常采取政府將某一重大基礎設施項目給某一企業來投融資、建設、運營，該企業在合同規定時間內獲得收益的方式進行。伴隨著經濟社會的發展，這種傳統投融資手段已經逐漸與現實情況不符。本文重點介紹的是“基金認購+施工總承包”的業務模式，它與傳統的業務模式相比有其獨特優勢。筆者認為這是目前最適合經濟欠發達地區的承包業務模式，一方面可以在短時間內迅速籌集資金促進項目開工建設，另一方面也可以有效減輕地方資金壓力，繼續為社會提供資金支持服務。

一、引言

隨著我國進入“十四五”經濟發展的實質建設階段，一大批新型重大基礎設施項目工程陸續開工建設。重大項目尤其是重大交通基礎設施項目建設關系到國計民生，是目前各個地方重點建設工程之一。交通基礎設施建設與百姓出行、物流貨運、經濟社會發展有著密切關系。尤其是在國家積極倡導偏遠農村地區大力發展電子商務經濟的時代，在打通服務群眾最后一公里問題上，尤其需要我們交通基礎設施的完善。面對如此重要的基礎設施建設，地方政府資金不能立即到位，導致了很多重大項目遲遲無法正常開工。在解決資金難的問題上，不少地方開始探索試水“基金認購+施工總承包”業務模式開展投融資服務，并取得了一定的成功經驗。

二、模式概述

筆者所述的“基金認購+施工總承包”業務模式，是指施工企業必須要通過認購項目基金來獲得項目施工資格。于傳統投融資業務模式不同，該承包模式最大的特點是如果施工企業想要在競標過程中取得項目的承包資格，必須要事先同意以一定的出資比例認購由該項目的業主所建立的股權基金，當然認購成功合同達成，在項目建成后進行實體化運營所產生的收益也會按照合同約定的比例由所有出資人共享，包括施工企業。本文所稱的項目業主是指項目的實際出資人，如地方政府、住宅小區開發商等，如果施工企業不能以此種方式參與工程項目，默認為沒有競標資格，在投標前就會遭遇淘汰。

三、案例介紹

筆者所介紹的案例位于百色市北部的樂業縣，即梧州—樂業公路樂業至望謨（樂業段）高速公路，該高速隸屬于《廣西高速公路網規劃（2018-2030年）》規劃布局中的橫5線。擬建項目起點位于樂業縣新化鎮諧里村附近，規劃路線自東向西布線，與已建成的樂業至百色高速交叉。跨過規劃的黃桶至百色鐵路，之后依次經過樂業縣城、花坪鎮、雅長鄉，終點位于雅長鄉三寨村紅水河（省界），接貴州段羅甸至望謨高速蔗香支線終點預留的接線線位。該高速公路主線全長約58.802km（不含諧里互通雙T連接線1.4km），采用雙向四車道高速公路建設標準，設計速度為100km/h，路基寬度26. 0m。項目概算總投資額約為128億元。全線主線設置隧道22578. 5m/19座、橋梁23980m/42座，橋隧比79. 1%；全線設置互通立交3 處，其中樞紐互通立交1處、一般落地式互通2處；設置服務區1處、停車區1處，匝道收費站2處、養護工區1處。

本項目以“融資+工程總承包”模式實施，建設期3年，回購期5年。項目概算總投資128億元，建筑安裝工程費（不含機電）96.70億元。廣西交投計劃劃分4個土建標，招標控制價為22.85億元，中交二公局以認購3.04億元基金份額的方式提供資金支持，經測算，項目財務評價指標滿足集團要求。

該項目的基金方案如下：廣西交投采用“融資+工程總承包”的模式實施，以認購基金份額的方式提供資本金支持并承擔No1標段施工總承包，廣西交投負責項目融資、建設、運營等事宜。（1）出資方式：認繳基金份額。（2）出資金額：社會資本按照要求，認繳基金數額為3.04億元，建安費22.85億元，杠桿比1： 7.52。（3）出資節奏：簽訂總承包合同之日（即T日）后1個月內繳納認繳出資額的40%，T+6 個月內繳納認繳出資額的30%，T+12個月內繳納認繳出資額的30%。（4）投資回報：折算到承包總價中，以施工利潤的形式回流。（5）業績條件：暫定項目通車之日起6個月內日均通車量不低于可通車量。若低于，則按原值回購我方基金份額。（6）回購節奏：項目交工后五年內分五次等額回購。（7）回購價格：按照出資原值回購。（8）基金管理費：每年按照基金實繳規模的0. 2%收取管理費，管理費由基金認購+施工總承包業務模式+施工總承包業務模式者承擔。

四、模式優勢分析

1.有效解決資金需求。對于大型基礎設施投資來說，資金缺口大成為目前地方工程建設的難題之一。尤其是在十四五期間，交通基礎設施作為穩增長、促經濟發展的重要力量，是各地拉動經濟發展的重要抓手。基礎設施雖然利國利民，但其建設涉及資金動輒上百萬、千萬，對于很多經濟實力不夠雄厚的地方來說，資金短缺成為阻礙經濟發展的攔路虎。為了能保證項目如期開工，不少地方采取了多種投融資模式進行社會化運作。但我們都知道，這些資本運作模式，前提是要滿足層層多項申報手續和流程，時間長、見效慢，而且會增加地方政府的財政壓力。因此，尋求新的融資方式迫在眉睫。“基金認購+施工總承包”這種新型業務模式，可以吸引實力雄厚的施工企業參與其中，從而進一步減輕政府負債壓力，同時也能達到快速融資的目的。因為建設項目質量的好與壞，直接關系到將來項目投入運營后的實際回報率，施工方會進一步規范施工，促進項目的盡快建設。因此，筆者認為這種新型承包方式在很多經濟實力不夠雄厚的地區更容易實施，成為基礎設施建設未來發展的強勁動力。

2.幫助企業進一步擠占市場份額。對于很多建筑企業來說，行業內部的知名度，對于其能否有資格參與競標至關重要。如果能夠有參與過大型基礎設施建設的經驗，無疑會對提升企業自身的知名度起到很大的推動作用。實施“基金認購+施工總承包”業務模式，有助于促進施工企業大膽嘗試介入投資方，不僅可以保證建設的項目質量更優，調動施工企業的工作積極性，而且也不會產生投資偏離施工企業主營業務的范圍，保證在行業內的做大做強。實施該模式，對于施工企業的財力和融資渠道也沒有硬性要求，可以保證很多新入駐的施工企業快速打開行業市場。

3.提高企業參與積極性。傳統投資方式，資金回流周期較長，不利于企業盤活資金持續發力，而且投資回報收益不夠清晰，常常受到政策制約、市場風險波動等因素的影響，制約了企業放手投資的決心和信心。在“基金認購+施工總承包”業務模式中，施工企業作為投標人只單純認繳基金，并不直接參與項目的后期具體運營事項，不會偏離施工企業運營主線，能夠穩定增加收益的同時，也做到了省時省力。同時，因為涉及到國家大型基礎設施建設，項目運營周期長，資金回報穩定，不用擔心政府會抵賴跑路等問題，進一步激發了企業參與的積極性和主動性。

4.有效降低風險因素。在實踐中，我們發現采取基金認購+施工總承包業務模式取得工程承包權的單位，一般都以國有大中型企業為主，而且項目都非常大且本身經營性較強，還有外部補助，比如國家為了促進某一產業發展，會給予相應的政策補貼等，所以總體上來說收益相對來說非常穩定，項目本身涉及國計民生的重大領域，最后失敗的可能性極低。綜上所述，采取基金認購+施工總承包業務模式的承辦企業基本不會賠得血本無歸，對于采取穩定發展戰略的建筑企業來說，該模式是一種比較穩妥的收益手段。

五、風險分析及對策研究

1.規避募集資金中存在的風險。一是募集對象為特定群體。與其他類型基金的募集對象不固定相比，這種基金在募集對象上是有特殊要求的，它必須面向特定關系主體。如果偏離了發起基金初衷，對不特定的主體進行募集資金，認購主體與承包方沒有任何關系，就無法調動施工方的積極性，也就失去了最初的意義。二是募集的基金形式必須是貨幣資金。一般基金有貨幣基金、債券基金、股票基金、混合型基金等很多種形式，對應的風險和收益也各不相同。與其他類型的基金相比，本基金所籌集的資金必須是貨幣型資金，它在眾多基金形式中，是風險最低的基金形式。風險與收益成正比，因為投資風險最低，所以收益效果也最低。為了確保合伙企業的穩定性，事先必須有金融及監管部門對合伙企業資質進行審核，這也是規避風險的第三點重要考慮因素。

2.規避基金認購風險。因為該模式下認購基金的主體是面向施工企業的特殊群體，而有能力參與大型基礎設施建設的施工企業，一般多是國有大中型企業，例如交通投資集團有限公司等大型國企，而私募基金對國有企業來說，如何對其投資進行分類也成為行業存在爭議的焦點問題之一。筆者認為這有賴于政府主管部門對其的界定，也取決于監管部門如何進行制度規章的制約。為了規避認購風險，施工企業必須在實施基金認購之前對相關國家政策進行細致的解讀，基于此做好必要的事前確認，才能避免基金認購之后的權責歸屬不清帶來的麻煩。

3.確認基金投資方向。雖然施工企業不實質性參與基金的運營過程，只分享收益，但如此大規模的募集基金，作為基金管理方的運營企業，必須要將基金的未來使用方向做出合理說明，尊重施工企業作為基金投資人在該基金使用過程中的意愿。因此，除了運營企業履行好自身職責外，施工企業必須要對項目合作內容進行事前嚴格的審核和確認，把關其中對于投資標的使用說明，以便于將風險壓縮到最低，保證各自權利的最大化實現。以筆者所經歷的廣西交投參與的“基金認購+施工總承包”業務模式為例，在合同協議中明確標注了公交二公局在合同中履行的職責是負責承擔中標路段的施工工作和提供資金支持，而具體項目的融資后期運營等事宜由廣西交投負責實施，合同約定了所有募集基金全部用于廣西交投有限公司發行的權益。為了保證各自的權責統一，在合同條款中，具體標注了合伙企業對外投資的相關事宜必須由全體合伙人共同商定。如果在資金使用過程中，有任何一方不同意投資方向，則該投資方向必須終止。如此標注，才能有效對基金投資方向進行嚴格把關，保證合伙人各方的利益。

4.健全基金退出機制。基金退出機制是關系到投資者切身利益的一個重要影響因素，如投資者所要認購的基金沒有確定份額之前是否可以撤銷訂單，在確定份額之后如果有反悔意愿又該如何確認權責歸屬等問題都有待商榷。目前“基金認購+施工總承包”的業務模式在全國各地并不是十分普及，在筆者查閱的大量案例資料中，絕大多數的承包合同中，并沒有明確標注基金退出的相關條款。投資者如果在基金被認購之后發現存在風險，其勢必要及時撤出資金減少損失。為了避免造成不可挽回的損失，因此筆者建議投資者在進行簽訂認購合同時，要仔細閱讀相關合同條款，對于其中的投資退出機制，以及相應的合同違約限制相關的條款要認真確認。如認為確有必要，雙方應在合同中應明確標注具的基金退出執行措施。在實際案例中，廣西的部分地區依照該模式進行投資的建設項目中，確實存在著無法將基金份額及時轉讓的風險。因此，筆者認為十分有必要在合同中明確標注，如經營方無法按時支付轉讓款，投資者有權按照具體利息金額進行處罰的條款。

5.規避成本超出預算的風險。按照目前通行的“基金認購+施工總承包”業務模式運營的承包案例做法中，大多數合作協議都采用了以項目總預算價款作為承包總價的方式進行項目資金申報，而實際上我們都知道，在具體施工過程，總避免不了發生很多不可控因素，無論人為因素還是地理環境等客觀因素，都會導致實際支出的建設成本遠高于預算。在此情況下，如何規避成本超出預算就成為該模式運用的一道難題。筆者認為，為了規避成本超出預算的風險，我們需要對以下問題進行確認。首先，要明確超出預算部分的支出成本由誰去承擔的問題，即必須對承擔超預算成本的權責歸屬進行明確。其次，對設計圖紙進行詳細審核的問題。對于這一問題的解決思路主要由兩部分組成，一是要加強對施工圖紙設計的再優化。二是要充分發揮預算員的作用，保證預算的精準性，盡量避免超預算情況的發生。再其次，對于施工過程進行嚴格把關，努力修正施工中出現的突發狀況，保證大方向上不偏離規劃設計圖紙的基本思路，最大限度保證預算的準確性。

六、結語

為了能夠保證大型基礎設施順利實施，各地采取了很多行之有效的措施。而筆者所述的“基金認購+施工總承包”的業務模式僅僅只是其中的一種解決思路，分析過程中可能存在著很多不成熟的見解，希望各位同行批評指正。相信在不斷進步的基礎建設項目投融資模式道路上，同行業者會有更多創新思路和做法，為我國的大型基礎設施建設成功進行投融資提供解決方法。

（作者單位：中交二公局東萌工程有限公司）