企業合規管理體系建設的思路與實踐

摘要：近年來，國內企業本著以市場為導向的經營理念，遵守公認商業規則與國際條約慣例開展對外經營合作，堅持奉行合規經營，積極承擔社會職責，既促進了企業本身的外向型國際化發展，也助推了我國和周邊國家互惠雙贏、揚長避短、合作發展，提升了中國企業的國際聲譽和市場競爭力。但是，也有少數企業合規意識不強，合規管理水平相對薄弱。企業合規管理作為一個近年來較為新穎的管理概念，在推廣幅度和大眾理解程度上均有較大發展空間，如何初步打造一個企業的合規管理體系運行框架日益成為企業依法合規完善經營亟待解決的現實問題。

關鍵詞：合規管理；合規管理指引；企業管理；合規制度

中圖分類號：F272???文獻標識碼：A??文章編號：1005-6432（2023）17-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.17.000

1??引言

合規管理、依規經營是企業可持續發展的重要基石，是指企業通過建立合規管理機制，制定、執行和維護合規程序制度，搭建合規領導與決策體系，預防控制合規風險，開展合規檢查，舉辦合規培訓，進行合規考核，營造合規文化氛圍等一系列經營管理行為。尤其是在在新時代背景下，企業需要走出去，在深耕國內市場的同時還需要開拓國際市場，更要以合規管理作為“護身符”，強化自身管理能力以應對瞬息萬變的市場局勢。只有在凡事不違規凡事都合規的狀態下進行生產經營活動，企業方能立于不敗之地。因此合規管理作為近年來國內大力提倡的新穎管理理念，各企業亟待理解其內涵與外延，并結合自身實際打造出適合自己的一套合規管理體系。筆者擬從合規管理的普適性概念和框架入手淺談如何打造企業合規管理體系，望為各企業確立先進合規管理理念起到拋磚引玉的作用。

2???合規的概念及起源發展

2.1??合規的概念

合規：由英文單詞“compliance”翻譯而來，意為“遵守”“服從”，指對各類適用規范、規則的遵守。根據國務院國有資產監督管理委員會?2018年11月制定出臺的《中央企業合規管理指引（試行）》中的定義，合規是指中央企業及其所屬員工的生產經營行為必須符合各國法律法規、各部門監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及我國簽署承諾的國際條約、規則等要求。根據國務院國家發展與改革委員會、外交部、商務部、中央人民銀行、國有資產監督管理委員會、外匯管理局、全國工商聯2018年12月聯合制定出臺的《企業境外經營合規管理指引》中的定義，合規是指企業及其員工的經營管理行為符合有關法律法規、國際條約、監管規定、行業準則、商業慣例、道德規范和企業依法制定的章程及規章制度等要求。

因此，綜合以上定義，合規的概念可簡單理解為企業經營活動必須符合法律法規、司法解釋、地方規章、部門監管、國際條約、內部規則及誠實守信公平交易的道德準則等，與此同時，在國有企業和事業單位中，“規”還包括黨紀黨規。

2.2??合規制度的起源及合規管理的歷史沿革

合規是一項起源于美國1977年《海外反腐敗法案》的法規概念，經過幾十年的長足發展，不斷出臺新的法規進行補充完善，如：《針對機構實體的美國聯邦量刑指南》、《美國司法部執行指南》、《美國愛國者法案》、《美國衛生和福利部制藥行業合規管理指南》、《針對機構實體的美國聯邦量刑指南修訂》等，逐步發展成內容龐雜自成體系的法規系統，企業據此亦發展出一套行之有效的管理制度和體系。

合規在國內的發展重點在于2018年相繼出臺了三個全國性法規，即上文所述的《中央企業合規管理指引（試行）》、《企業境外經營合規管理指引》與《合規管理體系指南》，此后各省級地方國資委陸續出臺了繼承配套的地方性合規文件，在合規管理組織層級和任務職責、合規管理重點關注及監管領域、合規管理運行和保障機制等方面體現了一定的地方特色，如：《四川省省屬企業合規管理指引（試行）》《重慶市市屬國有企業合規管理指引（試行）》《上海市國資委監管企業合規管理指引（試行）》等，使得國內的合規管理工作逐步走上“企業自治、行業自律、社會監督、政府監管”的新發展階段。

3??合規管理層級的搭建及運行和保障機制

3.1???合規管理的層級

合規管理的層級通常來說應分為三個層級，即決策層、高級管理層、執行層，其中企業決策層以保證企業各個經營環節依法合規為目的，通過原則性和預見性的前期設計，解決合規管理工作中權力分配及職責承擔等問題，如批準合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告，決定合規管理負責人的任命、合規管理實施崗位的職數與分配；高級管理層應考慮資源的配置、政策實施、任務評價、結果反饋、體系的維護與改進，如明確合規管理流程，確保合規要求融入各個業務領域，改進合規管理措施，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議等職能；執行層及時識別歸口所屬管理領域的合規要求，及時發現并制止不合規的經營行為，負責落實并具體實施合規管理制度和程序的要求，動態收集合規風險信息，貫徹落實其他相關工作要求。

決策層、高級管理層、執行層三個管理層級落實到具體操作中則通常可以表現為建立由合規管理委員會、合規責任人和合規管理實施部門組成的專門合規管理機構，層層分級，權責明晰。對于規模較小的目前暫不具備條件設置專門合規三級管理機構的中小企業及民營企業，可由法律合同部門、內控管理部門、審計監督部門等履行合規管理職責。

其中，合規管理委員會是合規管理最高決策機構，主要履行制定合規管理戰略，確認合規管理長短期目標，建立企業合規監督體系，審批相應管理制度，審批合作投資重大風險合規方案，聽取合規年度工作匯報等職責。合規責任人需貫徹執行合規管理委員會的各項要求，全面負責合規管理工作，協調合規管理業務與企業其他各項生產經營業務之間的關系，及時解決合規風險及潛在違規問題，領導合規管理實施部門開展具體工作，與此同時還應當注重對“軟件”的培養利用，加強人才伍建設，做好選聘提拔工作。合規管理實施部門則主要完成日常事務性的工作，例如持續關注法律法規、監管要求、國際規則和商業慣例的最新發展，及時發布合規建議和典型案例分享，從下而上制定企業的年度合規計劃，協助上級管理機構和決策層審批年度合規計劃，多方位評價本企業內部規章制度和業務流程的合規性，組織、協調和監督各業務部門對規章制度和業務流程進行識別、評價、梳理和修訂，向企業員工或外部合作伙伴提供合規咨詢，制定并充分實施具有代表性的合規問卷調查、合規風險測試，對適用的規章制度查漏補缺及時更新，與第三方專業機構合作進行詳盡的調查等。

3.2??合規管理的運行和保障機制

根據《中央企業合規管理指引（試行）》的基礎要求和指導，除了建立合規風險識別預警機制、合規風險事件防范化解機制、合規審查機制、違規問責機制、合規管理評估機制等五大合規管理機制的，各地和各企業還理應切合自身實際，根據未來發展需求，制定細化的運行保障機制，筆者給出一些建議供作參考。

第一，合規聯席會議機制，由企業合規管理負責人召集并主持，由企業內部各管理部門參加，通過定期會議形式研究、指導、協調、部署跨部門全層級全業務領域的合規管理各項工作。

第二，風險控制整合機制，可統籌協調企業原有的內控管理部門、風險控制部門、審計督導部門等，從組織架構、管理工具、工作方法及業務流程上進行整合，提升企業在合規管理工作中的效率。

第三，事前合規論證機制，企業各部門在辦理日常業務、執行決策、重大投資等經營活動中，對識別合規風險可組織相關職能部門進行合規論證，尤其是涉及到重大風險的領域，要及時將擬開展的業務提交合規管理實施部門進行事先調查，確有必要的可聘請第三方專業機構（如律師事務所、會計師事務所等）進行專門合規調查。

第四，合規舉報機制，企業應當暢通并公開舉報渠道，可采用電話、郵件、信件、網站投訴等多種方式保障內部員工及外部合作方有權利有途徑對違法違規行為進行投訴舉報。

第五，合規成果轉化機制，企業應及時發現和填補制度建設漏洞及空白，完善執行標準，對標三大中央文件的要求和國內外其他先進管理經驗對諸如論證意見、預警措施、整改措施、經決策采納的經營風險防控措施、對法律糾紛案件和違規案件的合規風險防控措施等做及時的決策成果轉化。激勵約束機制，對在合規管理體系建設中發揮重要作用、有效預防或處置重大合規風險、挽回重大風險損失的集體或個人，予以表彰獎勵；對于落實合規工作執行決策部署不力，忽視合規風險違法違規生產而造成損失的，則需按照問責機制，追究企業內部相關人員的責任，對于違反法律的應及時移交司法機關處理。

4??合規管理重點領域

國務院國資委結合歷年各地方發生的風險事件和監管中出現的常見問題，制定了七大重點合規領域，分別是：安全環保、產品質量管理、知識產權保護、商業伙伴、市場交易公平透明、勞動用工、財務稅收。但隨著近年來合規管理工作的高速發展和重要性日益凸顯及不斷正規化，各地方國資委又在七大領域之上總結統計出其他需重點關注的合規領域，主要集中在：投資管理、資本運作、信息數據安全、工程項目建設、合同簽訂及履行的管理、采購管理、債權債務管理、產品及服務質量管理、企業所屬資產管理、進出口管制、社會捐贈與公益贊助、往來禮品與商務接待、反腐敗反賄賂反壟斷、境外融資貿易、上市公司監管、分支機構管理等方面。以上各大重點合規領域對各行各業的企業來說既有共性也有個性，下面筆者將從具體共性的幾個領域展開談談。

4.1???安全生產領域的合規

在企業層面來說，企業要遵守法律法規、落實安全管理的監督要求，建立雙控預防機制，即根據《安全生產法》第四十一條建立的安全風險分級“管控制度”和“管控措施”，從制度要求和落地實施兩個方面全方位的對安全風險進行預判及控制。對安全風險進行分級，并依據不同級別設定不同的管理控制措施，一旦發生安全風險能夠快速對應級別立即實施應急管理，最大程度防止損失擴大。從員工層面來說，員工應當遵守安全生產規章制度和操作規程，及時上報事故隱患和安全問題，定期接受安全生產培訓教育，不斷學習更新知識儲備，保持心理健康和行為習慣健康。

4.2??招投標領域的合規

市場交易中的招投標管理，是合規管理的重要內容，是極易發生不合規現象的領域，是合規管理的“重災區”。招投標領域的不合規行為主要體現在應招標而未招標，破壞公平競爭和誠實信用。應招標而未招標在實踐中又有多種表現形式，如為了避規管理層監控，拆分標段、人為分散種類與時段、化整為零；預先確定意向中標單位，為達到招投標法規定的投標人數量要求，由內定中標單位自行尋找其熟悉的同行單位進行陪襯，達到中標目的的所謂陪標；事先不知道哪些人投標，聯合其它幾家乃至幾十家公司，將報價控制在一定范圍，確保某一家公司中標的所謂圍標行為；投標資料造假過往業績不真實、投標人授權代理人并非投標人代表即所謂掛靠、投標人非招標方要求的代理商即所謂二道販子、投標人所提交的財務報表作假等提供虛假信息的行為；通過封鎖真實信息、刻意設置排他條款、人為營造障礙、量身打造提高門檻等手段排斥限制潛在投標人；中標后簽訂陰陽合同等均是實踐中最為常見的違規招投標行為。上述違規行為所需要承受的法律后果包括但不限于招標人和中標人之間簽訂的合同因違反法律或行政法規的強制性規定而無效；招標人或中標人被責令限期改正，處以合同金額相應百分比的罰款；對使用國有資金投資的項目，可能面臨被暫停項目建設或者暫停資金拔付的后果；對違規單位直接負責的管理人員和其他責任人員依招投標法給予相應處分。因此各企業在招投標領域應當堅守紅線思維，法律法規不可違，堅持公平競爭誠實信用的市場交易準則，營造公開透明依法合規的招投標環境，促進市場良性發展。

4.3???對外投資領域的合規

對外投資可分為投資前、投資中、投資后三個階段進行合規管理尤其是合規審查工作。投資前應開展當地法律法規、對方財務和所處行業的盡職性調查，充分收集信息，識別投資項目風險，結合項目可行性、未來成長性、風險可控性設計詳盡方案。在方案論證階段需要確定公司的主營業務，考慮是否與主業方向一致是否具有協同效應，是否在國資監管部門制定的投資負面清單范圍以內。?在進行充分論證的基礎上（必要時應當聘請第三方專業機構進行方案設計與論證），按規定經過股東大會、股東會、董事會決策并切實履行“三重一大”要求，按審批程序經審批同意后方可實施。投資中應充分考慮投資項目前期盡職性調查所揭示的所有風險點，在投資協議中設置保障性條款，最大可能避免因可預見風險導致的投資損失。將投資方案轉換為合同文本或其他有效法律文件，將風險控制措施落實到合同條款之中，增設征信、兜底、承諾等保障性條款，合理保障企業權益。投資后需建立風險預警機制，對公司已投項目的風險情況進行梳理和跟蹤管理，及時進行重大風險提示及應對，確保在發生重大變化時有應急預案。

5??合規風險的管控

5.1??合規風險的識別

企業需建立合規風險預警機制，全方位全層級全流程地梳理企業經營管理活動中存在的潛在風險，尤其是處于灰色地帶地重大違規風險，對風險發生的可能性、造成的后果、對企業聲譽及正常經營地影響幅度等進行全面系統分析，對于具有普適性的風險進行重點分析，有典型性的案例召集專家會議進行剖析，并將分析成果及時發布，從而建立企業合規風險預警機制。針對各業務流程中的核心崗位或者關鍵流程，通過提供事前合規論證、進行合規審查、將合規表現融入考核機制和查處違法違規行為等內部管控手段識別風險。也可通過外部合作，與專業第三方機構進行交流，在職業法律咨詢、持續及時不間斷跟蹤政府監管部門的最新政策、參加企業所屬行業組織的研討會等各種渠道途徑來提升合規風險識別能力和敏感度，及時調整對風險的認知，全面管控合規風險。

5.2??合規風險的評估

通過分析違法違規行為的原因、風險事故發生的來源、可能產生的后果與嚴重性等方面對識別出的合規風險進行評估。評估后應形成全面詳盡的評估報告，評估報告可作為企業領導層的決策依據并供具體業務實施部門使用查詢比對。評估報告主要內容應當包括風險評估實施原則和方法論、合規風險識別與評價的實施細則、事故風險產生的源頭機制、造成的潛在經濟損失、應急處置措施、未來改善措施等。深挖根源，完善制度，填補漏洞，強化管控，持續改進提升合規風險管控水平。

5.3??合規風險的處置

建立健全合規風險應對機制，對識別評估的各類合規風險提前采取恰當的控制和處置措施。對于重大合規風險事件，由合規管理委員會統籌領導，合規管理責任人牽頭，相關部門協同配合，最大限度化解風險、降低損失。同時，企業合規管理機構和其他相關部門應協作配合，信息同步，依法依規及時采取補救措施。必要時，應及時報告政府有關監管機構。

6??合規考核及反饋改進

6.1??合規考核

合規經營管理情況應納入對企業各部門和負責人的綜合考核，細化評價指標，落實考核細則，合規考核結果應作為職工績效考核的重要依據。為企業職工在職業生涯中得評先獎優、職位任免、職級升遷、外送培訓及薪酬待遇等提供證明材料。合規考核是提升職工全員對合規管理工作的重視和認知度的重要和必要手段

6.2??反饋改進

企業應根據合規檢查和績效考核評價的具體情況，進行合規風險細致化再評價，合規管理制度精細化的持續改進，將識別風險-改進制度-執行運營-發現新的風險-持續改進的循環有效運轉起來，保障合規管理體系在企業經營管理中發揮良性循環的助推作用。與此同時企業還應當積極配合政府監管機構的監督檢查，并根據檢查提出的問題和意見以及要求及時改善，提高企業合規管理綜合水平。

7??合規培訓及合規文化

7.1??合規培訓

企業要重視合規培訓，將合規培訓納入員工培訓計劃，包括但不限于新員工入職培訓、年度崗位培訓、專門技能培訓中都應融入合規管理的相關內容。確保依法合規的觀念入腦入心。培訓目標和課程內容需隨企業內外部環境變化進行動態調整，尤其是高級管理人員、核心崗位和關鍵流程的人員應當接受有針對性的專題合規培訓。

7.2??合規文化

企業職工是合規文化建設活動的主體，又是合規文化建設活動的對象，兩者相輔相成。高級管理人員要帶頭感受合規文化，營造合規氛圍，帶頭樹立“管業務的管合規”、“合規無小事”的思想理念，把合規文化建設潤物細無聲般地融入到企業全流程全環節當中，做到全員參與、人人有責，真正使合規文化無時不在，無處不在。同時，企業還有義務利用自身地影響力將合規意識向利益相關方傳遞。

8??合規管理的發展方向

從長遠來看合規管理工作必將成為企業管理的重要環節，其地位將會日益凸顯，但目前來說合規管理系統性工作在國內方興未艾，人才缺口較大，現階段各企業中的合規管理從從業人員多數為法務崗、審計崗兼任或轉崗，因此未來合規管理工作從專業性和細致度上來說還有長足的進步空間。筆者建議各企業應立即著手搭建合規管理體系框架，首先理清層級思路其次依據企業發展現狀不斷豐富其內涵和外延并依據實踐應用的反饋不斷進行修訂改正。從管理制度、職工思想、文化氛圍、資源配置、人才招攬等各方面“軟硬兼施”地著力打造先進合規管理體系，并注重對接國際先進管理經驗，跟蹤國內監管機構的新發展動態進行實時調整，使合規管理工作從紙面的制度上真正走進實際的操作中，讓合規不再是一句口號而真正落實成為企業發展的助推劑。

綜上，建設合規體系是一項系統性的工程，是需要企業從上到下由里及外動員起來配合完成的工作，僅靠幾個紙面上的合規文件、合規制度是遠遠不夠的。企業應結合自身實際情況，層層壓實合規管理責任，將工作機制落地實施，并不斷在生產經營實踐中提升優化。為解答新時代的企業運營課題和迎接國際化形勢新挑戰而打下管理和制度的堅固基礎。

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[作者簡介]何夢婕，女，漢族，四川自貢人，研究方向：企業管理、企業合規、工商管理、合同管理、經營風險、建設工程法律法規。