商譽減值與審計風險

【摘? 要】監管層對上市公司商譽減值的問詢為相關人員提供了研究的方向，結合監管層對商譽減值的關注點可以讓相關人員發現在商譽減值測試中可能存在的風險，進而找到識別這些風險的方式以及提出應對方法。基于此提出論文的核心研究問題：監管層對商譽減值的關注點主要集中在哪些方面？這些關注點是否為審計過程中的風險點？針對風險點應該如何識別并應對？論文以A公司兩次收到問詢函為例，通過分析問詢函中的問題識別商譽減值審計風險的關鍵點，提出審計風險的防范措施。

【關鍵詞】審計風險；商譽減值；問詢函

【中圖分類號】F239.4；F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）06-0097-03

1 引言

在商譽減值風險日益增加的背景下，監管層加強監控，從保證標的資產質量、合理定價的控制、穩定投資者預期和充分揭示風險等方面，警惕防范商譽減值風險。2018年11月，證監會官網發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值計提提出了相關要求，謹防企業借商譽減值“一虧到底”，為業績“洗大澡”，借此操縱報表，損害中小投資者的利益。與此同時，證監會實施柔性監督，啟用問詢函制度。針對企業會計處理問題、企業經營、業績預告和實際報告差異等進行事后審核，重點對企業并購交易、關聯交易、股價異動、商譽減值等事項關注發函。已有學者研究發現問詢函有正向監管作用，并對審計質量有積極影響。本文對滬深交易所官方網站上公示的全部問詢函進行統計，通過對問詢函中涉及的商譽減值問詢點進行分類整合，歸納企業商譽減值中的風險點，總結商譽減值風險，找到商譽減值審計風險的應對方法。

本文的貢獻在于：第一是緊扣監管問詢的背景。本文有針對性地研究被監管層的質疑點，以識別風險為導向，以實用性為目標，為注冊會計師提供可以借鑒的審計風險識別方法。第二是在案例選擇中，多數企業收到的關于商譽減值的問詢均在年報問詢函中，很少有企業被監管機構就商譽減值直接問詢，A公司是為數不多收到直接以商譽減值事項問詢的企業，且A公司第一次問詢的答復和實際提取之間存在差異而被二次問詢，要求解釋其中差異。選取具有代表性的A公司能更好地看出商譽減值問詢函的關注點，回函也能充分揭示企業商譽減值的相關數據。

2 A公司問詢函分析

A公司第一次被問詢是基于其發表關于2018年度首次業績虧損的預告，針對商譽減值事項監管部門共提出6點疑問，本文歸納為4個方面：第一，針對盈余管理動機，要求A公司說明上年不計提而當年突然大額計提的原因。第二，關注商譽減值原因的合理性。A公司提出，商譽減值的原因主要為產品價格下滑和產品審核不通過，問詢函中要求企業補充產品價格下滑原因和持久度。對于審核未通過則直指非當年突發事件而在當年納入是否合理。第三，對于企業在進行商譽減值預測時的指標選取有疑問，要求說明利潤預測、參數等選取依據。第四，對于信息披露來說，出現重大經營和財務變化的披露是否及時充分。

A公司在2018年年報發布后，由于年報與前期商譽減值披露事項的數據不一致，而被第二次問詢。第二次問詢中關于商譽減值也提出了6點疑問，本文將其歸納為4個方面：第一，對于年報和前期回函披露不一致，要求說明減值測試的過程和方法，包括資產組的認定、重點指標的來源。對比第一次問詢發現，該問題是對第一次問題的深入，并且要求解釋兩次關鍵指標的變動是否有足夠合理的理由。第二，對標的資產商譽確認時，由于A公司資產組與前期回函金額差異大，問詢函要求提供資產組內容，確定企業是否存在前期將與商譽無關的單獨資產及負債納入資產組的情況。第三，針對第一次問詢中收入預測提供的數據進行對比，要求詳細說明前兩年商譽減值測試的具體測試過程，質疑企業選取關鍵指標測試時有主觀傾向性。第四，對于信息披露來說，年報商譽減值測試和第一次回函數值不一致，這也是對第一次問詢中出現重大經營和財務變化是否做到及時披露的說明補充。

從以上分析可以看到，第一次問詢集中于：前期未計提而本期大額計提的原因和動機；商譽減值影響因素的合理性及其計提時點、金額的準確性；重大預測假設變更是否合理；商譽減值事項披露是否充分。第二次問詢主要是由前期回函和年報數額差異大導致的，主要問詢集中于：兩次差異的具體原因；相關資產組的認定、關鍵指標和具體方法的運用；對2016年并購完成年末的商譽減值測試要求作出更詳細的披露，在2017年預測數據中的營業收入大幅降低的情況下提高現金流量預測的合理性，2018年各產品對營業收入的貢獻度；是否通過關鍵數據指標的變動操縱商譽減值可收回金額。證監會兩次針對商譽減值問詢的情況并不多，A公司被問詢很好地展現了證監會關于商譽減值的主要關注點。可以看到，關于商譽減值，證監會關注計提動機、減值原因合理性、企業進行商譽減值測試時指標選取的合理性和是否充分披露等方面。

3 風險因素劃分

上文已將兩次問詢內容進行重新整合，對于審計風險而言，我國采用審計風險=重大錯報風險×檢查風險，將相關風險因素歸類至各個風險模塊，本文結合A公司相關數據進行分析并提出應對措施。

3.1 財務報表層次重大錯報風險

3.1.1 政策監管風險

從問詢函中可以發現，該公司計提大額商譽減值的原因是國外政策變動，導致藥品審核未通過。藥品審核關系到藥品研發支出費用的歸屬問題，注冊會計師應該關注醫藥專利研發的相關政策規定。同時，注冊會計師要注意醫藥行業的專利攤銷問題及涉嫌專利侵犯導致的訴訟問題，評估此類風險可能造成的重大影響。

3.1.2 行業風險

在A公司對問詢函的回答中披露，商譽減值的主要原因之一是2018年E公司主要產品XS膠囊的價格大幅下降，而價格下降的原因主要是市場供需以及競爭格局發生較大變化。原材料供應市場競爭加劇，同時，由于國外藥品控費壓力增大，子公司主動降價保持市場份額。因此，成本管控、相關市場競爭加劇等行業競爭風險使得子公司的盈利能力受到重大影響。

3.1.3 經營風險

問詢函要求A公司說明企業的盈利持續力。通過回函發現，第一，該子公司對單一產品有較高的依賴性，自2018年主要產品市場變化后，A公司對經營方向進行了重大調整，通過加快新產品的上市、拓展藥品委托生產業務改善經營現狀。在問詢函對E公司待上市產品的披露中，新產品FDA審核尚未獲批。因此，新產品的開發能否變成另一業務收入值得懷疑。第二，回函中表示，A公司計劃令子公司與國內企業展開經銷合作以改善經營，但應該充分考慮國外藥物出口的可能性及相關藥物在國內運用的廣泛度，及其可能對未來業績收入造成的影響。

綜上所述，同行業競爭加劇、產品結構單一化和市場開拓風險都可能轉化成企業的經營風險，企業經營風險將會影響被并購方的業績，如果實際業績不可能達到預期的盈利預測，會對被并購方的企業價值評估產生重大影響，從而影響商譽的初始確認，影響注冊會計師對商譽的認定。

3.2 商譽認定層次固有風險

3.2.1 資產組認定風險

A公司在第二次問詢中被要求說明年報披露子公司對應資產組的賬面價值和前期回函差異較大的原因及合理性，并列示各報告期末資產組賬面價值并分析差異原因，明確是否存在前期將與商譽無關的單獨資產及負債納入資產組的情況。在2019年3月15日第一次收到問詢時，A公司聘請的資產評估機構對資產組的認定為固定資產、無形資產和開發支出3項，而企業在進行商譽減值測試中仍堅持使用全部股東權益價值進行計算。存在的差異導致商譽賬面價值出現偏差，注冊會計師在進行商譽審計時，應該評價管理層對商譽分攤及資產組的識別是否恰當，識別其固有風險。

3.2.2 商譽減值因素恰當性風險

在公告中公司披露商譽減值的一個原因是重要產品審核未通過，其并非2018年突發事項，監管部門詢問在2018年納入商譽減值的合理性。通過核查2017年的商譽減值測試報告，相關數據中未包含QK片的收入成本，據此，2018年計提大額商譽減值與QK片這一產品審核未獲批無顯著相關性。

在確定商譽減值因素時，注冊會計師應當合理評價其能否作為計提因素，同時，對于商譽減值因素在評估中包含哪些數據需經過自己的重新審核，以免出現上述差異，對于是不包括收入和利潤的貢獻，還是不包括收入和成本的因素，注冊會計師應考慮上述因素對風險評估的影響。

3.2.3 商譽減值測試模型主觀性風險

問詢問題主要集中在商譽減值測試的具體步驟和詳細計算過程以及關鍵指標選取等。A公司在兩次問詢中被要求對2016-2018年這3年的商譽減值測試中的相關數據進行說明。從回函中可以發現，企業對折現率的選擇是具有強烈主觀性的，在折現率模型的選擇上使用WACC、CAPM將企業折現率的差異擴大2%～5%，在具體指標的變動上也不夠嚴謹，如β因素選取時是否具有主觀偏向性、使用Kd時用個人貸款利率衡量是否合理，主觀選擇指標數據會導致企業價值評估不一致。這種商譽減值測試的復雜性，為管理層提供了人為干預商譽減值結果的空間，導致在商譽減值測試過程中，管理層關注的是公司的市場價值最大化，管理層可能因此調節商譽減值損失金額。

3.3 商譽認定層次控制風險

3.3.1 評估機構質量控制不當風險

在A公司的多次并購活動中，出具評估報告的公司均為同一家資產評估公司，A公司根據評估需求向其購買評估咨詢工作并支付相應費用。A公司擁有的子公司眾多，涉及大量評估工作，面對這類大客戶，評估機構面臨經濟收入壓力，可能出具有失公允的評估結果。注冊會計師應關注評估機構的質量控制制度，可能企業未制定或者未嚴格執行聘請評估機構的相關內部控制制度，從而導致商譽認定層次的控制風險較高。

3.3.2 商譽減值測試執行不規范風險

因為醫藥行業的整體發展波動性強，而且子公司在2017年度就已經有業績下滑的表現，A公司存在對商譽減值確認時點和金額進行調控的動機，因此，注冊會計師要對商譽減值測試的執行保持高度關注。A公司在并購活動的后續計量中可能存在利用減值損失進行盈余管理的嫌疑，從而直接導致商譽認定層次的控制風險較高。

3.3.3 對標的公司經營控制不足風險

子公司作為一家境外企業，A公司如何了解其實際的經營情況、如何控制子公司的經營決策、是否設計并執行有效的控制程序來主導子公司的經營均存在問題。在跨國經營開展業務、對境外藥品市場把控等方面若由原子公司人員管理，A公司可能缺乏對子公司實際經營的控制權，導致商譽計價和分攤認定的控制風險較高。

4 商譽減值審計風險的應對措施

4.1 總體應對措施

針對在商譽審計過程中存在的重大錯報風險，本文認為在執行商譽審計時在總體上應重點從以下幾個方面著手：第一，事務所應強調在商譽審計過程中審計人員需要保持職業懷疑。醫藥行業具有特殊性和專業性，且涉及跨國并購，在判斷商譽初始價格是否公允時，應派遣更具經驗的注冊會計師參與。如若偏離市場價格過多，并購溢價率過高，應及時與被審計單位管理層進行溝通。第二，由于國家對藥品行業的管控力度大，且藥品專利獲批存在不確定性等問題，注冊會計師應及時關注行業最新動態，審計人員安排有醫藥行業審計經驗的人員參與，在涉及醫藥專業知識時借助專家的力量，增加事務所在專業領域的判斷準確性。另外，醫藥行業涉及的子公司眾多，可能由多個審計小組合作完成審計工作，所以在執行審計工作中要加強內部人員的溝通，對于遇到的問題要做到及時反饋并多級復核。第三，在出現審計凌駕于控制之上的舞弊風險時，事務所要考慮調整審計范圍和時間安排，避免審計程序的不可預見性增加。

4.2 進一步應對程序

針對商譽認定層次的重大錯報風險，主要是通過控制測試和實質性程序兩方面應對。結合本次A公司的案例來看，風險應對可以從以下方面入手。

4.2.1 了解內部控制情況

針對海外并購公司，要了解掌握母公司是否派遣人員對標的公司進行監督，是否遵守當地政策法規，是否保證子公司在母公司的管控之中。加強上市公司對標的企業并購后實際運營的監督控制，若發現母公司不能及時有效地監督子公司的經營管理，對子公司的行業、產品和市場關注不足，存在反應遲緩等問題，應考慮在進一步的審計程序中獲取更多的審計證據，以確保商譽減值的準確性。

4.2.2 認真執行實質性程序

執行實質性程序主要是為了發現商譽認定層次的重大錯報風險，對于商譽的初始確認和后續減值計量及披露等問題，結合案例，可以從以下幾個方面進行風險應對：第一，商譽形成原因及金額準確性測量。多數公司在購買日確定企業合并成本時未考慮應確認的或有對價因素，導致在商譽初始確認時高估其金額。第二，復核管理層對資產組的確認是否合理。結合案例分析，企業第二次被問詢的集中關注點在于前期回函和年報處理差距偏大，注冊會計師應特別注意與商譽有關的資產組的范圍是否準確。第三，對商譽減值測試模型的適當性實施更多測試。由于管理層前期過于樂觀，帶有偏向性地選取相關指標，注冊會計師要考慮折現率等參數變動是否合理。

4.2.3 加強商譽在關鍵審計事項段的披露

對于高風險的審計科目，注冊會計師應添加商譽減值作為關鍵審計事項。注冊會計師應在審計報告中詳細描述為了應對企業商譽減值問題執行的具體審計措施，并在審計工作底稿中記錄商譽審計過程中執行的測試程序、對主要參數的認可情況等，充分向報表使用者披露風險。

【基金項目】2021年廣州華商學院青年學術課題“交易所監管問詢函與審計師風險控制”（批準號：2021HSQX07）。

【作者簡介】張馨月（1994-），女，云南大理人，助教，研究方向：審計。