碳排放權融資的瓶頸及突破對策

劉 虹

（作者單位：中共棗莊市臺兒莊區委黨校）

隨著“雙碳”目標的深入推進，碳排放權作為率先開啟全國市場交易的環境權益資產，為碳排放權融資等碳金融業務的推廣創造了更廣闊的空間。金融機構紛紛出臺碳排放權質押貸款管理辦法，或將碳排放配額納入合格押品。但調研發現，碳排放權質押貸款業務在法律、政策、市場、信息等方面面臨瓶頸，融資潛能有待挖掘。

一、碳排放權融資業務推廣面臨的瓶頸

（一）碳排放權質押登記、處置效率較低

1.法定登記機構作為關鍵要件尚未明確

根據《民法典》，沒有權利憑證的財產權利質押，質權自辦理出質登記時設立。依據最高人民法院擔保司法解釋第六十三條，是否在“法定”機構登記，成為判定在法律屬性尚不明確的碳資產上設定擔保是否具有物權效力（包括但不限于優先受償權）的關鍵[1]。目前，金融機構辦理碳排放權質押登記的渠道主要有以下幾種。一是通過動產融資統一登記公示系統（以下簡稱“中登網”）辦理擔保登記和公示。其依據是《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18 號），碳排放權質押被認為可歸入“兜底條款”，即“其他可以登記的動產和權利擔保”。金融機構基本均通過“中登網”辦理碳排放權質押登記。二是少數金融機構采用的“雙質押登記”，即在“中登網”辦理登記的同時，在中和碳公司辦理備案，其依據是《碳排放權交易管理辦法（試行）》（中華人民共和國生態環境部令第19 號）。實際上，《碳排放權交易管理辦法（試行）》及其配套業務規則并未涉及擔保規則和登記安排，目前全國碳排放權注冊登記系統（以下簡稱“中碳登”）其實無法辦理擔保登記。雖然中和碳公司向金融機構出具碳排放配額備案回復函，但本質上不屬于擔保登記；“中碳登”亦未開放查詢和公示功能，無法起到他物權公示作用。由于法律位階較低的部門規章和規范性文件均不足以作為法定登記的依據，一旦出現貸款合同糾紛，法院或將綜合考慮相關業務主管部門意見及和具體案情，酌情裁定[2]。在缺乏先期判例指導的情況下，參與調研的金融機構均認為碳排放權質押的物權效力實現存在較大的不確定性。

2.司法處置流程尚不順暢

公開途徑檢索顯示，截至2021 年年末，全國范圍內僅有7 例基層法院查封、凍結被執行人碳排放配額的案例，均未進行到處置變現、償還申請執行人債務的階段。據全國首例“碳執行”案件介紹，由于相關數據資源未接入法院查控系統，基層法院無法對碳排放配額進行一鍵查詢和在線凍結，需要多次持函前往生態環境部門、碳排放權交易中心現場查詢辦理，司法處置的效率較低。

（二）碳排放配額規則與信貸流程未有效銜接

當前，碳排放配額分配、履約、核查、再分配與金融機構信貸業務流程尚未形成有效銜接。

從貸時審查看，理論上碳排放權質押貸款期限最長僅為半年。人民銀行上海分行、銀保監會上海監管局、上海市生態環境局聯合印發的《上海市碳排放權質押貸款操作指引》（上海銀發〔2021〕249 號）規定“結合碳排放權履約到日期和持有情況，合理確定貸款期限”；《浙江省碳排放配額質押貸款操作指引（試行）（征求意見稿）》、山東省聯社發布的《碳排放權質押貸款管理辦法（試行）》均規定“碳排放配額質押貸款到期日不得超過碳排放配額使用期限的屆滿日”。從生態環境部第一個履約周期工作安排看，2021 年6 月重點控排企業碳排放配額分配到位，12 月31 日前須完成履約清繳[3]。這意味著倘若嚴格按照履約清繳規則與貸款操作指引規定，碳排放權作為質押物僅有半年的存續期，企業信貸資金使用期限被限定在半年之內，與多數企業實際用款需求不匹配。

從貸后檢查看，強制清繳規則會導致押品長時間處于“風險暴露”狀態。根據《碳排放權交易管理辦法（試行）》第二十八條和“中碳登”清繳業務運行規則，無論碳排放配額是否質押，系統都將在企業履行清繳義務的最后期限內施行強制清繳。若貸款期限跨越履約清繳周期，碳排放配額作為押品將存在長達半年的“空窗期”。

從處置變現看，企業擁有的碳排放配額不穩定，導致押品難以覆蓋貸款價值。有金融機構探討采取類似于“浮動質押”的方式解決貸款期限與履約周期不匹配問題。但根據《碳排放權交易管理辦法（試行）》第三十九條、四十條的有關規定，若企業存在虛報、瞞報碳排放數據報告或未按時足額清繳碳排放配額等情況，生態環境主管部門將給予罰款并等量核減其下一年度碳排放配額；一旦分配政策調整或企業出現環保違法、停產整頓等影響其正常履約的情況，企業擁有的碳排放配額在下一年度將被核減甚至不予分配。因此，新一輪履約碳排放配額分配數量存在一定的不確定性，金融機構對押品的全量存續缺乏穩定預期。

（三）市場機制與市場主體發育不夠成熟

目前，全國碳市場尚處于初級階段，制度、機制、設施等尚不完備，這進一步增大了金融機構對信貸風險的評估壓力。

1.尚未形成較為成熟的市場化定價機制

全國碳排放權交易市場首批納入發電行業重點排放單位，在第一個履約中，大部分企業手中配額較為充裕，持有配額的主要目的是保障履約；加之缺乏多元化的投資主體和投資產品，碳交易供需兩端不旺，市場流動性有限，價格出現較大波動，呈現出較為明顯的“潮汐現象”。成交價波動大導致金融機構需要對碳排放權價格變動趨勢和變現能力進行長期觀察，基于審慎原則確定評估價值和質押率[4]。

2.市場化交易處置難度較大

目前，金融機構、碳資產管理公司等機構投資者均無法直接參與全國碳排放權交易市場，碳配額回購與投資機制尚未建立，不利于直接交易變現。即使金融機構與貸款企業協商一致或委托第三方進行交易，現有管理辦法也未對處置變現涉及的配額劃轉、回款路徑、賬戶鎖定等作出制度和機制安排。因此，參與調研的金融機構均表示將直接借助司法方式處置質押的碳排放配額。其實，即便金融機構對質押的碳排放配額申請司法凍結，囿于目前的市場條件，也可能會出現無人購買的流拍情況，實際處置效果有待觀察。

3.基礎設施與服務無法滿足質押業務辦理需求

當前，“中碳登”“中登網”等基礎設施尚未有效實現互聯互通，金融機構辦理碳排放權質押登記無法與注冊登記系統實時聯動，設置質押的碳排放權仍可能出現重復質押、交易、被采取行政或司法強制措施等風險。

（四）碳排放權融資供需信息不對稱

目前，企業碳排放配額信息不公開，碳排放數據獲取難，信息核查與披露機制不完備，導致金融機構無法精準評估涉碳信貸業務的成本、風險與績效。

1.金融機構無法直接獲取目標客戶碳排放配額信息

當前，金融機構獲取目標客戶碳排放配額信息的渠道不暢。生態環境部發布的《納入2019—2020 年全國碳排放權交易配額管理的重點排放單位名單》并不包含企業的碳排放配額分配數量，金融機構需要自行聯系當地生態環境部門或名單內企業通過線下方式間接獲取，渠道單一且效率較低。

2.數據供給方式與金融機構數字化、智能化轉型需求不匹配

金融機構在辦理碳排放權質押貸款業務時，需要獲得企業碳配額分配數量、質押情況、持有國家核證自愿減排量（CCER）情況、配額清繳情況、碳配額價格、歷史碳排放和年內預計碳排放情況等信息；貸后管理環節需要重點關注碳配額價格變化、是否有被重復質押或凍結等權利負擔，還會不定期核實企業碳配額交易情況。但在實際工作中，上述信息有的來自不同的網絡平臺，有的來自相關行政管理部門，有的只能通過客戶經理現場截屏、拍照的方式獲得；不同信息源的數據標準、格式、管理規范均不統一，有的甚至無法實現結構化存儲，這都會導致金融機構獲取、處理、分析數據成本高、難度大，難以適應數字化、智能化轉型需要，亦無法達到“可操作、可計算、可驗證”的環境信息披露和綠色信貸績效評價要求。

3.涉碳“信息孤島”對金融部門形成“信息壁壘”

目前，發展改革部門掌握項目環境影響評價、能源技術評價信息和企業用能信息，生態環境部門掌握企業環境權益資產信息和碳排放核查信息，統計部門掌握企業碳排放統計數據，個別企事業單位也掌握部分企業涉碳數據。由于缺少促進企業信息共享的法規制度，推動共享的履職激勵機制或利益驅動機制不足，數據源部門和單位往往以保護數據安全為由拒絕信息共享。

二、碳排放權融資瓶頸突破對策

（一）加強頂層設計，夯實法律制度基礎

一是協調解決清繳期間碳排放權質押“空窗期”問題。按照當前規定，控排企業每年需要定期清繳碳排放配額，未能按時清繳的企業將面臨罰款和下一年度配額受限的處理。對于已被質押的碳排放配額，商業銀行、出質人和生態環境部門應共同建立三方協議，內容可以包括在企業經營問題無法完成清繳且碳排放配額已被質押的情況下，應優先支持商業銀行對該部分權益的占有和自行處置轉讓權利。二是建議司法機關進一步明確碳排放配額司法處置流程。司法機關應加強與全國碳排放交易系統（ETS）、“中登網”的系統對接，將碳排放配額登記數據接入法院網絡執行查控系統，確保可以直接獲知被執行人是否擁有碳排放配額[5]。對于已被凍結的碳排放配額，經質權人提出且經司法判決支持的，則ETS 系統應予以協助，通過協議轉讓、公開競價和其他符合規定的方式，對碳排放配額進行強制變價，同時考慮交易方式的特殊性，使交易方式和變價方式相銜接，進一步保障銀行的合法權益。

（二）完善碳排放權登記管理規則，防范質押融資風險

一是明確“中登網”為法定擔保登記機構。為持續優化營商環境，防止新型權益擔保登記再度分散，可以通過“中登網”建立我國統一的動產和權利擔保登記體系，提高動產融資效率。二是推動碳排放權相關信息系統互聯互通。建議在“中登網”開辟環境權益質押登記模塊，完善服務功能；積極推動“中碳登”、ETS 等增設質押標識功能，與“中登網”聯動，實現碳排放權質押登記、司法凍結等信息的實時共享，切實防范信息不對稱引發的交易風險。三是加強碳排放配額信息披露。通過“中碳登”“中登網”等信息共享查詢，建立涵蓋抵質押登記人、質押登記內容、信息核驗、登記公示、凍結狀態、信息查詢、各方權責等內容的質押登記制度，便于銀行定期核查企業碳排放配額登記狀態，暢通碳排放配額凍結、轉讓、公示等的通道。

（三）加強市場主體培育，構建多元化參與機制

一是推動完善全國碳市場結構和功能。從促進碳金融發展角度，組織開展我國碳交易制度和碳金融創新可行性研究。生態環境部門可以提出商業銀行和碳資產管理公司等機構投資者加入碳市場實施方案制訂，解決碳配額押品不能直接交易變現、交易對手不足、市場活躍度低、流動性差等問題。在碳配額現貨市場交易平穩有序運行的基礎上，建立健全監管制度規則，適時推出碳回購、碳資產托管、碳基金、碳租賃、碳期貨等金融產品，豐富市場交易品種，更好地發揮碳金融價格發現的功能。

二是加快培育和拓展合格市場主體。引導轄內金融機構加強企業碳賬戶信息應用研究，充分挖掘碳排放數據對評估企業生產經營狀況、節能降碳壓力與減排成效的潛力，加快碳金融產品研發，更好地發揮信貸資金導向作用。鼓勵金融機構開展“碳價格指數”等市場波動研究，積極參與碳金融產品創新，完善避險和風控手段。

三是引入信用評級機制。在碳排放權質押貸款的運作中引入信用評級機制，商業銀行可參考信用評級結果進行風險匹配，在公正客觀的信息基礎上，保證商業銀行發放貸款的額度與企業碳信用等級相匹配，為高信用企業拓寬融資渠道，降低銀行的信貸風險，同時統一碳排放權評估授信的標準。

（四）推動加快工業企業碳賬戶建設，實現碳數據在金融領域共享

一是加強碳排放配額信息披露。“中碳登”“中登網”和ETS 等通過統一接口實現信息共享與交互查詢；建立涵蓋抵質押登記人、質押登記內容、信息核驗、登記公示、凍結狀態、信息查詢、各方權責等內容的質押登記制度，便于銀行定期核查企業碳排放配額登記狀態，暢通碳排放配額凍結、轉讓、公示等通道。

二是通過省地方征信平臺實現碳數據在金融領域的共享。例如，積極建立省級地方征信平臺與主管部門搭建的企業碳賬戶系統對接，按照企業授權、依法使用原則，為金融機構提供一站式查詢服務。還可以延展平臺服務功能，考慮引入專業經驗豐富的第三方機構搭建數據分析模型，開展信貸維度有關企業碳排放強度、環境信息披露、氣候風險壓力測試等方面的自動化計量分析，為綠色金融監督管理和績效評價提供參考。

三、結語

本文基于基層銀行視角的碳金融研究，側重從實務操作層面，總結分析碳排放權融資作為金融創新轉型面臨的瓶頸和制約因素，提供了較為完善的頂層制度設計的框架路線和主辦行風險緩釋操作方案，以期為基層碳金融實踐提供參考。