淺談加強央企子企業董監事會建設

張霞　李佳憶

［摘 要］董監事會建設是國企改革的重中之重，是完善公司法人制度的“牛鼻子”。自2020年國企三年改革行動以來，子企業董監事會建設成為國企董監事會建設的重點方向。本文通過回顧董監事會的歷史淵源，充分論述了中國國企董事會制度建設的必要性、監事會制度建設的重要性，分析了央企子企業董監事會現狀，并探究提出了加強央企子企業董監事會建設的相關舉措，即可從健全完善董監事會制度體系、強化外部董事履職保障、建立和完善董事會專門委員會、強化監事會隊伍建設、成立監事會片區組等五方面進一步完善董監事會建設。

［關鍵詞］董事會；監事會；央企子企業

doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2023.13.029

［中圖分類號］F276.1 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1673-0194（2023）13-0102-04

1? ? ?董監事會的歷史淵源

董事會不僅是股東利益的忠實代表，也是企業內部深化改革、加強管理、提升效率的重要保證。董事會制度的起源可以追溯到公司和現代公司法的確立。特許公司時代使“董事管理公司”發展為一種慣例和事實，1862年，英國通過的第一部《公司法》從法律層面確立了董事“管理公司”的地位［1］。中國開始接觸公司的概念始于晚清時期，此后，中國公司制度發展進程停滯不前，直到1994年7月1日，《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）實施，強制規定了股東會、監事會與董事會并立的“三會模式”，現代公司制度才登上中國經濟舞臺，董事會才逐漸受到重視并迅速發展起來。

監事會制度是與公司制相伴而生的，最早可追溯至1602年荷蘭東印度公司大股東受股東會的委托擔任董事及監察人。其設置的起因是為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益。真正率先設立監事會制度的是德國。1861年，德國頒布了《商法典》，首次確立了“三會模式”（即股東會、董事會和監事會）的公司治理結構。我國的監事會制度是為了建立現代化公司，在國企改制過程中引入的，這跟董事會制度的引入相同。立足本土實踐，借鑒各國的公司治理經驗，形成了監事會與獨立董事并存的具有中國特色的公司監督機制。1994年7月1日，《公司法》正式施行，明確規定我國公司應設立監事會，并且監事會與董事會地位是平行的，共同對股東會負責［2］。

2? ? ?中國國企建立董事會制度的必要性和建立監事會制度的重要性

2.1? ?中國國企建立董事會制度的必要性

國有企業作為我國舉足輕重的經濟形態，面臨著深化改革的重大任務和適應市場經濟的重大考題。傳統國有企業領導體制有著諸多弊端［3］，自1978年黨的十一屆三中全會以來，國有企業領導體制雖然經過多次變革［4］，但其實質都是一元化領導，嚴重約束和阻礙了企業的發展。特別是隨著經濟全球化發展、國際競爭愈發愈烈，國有大企業要生存、要發展，必須建立與國際接軌的現代企業制度和法人治理結構。隨著改革的深入，1993年黨的十四屆三中全會提出，國有企業改革的方向和目標是建立現代企業制度［5］。

對于國企董事會，《公司法》規定：國有獨資公司不設立股東會，但應設立董事會；國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，并決定公司的重大事項［6］。作為一種代理形式，一方面，董事會制度可有效分離所有權和經營權，從根本上使得“一把手獨大”問題迎刃而解。另一方面，董事會是聯結股東與經營管理層的橋梁，起著承上啟下的作用，能建立起政企分開、權責明確的法人治理機制。此外，董事會作為企業“智囊團”，大大提高了企業決策的科學性、可靠性、合理性，確保企業有效運作，發展穩健。

2.2? ?中國國企建立監事會制度的重要性

根據經濟發達國家的經驗，要實現權力的分立與制衡，機構設置和權力配置非常重要。我國確立的國有企業監事會制度，正符合了這一現代企業制度的基本要求［7］。

監事會的重要意義在于，現實中公司股東以及股東會更關心投資收益，而非經營狀況，因而可能不能有效行使公司經營的監督權，而監事會則可以代替股東專職行使監督職權，保護股東利益［8］。在國有企業中引入監事會制度，能夠更好地監督權力，規范運營，保護國有資產，防止流失。

因而，在國有企業建立董事會、監事會至關重要，是現代企業制度下國企領導體制改革的必然選擇，是現代企業經營管理和監督的必然要求，也是企業可持續發展的必然需求。

3? ? ?中央企業及子企業董監事會建設現狀

在2003年國資委成立之前，按照《企業法》注冊的總經理負責制的國有獨資企業占大多數，沒有設立董監事會，還有少數按《公司法》注冊的國有獨資公司，雖然設有董監事會，但主要由內部人員組成，跟公司經營班子重合度很高［9］。實際上，這兩種體制基本都是“一把手”體制。

董事會建設經過從試點探索到全面推進，再到逐步完善，國資委與時俱進，不斷完善相關制度機制，直到2016年10月，習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上提出了“兩個一以貫之”，強調了要把黨的領導融入公司治理的各個環節［10］。而監事會制度則是隨著市場經濟發展和混合所有制改革，由早期以外派為主，逐漸轉變為內設。

綜合看來，我國董監事會建設逐步完善，立足我國國情和企業實際，實現從“老三會”到“老三會”“新三會”并存融合，實現了黨的領導與董事會建設相統一，建立起中國特色的國有企業治理制度。

3.1? ?中央企業子企業董事會建設的現狀

目前，在央企集團層面，已經全面完成“黨建入章”［10］。自2020年國企三年改革行動以來，子企業董事會建設成為國企董事會建設的重點方向。2021年，國務院國資委下發《關于中央企業加強子企業董事會建設有關事項的通知》，要求央企統籌推進子企業董事會建設，結合企業實際，明確中央企業二級子企業、三級一類子企業、市場化程度較高且有較大投資決策權的子企業一般應當設立董事會。業務單一且規模較小的子企業，一般不設董事會，設1名執行董事。

中央企業的各級子企業董事會建設在改革三年行動取得較大的進展和良好的成效，二級子企業的董事會建設已實現應建盡建、配齊建強，而三級及以下子企業董事會建設還有待加強，存在董事會成員結構不合理、董事會考核機制不合理以及董事會專門委員會作用未充分發揮等多方面問題，亟待解決［11］。

3.2? ?中央企業子企業監事會建設的現狀

當前，隨著“新三會”的完善，監事會建設也相應完善，但是在一些子企業中，雖然成立了監事會，但其無法實現有效監管，監督方式方法存在偏差［12］；一些內設監事會成員的監督能力不足，專職監事人員比例較小［13］；一些子公司監事會監督的信息溝通渠道不夠通暢，無法實時掌握相關情況［14］等，這些都造成了監事會的監督職能被大大削弱。隨著國企改革三年行動的逐步深入，下一階段國企監事會的建設將聚焦國有混合所有制的三級及以下子公司以上問題的進一步整改。

4? ? ?加強央企子企業董監事會建設的舉措

為充分發揮董監事會作用，進一步激發與釋放央企子企業的內生動力和改革發展活力，央企集團層面需出臺相應的指導意見、管理辦法等，下屬子企業可從以下幾個方面進一步完善董監事會建設。

4.1? ?健全完善董監事會制度體系

加強頂層設計，建立健全保障董監事會規范高效運行的制度體系。央企集團應加強指導，讓子企業在全面分析自身情況和政策要求的基礎上，科學制定相關規章制度，比如下屬子企業董事會工作規則指導意見、提級管控清單、外部董事監事管理辦法、監事會議事規則指導意見等。同時，央企集團從其他維度和層面為子企業董監事會履職行權提供制度保障，比如董事會提案管理辦法、董事會決議事項督辦制度、監事會工作實施辦法、監事會監督評價報告、董監事會考核評價辦法以及涉及董監事會職權的戰略管理、風險管理、投資管理、監督細則和監督成果等制度，使得子企業形成一整套關于董監事會工作開展的制度體系。

4.2? ?強化外部董事履職保障

強化子企業的外部董事履職保障，可從以下三方面著手。首先，健全外部董事工作溝通聯絡機制。子企業可建立外部董事溝通會制度，設立外部董事召集人，針對戰略規劃和重大的項目和風險等，召開外部董事務虛會進行深入研討，提高決策效率，充分發揮外部董事作用。其次，加強外部董事培訓。著重提升子企業外部董事的政治素養、理論水平、專業能力和實踐本領，推動其更好地履行董事職責。比如，在董事會定期會議上，及時學習中央有關重要會議精神；通過邀請行業知名專家學者舉辦專題講座，深入了解行業發展趨勢，提升外部董事的決策判斷力；對于公司重要會議和重大活動，多邀請外部董事參加，使其多角度了解公司信息。最后，加強外部董事調研。子企業可每年組織外部董事深入企業和市場實地考察，對重大項目等進行充分評估；對于重大決策，子企業應向外部董事進行專題匯報，組織現場調研，并在議案上會前召開專題匯報會和溝通會。

4.3? ?建立和完善董事會專門委員會

央企集團相關專門委員會可為子企業的專門委員會的設立提供指導意見，積極引導有條件的子企業積極設立戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會等專門委員會。為充分發揮專業委員會作用，子企業要完善專門委員會設置，豐富專門委員會的數量與種類。同時，專門委員會成員不是一成不變的，還要綜合考慮人員配備需求以及各個董事履職經歷和專業特長，動態適時調整董事會專門委員會成員，完善董事會架構，確保董事會監管合規和運行穩健。最終，子企業要根據自身戰略規劃和改革發展需要，動態完善專委會支撐部門體系，促進專業委員和職能部門緊密溝通互動。

4.4? ?強化監事會隊伍建設

監事會監督作為企業全面監督行為的存在，需要更多綜合素質高專業能力強的人員。對于子企業，首先，可提高專職監事比例，拓寬專職監事來源渠道，選聘具有一批專業知識豐富、專業能力強并且具有良好職業道德的市場化專業人才作為專職監事，進一步配齊建強專職監事隊伍。其次，強化外部監事履職，提升外部監事對經營業務的重視程度和參與程度。比如，定期召開座談會，聽取有效的意見反饋和工作難處，堅決解決，落實到位，不斷理順工作機制。最后，可以劃出專門經費，對監事會人員定期開展專業培訓，包括企業相關培訓，如企業的戰略目標，企業的文化和價值觀；專業能力相關培訓，如相關的法律和規定，監督工作的專業技能等；也可鼓勵人員交叉培訓，如非財務人員和非法律人員，也可參加財務人員培訓班和法律顧問培訓班等，切實提高監事會工作人員的專業能力和綜合素質。

4.5? ?成立監事會片區組

在條件允許情況下，業務布局類似的三四家下屬子企業可主動組成為一個片區組，片區組成員由這些子企業的監事組成，負責指導片區內各企業的監事會工作，這樣可以促進各子企業監事會橫向互補借鑒和共同發展，也解決了各自獨立設置監事會時人員不充裕或工作不充實的問題。片區組需要建立獨立的考核機制和經費管理制度，同時，探索建立片區組聯動工作機制。片區組可以定期開展集中辦公，交叉對片區組內企業開展專項檢查并督促整改落實，持續強化風險管理，檢查組成員由片區內各子企業相關工作人員組成。若監事會片區組實施效果良好，相關經驗做法可推廣至董事會建設。

主要參考文獻

［1］仲繼銀.公司為什么需要董事會［J］.董事會，2014（2）：42-46.

［2］董曉峰.審計職能優化后國有企業監事會制度改革舉措探析［J］.審計觀察，2022（5）：40-43.

［3］謝春艷.深化國企改革背景下建設現代公司治理體系研究［J］.財富時代，2021（12）：135-137.

［4］周友蘇.中國特色國有公司治理的特征、要點和實現路徑［J］.經濟法論叢，2017（2）：56-64.

［5］宋方敏.習近平國有經濟思想研究略論［J］.政治經濟學評論，2017（1）：3-24.

［6］孫剛.完善公司治理結構促進企業健康發展［J］.新經濟，2016（6）：80.

［7］郎虹.如何更好地發揮央企上市公司監事會的作用［J］.企業改革與管理，2017（19）：116-117.

［8］陳瑩瑩.淺議我國公司監事會制度的問題及完善［J］.法制與社會，2011（35）：30-31.

［9］佴永松，嚴學鋒，徐德勝.科學決策的制度保證：訪國務院國資委副主任邵寧［J］.董事會，2012（10）：46-48.

［10］閆永，郭大鵬，原詩萌.央企董事會建設進入新階段［J］.國資報告，2021（11）：42-50.

［11］王婧.新形勢下國企董事會建設存在的問題及有效策略探討［J］.企業改革與管理，2019（20）：5，7.

［12］陳建國，邵嬌.國有企業監事會監督存在的問題和對策建議［J］.國有資產管理，2021（3）：11-14.

［13］段曉琪.國有企業內部審計與內設監事會協同監督研究［J］.北方經貿，2021（4）：79-81.

［14］溫良德，姚仁東.國有企業監事會工作現狀與解析［J］.財經界，2022（3）：41-43.