公司法定代表人行為法律后果分析

王彬城

廣東法展律師事務所，廣東 揭陽 515500

公司法人屬于一種特殊的民事主體，在市場交易工作開展的過程中發揮著非常重要的作用，而公司法定代表人因其特殊的身份與地位，使得行為的效力與第三人的交易行為的實現產生了非常密切的聯系。公司法定代表人在經營公司的過程中會行使職權，做出代表公司的行為，所以需要對法定代表人的行為做出一定約束，防止市場環境的有序運轉以及安全穩定受到法定代表人行為的影響。在對公司法定代表人行為進行約束以及規范的過程中，法律有著非常重要的現實意義，所以為進一步提升相關約束、規范舉措的實效性，對公司法定代表人行為法律后果進行深入探究非常必要。

一、公司法定代表人的相關概述

公司法定代表人從表面上可以明確該角色具有法定性以及代表性兩種屬性，對于公司法定代表人的法定性來說，其具體體現在以下幾方面，首先，該角色在法律規定方面有著強制性規定，即公司法人必須設立常任法定代表人；其次，通常情況下由董事長、總經理或者執行董事擔任法定代表人，在對該角色進行設置的過程中，相關人員需要對公司未來的運營模式以及發展方向進行充分考慮，然后決定由哪個職位的員工來擔任公司法定代表人最為合適；最后，在完成公司法定代表人確立工作以后，相關人員需要到工商登記部門進行登記，如果公司法定代表人出現變更以后，相關人員還需要到工商登記部門進行變更登記。而公司法定代表人的代表性則主要體現在以下兩方面，一方面，對于公司外部環境來說，法定代表人代表公司履行相關職責義務，執行公司決策，自身行為具有相應的法律效力，可以有效推動公司相關合同的交易進程；另一方面，對于公司內部而言，法定代表人是基于法律條例以及公司章程來履行自身所承擔的各項職責，在做出各項行為時都需要得到公司內部監事會的有效監督，從而使得自身的忠誠義務以及勤勉義務能夠得到充分的貫徹落實和執行。

公司法定代表人這一角色可以獨立代表公司從事相應的經營活動，執行相關業務。對于公司內部來說，法定代表人是與公司簽訂了雇傭合同的員工，合同條款約束著法定代表人的行為，并且在《中華人民共和國勞動法》的加持下，其行為也可以得到有效調整，使得公司的根本效益可以得到充分保障［1］。但是該名員工相較于其他公司員工有著非常明顯的特殊性，最明顯的一點就是其可以全權負責自身執行的業務。對外來說，公司法定代表人是代表公司參與到民商事交易以及經營活動中的，所以公司法定代表人的行為會由公司來承擔。由于法律賦予了公司法定代表人相應的權力，自然其職務范圍也就會得到法律的約束。因此，對公司法定代表人行為的法律后果有一個清晰的認識具有非常重要的現實意義，這不僅可以幫助公司在外樹立更好的形象，對內也可以增強公司凝聚力，對于提升公司在市場上的綜合競爭力也有著非常積極的作用。

二、公司法定代表人行為的具體表現形態與法律后果

通過對當前公司法定代表人行為進行深入研究以后，可以明確能夠造成嚴重法律后果的行為主要包括三種，下文將分別對這三種行為的具體表現形態以及相應法律后果進行闡述。

（一）超越公司目的范圍的行為及其法律后果

公司設定法人的過程中，需要明確相適應的經營范圍，并且嚴格遵循《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第六十一條以及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十一條規定，公司應當在其經營范圍內開展經營活動。由此可見，公司的經營范圍是公司商業登記當中的一項基本內容，所以該范圍會對公司法定代表人的行為做出限制以及約束。但是該種限制到底建立在何種法理基礎上存在一定異議，從而導致不同人對公司經營范圍的理解也產生差異，因此要想明確超越公司經營范圍的行為的法律后果，相關人員應當結合具體情況，具體分析。基于對公司目的范圍的深入分析，可以明確公司的目的范圍與公司權力能力之間不存在相應的聯系。因此，法定代表人的相關行為，依然在公司權力范圍中，因此，公司主要借助越權代表效力綜合判斷其目的范圍對公司法人與法定代表人所簽訂的合同產生的具體影響，而不是借助權力能力原則進行分析和判斷。

公司法定代表人超越公司目的范圍訂立的合同屬于完全無效合同，并且沒有任何補正的可能，該種合同的存在會對公司交易安全產生極其嚴重的影響。應當依照公司目的范圍有效約束法定代表人的權力，從而將其超越公司經營項目范圍的行為判定為越權行為，但是該種行為在一定程度上具有效力，會受到“表見代表”規則的約束，在符合該規則的基礎上，該行為和有權代表行為享有同樣的效力。所以法定代表人簽訂的相關合同并不會受到公司目的范圍的影響。由此可見，基于不同規則制度對法定代表人超越公司目標范圍的行為進行判斷，會引發不同的法律后果。

（二）超越法律對代表權限制的行為及其法律后果

當前法律對法定代表人的代表權限制主要通過兩種形式，一是有關法律直接規定某些情況下法定代表人不得代表公司；二是法律通過對公司行為之禁止性規定來對法定代表人代表權進行有效限制。雖然受到法律限制以后，公司依舊享有普遍的民事權利，但是這并不能幫助公司自由從事各種民事活動。所以說相應法律限制的最終目的就是為社會利益以及公民合法權益提供充足保障，從而針對公司法定代表人的行為做出限制性規定。基于對上述限制性規定的分析，可以看出其具有非常明確的公開宣示效果，即法律明確規定與公司開展交易活動的人群會明確知道公司法定代表人的相應代表權受到限制，該種情況下也沒有適用“表見代表”的條件。

當公司授權法定代表人做出法律限制行為或者對法定代表人做出法律限制行為不表示反對時，公司法人與法定代表人負連帶責任，所以公司和法定代表人都需要對已經簽訂的業務合同負相關責任。如果公司沒有授權法定代表人做出法律限制的行為，以及沒有對該行為進行默認，公司就不需要承擔相關法律后果，僅僅通過法定代表個人承擔。當其所做出的法律限制行為給公司造成了損失，法定代表人應當對該越權行為給公司帶來的損失負賠償責任。

（三）超越公司章程對代表權限制的行為及其法律后果

由于公司章程所涉及的公司目的范圍相關內容上文已經闡述，所以本段內容提出的公司章程限制特質的相關事項，必須要召開董事會，通過表決才能限制法定代表人的行為，具體來說包括兩種：一是法定事項。基于《公司法》相關規定，某些事項必須經股東會、董事會決議通過方可實施。如《公司法》第三十八條規定涉及公司合并、分立以及變更公司形式等內容，需要公司股東會以及董事會作出決議，這就是法定事項，在股東和董事未明確相關決議之前，法定代表人無權開展相關工作。二是約束力。《公司法》第十一條：“公司章程對公司股東、董事、監事以及經理具有約束力。”可知公司章程對于法定代表人的限制屬于內部限制，對于外界善意第三人不具備實際效力，所以相應公司章程并不能對與公司進行交易的相關人士進行有效約束，因為根據公司章程約定的事實，并不能保證外界第三人知曉公司章程的具體內容以及章程內容對公司法定代表人的具體限制。因此，在工作開展交易活動之前應當仔細查閱對方公司章程，從而確定對方公司法定代表人享有的權利義務，確保交易活動可以得到便捷、安全、高效的開展。

三、公司法定代表人行為的有效控制機制

（一）健全相關法律法規

國家方面，有關部門應當對《民法典》進行完善，并通過修訂《公司法》進一步明確公司和法定代表人的具體關系，同時在具體經營項目活動開展中，遵守董事行使職權的原則。由于《民法典》屬于民商事基本法，董事的法律地位也需要由《民法典》以及《公司法》共同規定，通過《民法典》來規定基本原則，通過《公司法》對特別事項進行有效規定，能夠有效完善過去《公司法》對董事地位的相關規定過于零散、不成系統的情況［3］。另外，有關部門還應當對《民法典》進行完善，尤其需要對公司法定代表人越權代表的概念進行建設，合理利用民事救濟方式對公司法定代表人的代表權進行約束，從而實現對公司法定代表人合法權益的有效保障。除此之外，有關部門還應當對“中華人民共和國企業國有資產管理法”進行有效制訂，推動公司法定代表人產生機制的改革。因為當前大型國有公司法定代表人的不良行為、違法行為比較普遍，所以需要額外法律進行有效約束，這對于促進公司改革工作的進一步深化也有著重要的現實意義。

（二）構建完善的公司內部控制體系

在對公司原有內部控制機制進行深入了解之后，可以明確相關機制缺乏操作性，如果法定代表人行為造成了惡劣的法律后果，公司的利益也遭受了嚴重損害，公司方面要想進行索賠，并沒有明確的規定。由此可見，公司內部控制機制的完善性存在著非常明顯的不足，相關人員應當結合國外優秀企業的內部控制機制建設經驗，結合公司實際發展情況，實現對工作內部控制體系的有效完善。

在開展公司內部控制體系建設工作時，相關工作人員需要結合公司的實際情況和未來發展需求，完善秘書制度，主要由于秘書是隸屬于董事會的獨立機構，對于法定代表人具有一定的制約，從而實現對公司法定代表人不良行為的有效控制，充分發揮法定代表人對公司發展的重要作用。在日常工作開展的過程中，公司秘書可以專職負責保存公司各項文件、保管公司重要印章等等，在公司內部會議開展的過程中，秘書也可以負責對公司會議內容、決策內容以及合同內容的有效記錄，并進行妥善保管，證明相關記錄內容的真實性以及有效性。通過對秘書機制的有效建設，公司內部運作的規范程度將有一個非常明顯的提升，公司法定代表人濫用權力、不遵守正當程序的問題行為也將得到有效規避，從而為公司的合法合規發展創造有利條件［4］；相關人員可以在公司內部構建監事代表訴訟制度。雖然《公司法》規定了董事、經理的介入權以及處分權，并且明確了董事對公司的賠償責任，但是對于由何人代表公司行使相關權力，并沒有做出明確規定，從而導致董事會對董事的約束力下降。針對該種情況，在公司章程內容中構建完善的監事代表訴訟制度就有了更重要的現實意義，應當充分發揮公司監事和監事會的監督作用，擴大監事以及監事會的監督職權，從而有效約束公司法定代表人的行為，最大程度避免項目活動開展中出現法律問題。

（三）制定全面的公司章程

在公司現實經營管理工作開展的過程中，可以發現很多公司的章程規定過于空泛、形式主義，不具備良好的可操作性，在開展公司章程制定工作的過程中，相關工作人員往往會照抄公司登記機關制作的格式條款，嚴重影響公司章程的應用實效性。公司在成立之初就應當制定完善、全面的公司章程，并在公司不斷發展的過程中對公司章程進行進一步完善，以有效規避公司章程存在權力劃分模糊不清、授權不明的情況，防止法定代表人的責任難以得到有效判定，并且對于法定代表的日常工作行為進行有效管控，保證其行為的合理合法性，避免為公司帶來嚴重的法律后果［5］。

公司在制定相應章程時，需要明確規定相關重大事項，并且針對各大事項進行逐一羅列，保證其內容完整性，并保持簡潔明了，同時確保授權內容的合理規范性和實效性，使其能夠有效判定法定代表人的責任，避免其在實際工作中由于授權不清晰，規避相關法律責任，對公司持續發展產生不良影響。

（四）增加公司法定代表人出任人數

雖然國家現行的法定代表人單一制模式有著明顯的應用優勢，但是法定代表人單一制也會導致權力過分集中的問題，從而使得公司開展經營活動時出現獨斷專權的現象。為實現對該類問題的有效規避，公司應當增加法定代表人出任人數，分散法定代表人權力，促進他們在實際工作中互相監督管理，及時發現違規違法行為，為公司長久發展提供有力的支撐和保障。

綜上所述，通過對公司法定代表人行為法律后果的有效探析，可以明確其行為會對公司經營發展產生的影響，進而采取有針對性的處理措施，為公司經營發展創造有利條件。