股權激勵方案設計的幾點思考

黃鶯

摘?要：面對上市公司兩權分離的固有風險，股權激勵成為綁定員工價值，穩(wěn)定公司利益，增加股東股票價值，傳達公司發(fā)展決心的重要手段。以公司架構為切入點歸納各方利益主體在股權激勵事項中的收益點和風險點，然后從戰(zhàn)略目標、商業(yè)模式、成本與收益四個維度分析股權激勵方案設計的思考邏輯，最后總結出公司在選擇股權激勵方案時需要特別關注的四個關鍵指標，為上市公司設計股權激勵方案提供參考依據(jù)。

關鍵詞：股權激勵；公司架構；戰(zhàn)略目標；商業(yè)模式；成本與收益

中圖分類號：F23?????文獻標識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.21.047

0?引言

2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制的相關規(guī)則。盡管新規(guī)則是股票發(fā)行制度的改革，但實際上，新規(guī)則通過退市來實現(xiàn)股市的優(yōu)勝劣汰，從而達到優(yōu)化資源配置的目的。因此，對于現(xiàn)有上市公司而言，穩(wěn)定與發(fā)展成為各家上市公司在股市表達自我價值的核心主題。

面對上市公司兩權分離的固有風險，即在委托代理制下，上市公司所有權和經營權分離。所有權和經營權分離導致信息不對稱從而引發(fā)逆向選擇和道德風險。站在員工角度，公司成長的增值收益，一方面以稅后利潤形式保留于公司，并以分紅的方式分發(fā)給股東，另一方面以股價上漲的形式擴大公司市值規(guī)模，并以資本利得的方式回報給股東，而員工沒有享受公司增值的價值紅利，故不愿付出公司增值所需的必要行為。站在股東角度，由于員工更偏好于既得利益，不管是公司的短期風險還是長期風險最終均由股東承擔，因此發(fā)放員工基礎工資和績效獎勵以滿足生產經營需要即可。站在供應商、客戶、債權人、政府角度，由于無權參與公司經營決策，無法完全掌握公司經營的內部信息和資本運轉狀況，從而發(fā)生劣幣驅逐良幣的現(xiàn)象，或者為交易過程增加監(jiān)督成本而降低經濟效率。站在公司角度，盡管公司整體利益并不能歸屬到具體個人，但公司作為現(xiàn)代市場經濟基礎，是股東資源分配到實體經濟的載體，是員工勞動價值實現(xiàn)的主體，是行業(yè)價值鏈中重要的客體，是政府經濟運行的個體，因此公司存亡興衰緊密聯(lián)系著一部分群體，反映著社會微觀經濟發(fā)展狀態(tài)。基于此，本文將上述各方利益主體均納入到利益風險分析模型中，確保各方利益主體的良性關系和價值共享。

股權激勵是指上市公司通過授予股權的方式激勵員工。盡管股權激勵對象是公司員工，但股權激勵可以有效平衡員工績效、公司發(fā)展、股東利益、價值傳遞等多方利益主體的訴求和關系。因此，在一定時期內，選擇一種或多種（通常為兩種）合適的股權激勵方案，可以有效化解因逆向選擇和道德風險產生的代理成本，換言之，從股權激勵入手可以激發(fā)公司善意的管理本質，倒逼公司最佳的治理結構，制定公司行之有效的經營方針。如何設計合適的股權激勵方案是本文探討的重點。

1?公司架構下各方利益主體分析

1.1?各方利益主體需求分析

公司從成立之初便受各方利益主體影響。股東和債權人是公司資金提供方，股東包括控股股東（大股東）和中小股東。根據(jù)滬深交易所股票上市規(guī)則中對“控制”的定義和實務操作判斷，大部分民營類上市公司控股股東是公司實際控制人，對公司經營管理有相當大的決策權；債權人和中小股東通常不參與公司經營管理，只擁有知情權。因此本文認為，控股股東更在乎公司長期獲得較高利潤的能力和持有的股票的市場價值；債權人和中小股東更在乎公司的收益保障和未來預期。

員工是公司技術/服務提供方，享有公司支付的勞動報酬。員工在公司最大的成本是時間成本和機會成本，員工希望通過在一家公司的勞動力投入獲得生活的保障，因此本文認為，員工一方面在乎維持現(xiàn)有生活的穩(wěn)定報酬，另一方面在乎保證未來生活的可觀薪資。

供應商是公司材料的提供方，客戶是公司產品的購買方。供應商和客戶是公司價值鏈上不可或缺的一環(huán)，公司的持續(xù)成功不僅僅來自于公司自身的盈利和組織的健康，還來自于公司-供應商-客戶整個價值鏈的競爭力和生命力，因此本文認為，供應商和客戶更在乎公司的質量和成長。

政府各部門，尤其是對上市公司而言，中國證監(jiān)會、滬深交易所等部門是上市公司秩序的提供者、監(jiān)督者和參與者，通過設計交易規(guī)則規(guī)范市場行為，涉及重大事項時，通過事前審核降低市場風險，如公司能否實施資產重組、再融資等重大項目需要相關政府部門審核和評定。因此本文認為，政府各部門更在乎公司的合規(guī)性。

1.2?公司架構下股權激勵事項分析

不同的利益主體對公司有不同的價值側重點。對于股權激勵事項，控股股東希望借此增值公司現(xiàn)有資產，以期獲得未來可變現(xiàn)收益，但同時發(fā)行新股可能影響自身的控制權；員工希望通過達成激勵目標取得股票，未來獲得資本市場股權收益，但同時需要提前支付購買股票的資金和資金的時間成本；中小股東、債權人、供應商、客戶、政府作為公司股權激勵的間接參與者，公司計劃實施股權激勵是一種利好信號，但同時激勵目標未能達成，是一種公之于眾的失敗事實。

基于上述分析，本文通過搭建公司架構，更加明晰地反映公司各方利益主體對股權激勵事項的利益點和風險點，以此為上市公司站在全局視角觀察股權激勵事項總體的平衡性和局部的收益性提供參考模型。由于股權激勵的設計主體和設計主體所處的環(huán)境不同，圖中分析的利益點和風險點（成本點）并不是絕對的，本文僅是對一般公司架構下股權激勵事項的規(guī)律性總結。圖中實線框內及實線箭頭表示各方利益主體的公司架構關系。虛線框外及虛線箭頭表示股權激勵事項對各方利益主體的收益點和風險點，其中，單虛線表示各利益主體對股權激勵事項的利益點，雙虛線表示各利益主體對股權激勵事項的風險點（成本點）。具體分析如下：

2?股權激勵設計的四個維度

2.1?公司未來3～5年戰(zhàn)略目標

2.1.1?戰(zhàn)略目標與股權激勵對接的重要性

戰(zhàn)略目標是公司戰(zhàn)略經營活動預計取得的成果的期望值，是戰(zhàn)略經營活動所要達到的具體規(guī)定。員工作為公司戰(zhàn)略經營活動重要的執(zhí)行方，其工作成果直接影響了戰(zhàn)略目標達成。因此戰(zhàn)略目標是員工工作的指向標，員工是戰(zhàn)略目標落實的實施者。

如何有效地激勵、獎賞員工達成公司戰(zhàn)略目標，關鍵在于設計合適的股權激勵方案。以股權激勵方式掛鉤戰(zhàn)略目標的達成可以有效解鎖員工的價值。股權激勵能夠幫助企業(yè)打通發(fā)展戰(zhàn)略、組織流程、企業(yè)運作、薪酬、績效、企業(yè)治理各模塊的經脈，通常情況下以戰(zhàn)略目標落地為導向的股權激勵規(guī)劃就是一套戰(zhàn)略進程部署的行動方案，為員工如何實現(xiàn)戰(zhàn)略目標提供路徑和指南。同時，以股權激勵方式獎賞員工最大優(yōu)勢在于，將員工拉入行業(yè)和公司發(fā)展中，公司與員工共享資本市場帶來的紅利，同時也接受資本市場的考驗，最大化地實現(xiàn)公司與個人利益的對接。

沒有戰(zhàn)略目標的激勵獎賞是沒有靶的箭，沒有激勵獎賞的戰(zhàn)略目標是沒有箭的靶，“股權激勵”作為強有力的弓，可以將戰(zhàn)略目標的靶和員工激勵的箭相關聯(lián)，為公司長足的發(fā)展提供動力。

2.1.2?戰(zhàn)略目標下股權激勵指標設計思路

激勵指標包括財務性指標和里程碑式指標，財務性指標包括營業(yè)收入指標、利潤總額指標、凈利潤指標等；里程碑式指標是為孵化戰(zhàn)略目標而設計的指標，如行業(yè)覆蓋率指標，新市場開拓數(shù)量指標等。

通常情況下，公司在設計股權激勵指標時，更傾向于選擇財務性指標，財務性指標易獲取、無分歧，不增加公司額外的整理成本和解釋成本。傳統(tǒng)的財務指標有時無法客觀標記公司發(fā)展路徑的關鍵節(jié)點，因此引入里程碑式指標不僅可以作為員工績效考核的硬性規(guī)定，同時里程碑既是一個目標的達成，可以激發(fā)員工的斗志，也能給員工帶來成就感。不管是財務性指標還是里程碑式指標都要與戰(zhàn)略需求掛鉤，指標高度要讓員工“看得到、聞得到，但要伸長手腳跳一跳才能夠得到”較為適宜。

戰(zhàn)略目標達成與否有時也受宏觀環(huán)境因素影響，如疫情管控、高溫限電等不可控因素有時會不可預料地影響指標的達成。是否剔除宏觀因素影響公司可自行決定，如果公司要剔除宏觀因素的影響，可以設定相對目標，或者以可比行業(yè)為基準設定目標。

2.2?公司商業(yè)模式

商業(yè)模式的核心是客戶、價值和利潤，三者組成了一個價值實現(xiàn)的系統(tǒng)邏輯。不同的商業(yè)模式，其股權激勵設計思路也有所不同。

2.2.1?基于公司價值需求的股權激勵設計思路

股權激勵作為公司吸引、穩(wěn)定與激勵人才的重要手段，已經被越來越多的公司所認可，特別是人才依賴程度高的科創(chuàng)類公司，更偏向于通過股權激勵中期權的方式綁定員工價值，壯大公司規(guī)模。近年來，隨著政府監(jiān)管部門對股權激勵的大力宣揚，零售行業(yè)、傳統(tǒng)制造業(yè)等也開始實施股權激勵。從目前來看，以員工技術為核心的公司更傾向于選擇長期股權激勵或滾動股權激勵；以實現(xiàn)階段性目標的公司更傾向于擇時實施股權激勵，以資金密集型、資源壟斷性的公司幾乎很少實施股權激勵。股權激勵是公司實現(xiàn)價值的管理工具，公司應當根據(jù)所處行業(yè)性質、生命周期階段以及當前發(fā)展目標決定是否實施股權激勵以及實施何種股權激勵方式。

2.2.2?基于公司客戶性質的股權激勵設計思路

客戶是公司生存之本。公司戰(zhàn)略目標能否轉化為經營成果，員工勞動成果能否成為公司利潤，最終都表現(xiàn)為客戶是否愿意為公司產品服務買單，因此客戶性質不同，股權激勵設計思路也有所差異。客戶性質可以簡單分為個人客戶、企業(yè)客戶和政府客戶三大類。對于個人客戶的商業(yè)模式，個人客戶一般購買消費用品，群體數(shù)量大且分散，股權激勵指標更適合選擇經營類指標；對于企業(yè)客戶的商業(yè)模式，企業(yè)客戶一般購買生產資料，采購量大且有派生需求，股權激勵指標更適合選擇戰(zhàn)略類指標；對于政府客戶的商業(yè)模式，政府客戶購買方式多樣，需求計劃性強，股權激勵指標更適合具體的項目指標。公司的利潤來源于客戶的貢獻價值，客戶的貢獻價值來源于客戶的滿意度。公司實施股權激勵的最終目的是通過設計合適的激勵指標最終達到獲取、維護、提升客戶滿意度的經營目標，因此針對不同的客戶性質選擇合適的股權激勵設計方案對公司來說尤為重要。

2.3?股權激勵成本

2.3.1?股權激勵成本的重要性

本文首先闡述股權激勵成本而非股權激勵收益，是基于盡管以收益價值為導向的方案設計更有利于目標的實現(xiàn)，在上升空間可量化的商業(yè)環(huán)境中，成本支出才是重點考慮因素。股權激勵是一把雙刃劍，使用得當是一次成功的資本運作，使用不當是一次巨大的成本支出。審慎實施股權激勵對各方利益主體都是利大于弊的。

2.3.2?股權激勵的成本

（1）公司股權激勵成本。

公司股權激勵成本主要包括激勵攤銷成本、資金支出成本等財務成本。公司不以自有資金回購公司股份的情況下，激勵攤銷成本是公司最大的支出，其實實在在影響公司凈利潤。因此判斷股權激勵方案在經濟層面是否可執(zhí)行，可以通過判斷激勵攤銷成本占凈利潤的比重大小。一般來說，激勵攤銷成本占凈利潤比重在10%以內屬于公司可接受范圍，比重在15%以上對公司而言是一種較大的支出，因此公司要謹慎計算公司股權激勵成本以及公司可實現(xiàn)的凈利潤，確保激勵計劃不會成為公司的拖累。還需要注意的是，激勵攤銷成本在目標考核的達成期是一種實際成本，在目標考核的考核期是一種預估成本，其無形中給公司運營帶來了壓力。公司以自有資金回購公司股份的情況下，資金成本也是公司最大的支出，影響著公司現(xiàn)金流。不同公司對成本的消化能力是不同的，這勢必會影響公司的股權激勵力度和激勵范圍，因此公司要全面測算股權激勵成本。

（2）員工股權激勵成本。

員工股權激勵成本主要表現(xiàn)為獲得股票/股權而付出的資金時間成本。不考慮時間成本的情況下：員工資金成本=預計持有股數(shù)*（授予/行權）股價*公司折扣力度。在預計持有股數(shù)一定的情況下，股價越低，公司折扣力度越大，員工資金成本壓力越小。如果員工在支付資金后需要等待一段時間才能獲得實際股票，則員工需要承擔資金的時間成本，等待時間越長，承擔的時間成本越大。盡管資金時間成本對員工是一種沉沒成本，但對公司是一種融資手段。公司可以通過適當擴大股權激勵總量的方式，支撐公司經營發(fā)展的資金需求，此時就需要公司尋找員工股權激勵可承受的資金支出與公司股權激勵尚需的融資金額的平衡點。

（3）控股股東股權激勵成本。

以發(fā)行股票作為股權激勵的股票來源，勢必會影響控股股東的持股比例。如果控股股東持股比例偏低，實施股權激勵之后，控股股東的控制權會進一步降低，從而稀釋其市值，涉及股票質押的，還會影響其質押率。在股權激勵分治而治中，保護中小股東的決策權很重要，維護控股股東控的制權也是一個重要內容。控股股東的控制權是一種表征公司股權架構穩(wěn)定的參考因素，能為公司經營管理發(fā)揮關鍵的推動作用，能平衡各方利益主體的現(xiàn)實利益和合理預期，因此控股股東股權激勵成本也是股權激勵中的一項重要成本。

2.4?股權激勵收益

2.4.1?公司股權激勵收益

公司愿意實施股權激勵通常是對公司未來業(yè)績增長的合理預估。股權激勵方案周期要求在2年（含）以上，公司通常會選擇3年期的方案。盡管股權激勵方案一經發(fā)布，公司存在業(yè)績壓力，但相對較長的激勵周期可以有效化解公司“短視”行為，帶來較真實的業(yè)績增長。同時，經過董事會、股東會審議通過后的股權激勵方案是公司向資本市場傳遞業(yè)績決心的信號，也是往后資本市場對公司估值的參考。公司在評估股權激勵財務成本的時候，也需要評估股權激勵業(yè)績增長指標，確保業(yè)績增長計劃不是空中樓閣，也不是輕而易舉。

2.4.2?員工股權激勵收益

股權激勵以股票為載體，員工股權激勵的成本以二級市場的股價為制定依據(jù)，收益以在二級市場變現(xiàn)時的股價為結算依據(jù)，而股票的價格在二級市場上下波動，因此員工股權激勵的成本和收益也在上下波動。如果員工結算的股價與成本的股價正向差距越大，員工的股權激勵收益越高。但如果股價呈反向波動，導致員工的股權激勵成本大于股權激勵收益，這個股權激勵就沒有達到激勵的目的，實際上股權激勵不完全是員工的投資行為，而是讓員工享受公司在資本市場的紅利。盡管股價的波動不可避免會影響員工的收益，但本文認為股權激勵作為員工的績效獎賞，公司應當在股權激勵方案中設計兜底條款，為員工獎賞提供保障。

需要注意的是，股權激勵作為員工達成戰(zhàn)略目標的獎賞，同時也是公司實施戰(zhàn)略的成本，授予員工的股票獎勵應當與員工的基本工資、年度績效工資綜合考慮，確保公司的員工開支在合理的范圍內，確保公司在股權激勵行權后，公司能維持正常運行。

2.4.3?控股股東股權激勵收益

控股股東股權激勵的收益是一種“控制權共享的收益”，表現(xiàn)為一方面控股股東可以獲得因公司良好的經營績效而公司價值提升的共享收益，另一方面控股股東可以獲得因控制權本身的特殊性帶來的私人收益。股權激勵可以有效防范控股股東有意識地利用其掌握的控制權侵占中小股東的利益，也可以約束控股股東因無意識地超越控制權影響公司長遠發(fā)展削弱個人的利益。

3?股權激勵方案的四個關鍵指標

公司在仔細權衡各方利益主體的利益點與風險點以及綜合分析股權激勵設計的四個維度后最終選擇合適的股權激勵方案。當前上市公司較常用的股權激勵方案有三種：員工持股計劃、股票期權和限制性股票，其中限制性股票根據(jù)出資時間不同，分為一類限制性股票和二類限制性股票。每種激勵方案有其特點和優(yōu)劣勢。

基于上述分析，在眾多方案要素中，公司應當重點關注4個指標：公司攤銷成本、業(yè)績考核指標、參與激勵人員的范圍和資金鎖定期限。公司攤銷成本是公司托底指標，決定了股權激勵計劃能不能夠實施；業(yè)績考核指標量化了公司現(xiàn)有商業(yè)模式下戰(zhàn)略目標落地的績效標準，是公司的預期收益，也是員工的績效目標，決定了股權激勵的激勵高度；參與激勵人員范圍確定了公司本次股權激勵孵化的團隊規(guī)模，決定了股權激勵的激勵面積；資金鎖定期限鎖住了員工股權激勵的資金時間成本，同時解鎖了公司可提前支配資金的時間收益，決定了公司、員工、控股股東三者之間的協(xié)議安排。綜上，公司股權激勵方案應當圍繞以上四個核心指標選擇與公司戰(zhàn)略目標、商業(yè)模式、可控成本和預期收益相匹配的激勵方案。

4?結語

股權激勵是一個動態(tài)過程，在設計、制定、實施、執(zhí)行等各個階段，都面臨著商業(yè)環(huán)境的變化、公司管理的調整，因此股權激勵在設計之初全盤考慮各種因素顯得尤為重要。總的來說，股權激勵是一次自上而下的戰(zhàn)略規(guī)劃，而后由自下而上的戰(zhàn)略推進，是一次由內而外的資本運作，也是一次由外而內的價值認可。股權激勵是公司激勵體系中較全面的長效激勵機制，但股權激勵不是一個萬能藥能解決公司一切問題，公司需要多維度地建立激勵機制，為長期成長提供動力。

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