金融控股公司良好公司治理與ESG實踐

易衛民

金融控股公司是我國分業經營框架下金融綜合經營的探索模式，對豐富我國金融市場供給具有重要意義。良好的公司治理是金融控股公司穩健發展的前提和基礎，有利于調節利益相關方關系，防止不當利益輸送，防范系統性金融風險，形成良性發展環境。縱觀近年來風險暴雷的金融集團，公司治理失范是重要誘因。在金融控股公司行業探索發展初期階段，探索金融控股公司良好公司治理特征要素，引入ESG實踐作為金融控股公司“大治理”成效的衡量標準體系，對于促進我國金融控股公司規范發展具有緊迫性和重要性。

金融控股公司良好是治理目標

現代企業所有權與經營權分離產生了委托代理問題，公司治理機制建設的核心就是建立一套契約關系、產生一套制衡機制，保障股東、董事、經營層、員工、債權人、客戶等各利益相關方正確履行責任、義務，充分享受權利、權益。股東是企業所有者，對企業經營情況承擔最終責任，傳統企業將公司治理的目標定義為股東價值最大化。與一般企業相比，金融控股公司規模大、業務多元化、風險點多、關聯度較高、牽涉面廣，內部存在風險交叉感染問題，外部存在風險蔓延問題，具有顯著的負外部性，關系金融系統穩定發展，理應對金融控股公司的公司治理提出更高的要求。基于金融控股公司的負外部性、公共產品屬性、高杠桿性和信息不對稱性，金融控股公司的公司治理至少要實現三重目標，第一重是金融風險最小化，追求安全、穩健運營，保障金融體系穩定；第二重是股東利益最大化，追求良好的財務指標，以期獲得良好的投資回報；第三重是社會價值最優化，積極履行社會責任，發揮綜合金融價值。

金融控股公司面臨的公司治理問題

與一般企業集團相比，金融控股公司組織結構復雜、業務多元化、利益相關者眾多、資本杠桿較高，導致金融控股公司的公司治理面臨一些特殊的矛盾和困難。

獨立法人自治與協同提高效率的矛盾。金融控股公司是由多個獨立法人組成的金融集團，監管要求金融機構保持高度的獨立性。獨立法人高度自治有利于隔離風險，提高整體穩定性，但增加了母子公司之間的溝通障礙，提高了管理成本，不利于多金融業態協同創新發揮綜合金融效應。

資產結構復雜與管理純粹透明的矛盾。金融控股公司往往規模大、業務多元化、關聯度較高，資產結構復雜，具有產融結合優勢。但是監管要求金融控股公司限于金融股權投資，強化金融與實業有效隔離，旨在打造純粹型金融控股公司，不從事金融業務經營，加強信息披露機制建設，提高透明度。

金融前沿創新與多重約束機制的矛盾。當前，由于金融技術引領金融創新推進，綜合化經營日漸成為國際金融主流經營模式。我國在堅持金融分業經營的基礎上，探索以金融控股公司推進金融綜合創新。但金融控股公司面臨多重制度約束，綜合金融產品開發、人員兼職、內部資源轉移等面臨諸多限制。

資本經濟回報與承擔社會責任的矛盾。金融控股公司是市場化經營主體，核心目標在于追求經濟利潤，最大化股東財務回報。但當前政策強調金融要服務實體經濟，降低實體企業融資成本，特別是一些國有金融控股公司承擔了大量社會責任甚至是政府公共責任，增加了金融控股公司的財務負擔。

關聯交易公允與內部轉移定價的矛盾。金融控股公司體系內由于信息相對對稱，具有信任基礎，交易成本較低，關聯交易能夠以較低成本定價。但根據監管要求，為防止利益輸送，關聯交易定價要保持公允，不得低于同類可比價格，需要履行更為嚴格的審批程序，強調關聯交易信息公開披露，可能導致內部交易比外部交易更為復雜。

金融控股公司良好公司治理的特征

因為企業形式各異、業務不同、規模不一，難以有最優公司治理結構，不存在統一的良好公司治理模式。但實踐中，專家學者逐漸總結出了金融集團的一些良好公司治理的基本原則，影響力比較大的有《二十國集團/經合組織公司治理原則》和巴塞爾銀行監管委員會《銀行公司治理原則》。參照這些國際準則，結合我國實際和金融控股公司監管要求，金融控股公司良好公司治理一般具有以下特征。

各司其職，治理主體充分履職。治理主體應構架完善，功能定位明確，職責邊界清晰，程序有效銜接，形成“神形具備”的公司治理體系，能夠避免不必要的摩擦和混亂。治理主體充分履職，充分發揮功能特性，決策、執行、監督、評價任務分工明確，金融控股公司母公司沒有不當干預金融機構日常經營，各方既不越位，也不缺位。

各盡所能，激勵約束科學有效。金融控股公司屬于智力密集型行業，需要建立一套科學有效的考評體系，薪酬激勵能夠體現價值創造，能夠鼓勵各治理主體充分發揮主觀能動性，提高各方參與關鍵議題的意愿。同時，也需要建立一套科學的約束機制，保障責任、權利、義務的正確完整行使，既信任又監督，防止職權濫用和過度激勵。

各得其所，利益主體和諧共治。金融控股公司利益相關者眾多，各主體訴求各異。良好公司治理機制能夠正確處理好股東與債權人、投資者等金融消費者的關系，處理好股東與監管者之間的關系，推動投資者、員工、債權人、客戶、供應商以及其他利益相關者共建共治、聯合貢獻，充分尊重和滿足各利益主體的利益訴求。

各安其位，統籌協調高效運轉。金融控股公司層級多、流程長，良好公司治理能夠推動企業高效運轉，各項管理措施都能夠有恰如其分的尺度，達成科學的決策，促進有效的行動，實現風險管理與業務發展協調、經濟利益與社會責任協調、股東利益與職工權益協調、短期收益與長期收益協調、關聯交易與市場原則相協調。

各有分寸，相互監督制衡。金融控股公司治理責任重大，相互監督制衡是公司治理的基本原則之一，可有效避免內部權力過度集中和濫用，并確保運營和決策正常、公正，保護投資者、員工和利益相關方的利益。各金融機構具有完全獨立法人權益，不會產生人格混同，避免金融控股公司體系內人員混同、財務混同、業務混同。

金融控股公司良好公司治理的要素

根據委托代理理論、利益相關者理論、新金融中介理論等理論基礎，公司治理是通過契約、組織設計明確各主體權利義務的一系列制度性安排，旨在減少委托代理問題，提高經營效率。金融控股公司作為金融業的重要組成部分，良好的公司治理對于保護投資者權益、維護金融市場穩定具有至關重要的作用。

良好的股權結構，簡單、清晰、可穿透。科學的股權結構是良好公司治理的基石，金融控股公司子公司股權的集中控制有利于實現整體戰略意圖和經營協同，相對分散則有利于股東制衡，因此要建立多元制衡的良性股權結構，保持股權結構的簡明、清晰、可穿透，根據金融控股公司自身特征形成合理的持股構架。法人層級合理，一般不超過三級，不得交叉持股、反向持股、股權代持。金融控股公司股東具有良好的資質，理解金融控股公司投資的長期性和戰略目標，具有持續資本補充能力，資本杠桿水平合理，資本充足水平適度。金融控股公司各層級資本金均為自有資金的真實出資，滿足持續經營最低資本要求，不得以借貸資金出資，不得循環出資。

良好的治理構架，獨立、協作、高效率。參照商業銀行治理指引，建立股東大會、董事會、監事會、高級管理層“三會一層”是金融控股公司治理構架的基本要求。根據金融控股公司職能，在母公司層面，還需要設立關聯交易、業務協同創新、風險管理、人事提名、薪酬考核、審計稽核等專門委員會，為董事會決策提供意見建議，保障決策的專業性。為推動金融控股公司正常運轉，高級管理層至少應設立風險管理、信息科技、業務協同、人力資源、財務管理、公司治理、關聯交易、股權管理、監管溝通等經營事項管理部門，保持“前中后”臺相分離。國有金融控股公司還需要建立黨的組織體系和工作體系，將黨的領導融入公司治理機制中。

良好的激勵約束，有節、有度、有責任。金融控股公司規模大、復雜程度高、子公司獨立性要求高，所有者和經營者之間具有更為嚴重的委托代理問題。那么，設計合理的人員遴選和激勵機制，科學設計短期激勵、任期激勵、長期激勵等多元化激勵機制，能夠最大限度發揮經營者的能力，激發創新精神，推動經營者和所有者目標一致。同時，要加強穩健薪酬管理，明確經營責任目標，建立延期支付、追索扣回機制，強調薪酬與業績水平、風險狀況等掛鉤。加強對經營層履職情況的監督管理，避免過度激勵。加強內部監督，建立監事會、巡察、紀檢監察、稽核審計、合規風控等部門相互配合的立體化監督體系，形成互補互促的監督合力。

良好的內控體系，制約、健全、可操作。良好的內部控制有助于提高管理效率和預防風險，預防和發現欺詐行為，促進業務運作的高效性，提高法律監管遵從性等，包括嚴密的規章制度、準確定義的管理職責、有效的內部審計、完善的流程控制、有效的風險管理、清晰的審批和監督程序以及合適的信息技術系統等。要通過科學的內控體系避免內部人控制，防止金融機構內部人員濫用職權、實施控制和操縱公司經營活動。探索引入獨立董事、外部評審專家等制衡機制，從而保障各方利益平衡。定期進行內部控制評估，以確保內部控制體系符合要求，識別和彌補內部控制缺陷。

良好的授權機制，分級、匹配、可監控。金融控股公司經營管理事項復雜，為加快管理效率，需要建立完善的授權機制和授權政策，明確股東、董事會、監事會、專門委員會、經理層、各層級干部員工管理事項權限，明確總部與金融機構的管理服務關系。要推動分級授權、分級管理，確保各治理主體權利鏈條清晰，責任明確，完善不同事項審批管理流程。要建立動態授權調整機制，確保授權與受權對象管理能力、管理范圍等相匹配，確保適度授權。要加強行權記錄，確保管理事項可回溯，以便日后審查和調查，避免授權濫用等違規行為。加強技術保護手段，保障授權可靠性。

良好的風險管理，全員、全面、全流程。金融控股公司應該建立與戰略目標、組織架構、業務模式等相適應的全面風險管理體系，確保經營管理風險最小化和可控性。要完善風險偏好，制定與風險管理水平相適應的統一風險政策，將各項風險管理要求穿透到所有機構。建立風險隔離機制，防止風險在體系內交叉感染。要確定各項風險閾值，強化大額風險暴露管理。要加強風險監測，探索綜合金融業態風險加總措施，利用信息技術，持續關注各項監管指標和風險指標，確保風險杠桿持續合規和整體風險可控。要加強全面風險管理文化建設，強化員工行為管理，引導員工保持良好職業操守。

良好的協同效應，合力、合理、有限度。不同金融機構具有不同業務功能，金融控股公司可以充分發揮協同組織作用，推動品牌、管理、服務、營銷、財務、資產、產品、場景等協同創新，運用大數據、云計算、大語言模型等建立協同創新科技信息平臺，強化為實體經濟提供“一站式”金融服務的能力，建立綜合金融優勢。同時，要制定清晰規范的關聯交易政策，開展關聯交易應公開透明，具有真實的業務背景，交易條件合理、交易價格公允，避免利潤輸送，控制交易限額。要建立統一的集團授信管理政策，強化集團體系內對同一客戶、集團、行業、區域的風險敞口管理，避免風險過度集中。

良好的外部監督，合規、透明、有互動。金融控股公司是納入監管的持牌金融機構，應該與監管機構保持良好的溝通，全面接受監管機構的現場檢查、非現場檢查。建立金融消費者權益保護機制，特別注重數據共享中的客戶信息保護。建立反洗錢工作體系，明確反洗錢內部機制和工作流程，澄清任務與職責。加強外部審計的獨立性，支持外部審計機構審慎開展審計調查，提高外部審計的質量和可信度。提高市場信用水平，不斷提升信用評級，加強與外部債權人溝通。加強信息披露，積極融入資本市場，嚴格遵循相關信息的披露要求，提高金融控股公司的透明度。

ESG實踐有助于金融控股公司提高治理水平

ESG理念是關注環境（Environment）、社會（Social）及公司治理（Corporate Governance）等關鍵績效，避免利益相關者問題的有力之舉，是可持續發展理念的延伸和發展。金融控股公司實踐ESG理念，不僅有助于增強公司的社會責任意識和提升形象，還可以加強公司內部治理，增強投資者對公司的信任和認可。

ESG實踐有利于實現良好公司治理目標。ESG評級提供了一種標準的評估方法，全球范圍內有幾百家機構提供評價服務，國內外大量實證研究論證推行ESG理念有利于提高企業經營績效。2022年7月，深圳證券交易所也推出了國證ESG評價方法，從3個維度、15個主題、32個領域、200余個指標來評價企業可持續發展實踐和績效。ESG關注內容與良好公司治理實踐具有共通性，公司治理機制本身是ESG評價的重要內容，社會和環境是“大治理”的重要方面，反映了良好公司治理特性和要素，與金融控股公司治理目標相呼應，ESG評估為金融控股公司“廣義治理”的有效性提供了一個良好工具。在環境方面，金融控股公司通過推行低碳、節能、環保的政策，降低對環境的影響。在社會方面，金融控股公司積極參與慈善事業、為員工提供更好的福利待遇等，提升形象和社會責任感。在治理方面，金融控股公司優化公司治理結構，建立有效的內部監督機制，防止公司的違法違規行為，確保健康穩定發展。

將ESG理念融入金融控股公司治理實踐。金融控股公司具有很強的社會屬性，發展中要樹立正確的金融價值觀，堅持金融向善的基本邏輯，要將ESG理念融入企業治理實踐中，提高公司的社會責任感，增強公司的盈利能力和風險管理能力，確保在內外部復雜的金融航途中行穩致遠。要在金融控股公司治理框架中明確ESG責任和相關指標，將可操作的ESG治理計劃列入整體戰略規劃，積極向員工、合作伙伴和投資者等利益相關者傳遞金融控股公司ESG的價值觀和意識。在日常經營過程中，進行社會影響評估，識別和檢視ESG風險，并識別與其相關的ESG因素及潛在治理規劃，以確保對環境和利益相關者實施負責任的企業治理。鼓勵ESG理念的投資，將ESG理念納入各金融機構的業務指引中，為符合ESG標準的企業提供傾斜的金融資源支持。

構建金融控股公司ESG組織管理體系。推動ESG實踐，首先就應該建立一個有效的ESG管理組織架構，明確董事會ESG管理責任，設立ESG專門委員會，賦予經理層ESG管理職能，創建專門的ESG管理團隊，或將ESG管理納入現有管理部門中。確定與ESG相關的執行政策，確立ESG核心價值觀和目標，明確對ESG問題的關注和對策，例如環境保護、雇員福利、社會責任等。建立ESG實施框架，包括ESG報告、員工培訓、供應鏈管理等方面，確定要實現的目標和實施方法。加強管理監督，確保管理層和內部審計部門對ESG執行的管理和監督，以保證合規性和有效性。加強ESG數據收集，在相關的信息系統中對ESG履職進行適當的記錄和跟蹤，持續對ESG管理的執行情況進行評估，可以通過與利益相關者（如客戶、員工和投資者）的溝通和問卷調查等方式，來監測ESG成果。發布ESG報告，在報告中公開披露環境、社會和治理方面的數據和信息，包括對ESG問題的處理、進展情況等內容。

結語

良好公司治理能夠保護各利益主體權益、提高企業聲譽、提升經營效率、降低經營風險，是金融控股公司持續發展的基礎和保障。完善金融控股公司的公司治理機制，要立足良好公司治理“控制風險、提高收益、履行責任”的“三重目標”，對照良好公司治理各司其職、各盡所能、各得其所、各安其位、各有分寸的特征要求，將ESG評估指標體系作為評價工具，進行對標調整，校準偏差，全面踐行ESG治理要求，不斷推進金融控股公司符合良好的股權結構、治理構架、激勵約束、內控體系、授權機制、風險管理、協同效應、外部監督等8個要素的良好公司治理要求，解決金融控股公司面臨的5個方面的公司治理困難和矛盾，推動金融控股公司有效平衡滿足各方利益訴求，保持持續健康穩定發展。