創新構建公司治理“1+3+X”運作體系賦能企業高質量發展

2020年7月，根據山東省委省政府安排，原山東高速集團和齊魯交通集團實施聯合重組。聯合重組后，新的山東高速集團有限公司（以下簡稱“山東高速集團”）業務板塊眾多，類型復雜，各權屬單位董事會運行水平參差不齊，公司治理壓力巨大。

為解決上述問題，貫徹落實好國企改革三年行動精神，山東高速集團創新構建了公司治理“1+3+X”運作體系。該運作體系是高效規范公司治理及“三會”運作的機制，即運用數字化、信息化工作程序，建立以1個中心（黨建引領）靶向定位，3項工作機制（“雙輪驅動決策” “對口聯絡服務” “兩溝通兩調研兩報告”）精準發力，多項制度措施合力保障的工作體系，更好地提升企業“三會”運作效率，提高公司治理水平。

通過創新構建公司治理“1+3+X”運作體系這一“自選動作”，山東高速集團提前七個月完成國企改革三年

行動公司治理重點改革任務。率先在省屬企業建立涵蓋78個核查節點的精細化引領、差異化考核自評體系，組織采取單位自查、集團復查、幫扶指導、限期整改等方式，確保改革任務“可衡量、可考核、可檢驗、要辦事”。按照“四不兩直”要求，組織董事開展調研，調研成果榮獲山東高速集團2021年度優秀調研成果一等獎，公司治理“山高模式山高經驗”日漸成熟。

在2021年度省屬企業董事會評價中，山東高速集團董事會被山東省國資委評為“優秀”等次。在國務院國資委召開的部分省份公司治理調研座談會上，山東高速集團作為唯一的省屬企業參會，介紹了公司治理“1+3+X”運作體系。該運作體系還得到山東省國企改革領導小組辦公室高度認可，被列為第二批國企改革三年行動典型經驗向全省國資國企系統推廣。其前瞻性、代表性、可操作性也得到相關領域教授、專家的高度認可，一致認

為該運作體系適合企業要求，能夠解決國有企業公司治理中存在的短板弱項，有助于建立完善中國特色現代企業制度，進一步將中國特色現代企業制度優勢轉化為治理效能。

一、主要做法

近年來，山東高速集團全面落實“兩個一以貫之“，以高質量黨建保障治理水平現代化，全面加強黨的建設，貫徹與時俱進的工作精神，確保“三重一大”決策機制貫徹實施，夯實公司治理的基石，堅持問題導向、目標導向、結果導向，切實把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，努力探索國企公司治理體系建設的新機制、新路徑、新局面，持續把制度優勢轉化為治理效能，創新構建公司治理“1+3+X”運作體系。

（一）“一個中心”靶向定位

山東高速集團堅持黨建引領，實現全面加強黨的領導和完善公司治理相統一。2021年，山東高速集團納入“國企改革三年行動”范圍的277戶各級權屬企業全面完成黨建入章，加強黨對公司治理工作的領導。貫徹“紅色山高”理念，將黨的優良傳統和優秀經驗轉化為改革發展的動力，推動黨建與公司治理融合互促。實施“第一議題”制度，落實黨委會“把方向、管大局、促落實”的職能定位，確保“三重一大”事項進行黨委會前置研究，同時，明確股東會、董事會、監事會、經理層等職責權限，確保各治理主體不缺位，不越位，不相互替代，不各自為政。

（二）“三項工作機制”精準發力

1.“對口聯絡服務”工作機制。為解決改革時間緊、任務重，以及權屬企業公司治理水平參差不齊的難題，圍繞“六型山高”（紅色山高、創新山高、質量山高、卓越山高、活力山高、文化山高）建設，山東高速集團建立公司治理“對口聯絡服務”機制，精心組織總部精銳業務骨干作為集團管理的69戶二級權屬企業及出資企業的對口聯絡服務員，主動靠上服務，實現“一人受理，首問負責，專業服務，跟蹤辦結”。

2.“雙輪驅動決策”工作機制。為貫徹“國企改革三年行動方案”，落實“通過董事體現出資人意志”要求，提高決策質量，山東高速集團建立“雙輪驅動決策”工作機制及相關信息化流程：對于需股東決策的“三重一大”事項，一方面，委派董監事對任職公司股東會、董事會、監事會有關事項及時提出個人意見建議并報送股東；另一方面，股東各業務部室根據職能分工同步審核有關議案，提出專業意見建議，推動股東最終意見的形成。決策過程實現信息化全程留痕、歸檔、

可追溯。2021年以來，山東高速集團總部共協調權屬單位召開股東會85次，審議議案334項；董事會258次，審議議案1369項；召開監事會28次，審議議案95項，為委派董事監事、股東代表等代表出資人意志履行職責助力，切實維護了集團公司利益。

3.“兩溝通兩調研兩報告”工作機制。針對集團決策信息溝通和委派董事履職中的難點痛點，2021年初，山東高速集團各級權屬單位董事會全面建立“兩溝通兩調研兩報告”工作機制，一是實現了重大事項和議案由任職企業提前與外部董事溝通，提前與上級業務部室溝通。對于提交董事會審議的“三重一大”議題，還組織黨委常委參加的董事溝通會，由起草單位向董事匯報議題內容，征求意見建議，并將擬提交董事會審議而不具備條件的議案暫緩審議或不予審議，真正打造預先溝通、相互啟發、凝聚共識的平臺。二是定期調研和專題調研相結合；三是定期報告和重大事項報告相結合，保障了董事會“定戰略、做決策、防風險”職能的充分發揮。2021年至今，董事前往省內外公司調研共8次，調研權屬單位22家，形成專題調研報告3份，為董事深入了解集團公司戰略發展提供渠道，促進了董事決策的有效性和針對性。同時，書面調研38家權屬單位公司治理情況，并撰寫了《關于權屬單位董事會運作情況的調研報告》，成果榮獲山東高速集團2021年度優秀調研成果一等獎。

（三）“X項制度措施”合力保障山東高速集團開展公司治理工作思路是：學習貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大及十九屆歷次全會精神，毫不動搖堅持“兩個一以貫之”，按照省委“十大創新”最新要求和集團公司年度工作會議精神，全面推進公司治理“1+3+X”運作體系，實施“公司治理精益提升行動”，更好地把中國特色現代企業制度優勢轉化為治理效能，為集團“六型山高”建設和高質量發展貢獻力量，以實際行動迎接黨的二十大召開。具體措施如下。

1.強基固本，持續完善董事會制度體系。現代企業制度建設是企業高質量發展的基石，需要構建以制度落實為基礎，決策執行為核心、決策監督為保障的完整體系。一是對標世界一流企業，持續完善公司治理架構，包括：完善董事監事制度體系、優化決策和授權管理體系、完善風險防控體系等。山東高速集團總部先后印發議案管理辦法、議事規則、議事清單、董事評價辦法等14項制度，形成串聯董事會事前、事中、事后全鏈條的制度體系，為董事會規范運作奠定基礎。二是加強決策執行、跟蹤、落實和后評估制度體系建設，督促各責任主體及時了解決策項目現狀，及時發現并解決問題，持續優化治理水平，保障各項決策的貫徹落實。

2.與時俱進，適時完善董事會授權機制。山東高速集團各級單位全面建立《董事會授權經理層規定及總經理向董事會報告工作制度》，健全授權放權的制度基礎和依據，進一步明確董事會、經理層職責權限，推動公司治理規范化和現代化。同時，根據工作需要，制定《董事會向經理層授權清單》，明確經理層在財務、投資等方面的具體權限，落實董事會對經理層行權履職的監督檢查及經理層向董事會報告的工作要求，切實做到“該放的放到位，該管的管住管好”，確保各治理主體充分發揮主觀能動性，不缺位，不越位，不相互替代，不各自為政，進一步激發企業活力。

3.多措并舉，落實董事會重要職權。根據國企改革三年行動部署和要求，制定了落實董事會重要職權的工作方案，指導23家重要子企業形成落實董事會重要職權的實施方案，推動集團及重要子企業董事會中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權及重大財務事項管理權等六項職權的全面落實，提升董事會行權履職的能力，增強企業改革發展活力，將制度優勢轉化為治理效能。

4.開拓奮進，縱深推進國企改革三年行動。一是按照“鎖定重點、狠抓收官、謀篇布局”的思路，快速推進公司治理重點改革任務，提升改革動力源泉，保障改革扎實落地。集團各級單位公司治理各項重點改革任務提前7個月全面完成，山東高速集團全部實現董事會應建盡建，信息公開100%全覆蓋。已建立董事會的權屬單位全部實現外部董事占多數，集團公司及重要子企業全部完成董事會專門委員會建設，全面落實董事會六項職權。二是及早研判，提前部署公司治理改革任務檢查，提前部署公司治理改革任務檢查，狠抓改革實效“回頭看”。率先在省屬企業建立涵蓋78個核查節點的精細化引領、差異化考核自評體系，組織各權屬單位進行對照檢查和自查，明確改革標準和具體要求，將改革督查落實到紙面上，確保國企改革各項“規定動作”的完成。三是組織采取集團復查、幫扶指導、限期整改等方式，確保各項改革實效，改革結果“可衡量、可考核、可檢驗、要辦事”。四是“以改革促提升”，依托公司治理改革工作檢查、“回頭看”督促董事會質量的進一步改進和提升，有效帶動公司業務發展。

5.謀篇布局，高質量開展股權事務管理。一是持續規范集團及權屬單位董事會運作，更好發揮董事會“定

戰略、做決策、防風險”的作用，董事會工作有序運轉，促進公司治理的高水平發展。二是加強調研，持續優化“雙向輔助決策”和“對口聯絡服務員”兩個工作機制，加大協調調度，保障各權屬單位股權事務管理工作的順暢運轉。

6.統籌規劃，有序提升監事會監督檢查效能。一是健全監事會相關制度體系，夯實公司治理的基石。組織集團各權屬單位建立健全監事會管理及監事履職等基礎制度，確保監事會監督檢查職能有據可依、有章可循。二是協調配齊部分權屬單位監事會，通過職工選舉程序，按照有關規定配齊配強職工監事。組織各權屬單位建立健全職工董事管理辦法，強化操作指引、注重規范有效、做到有章可循。保障監事會工作的正常開展。三是加強監事會人才隊伍建設，組織專業培訓，提升董監事履職能力，充分發揮監事會的監督、檢查作用。

7.深化創新，推動公司治理創新發展。一是研究董事會治理對國有企業創新驅動高質量發展的影響。通過把握國有企業高質量發展的狀況，探索關鍵驅動要素的組態匹配對國有企業創新驅動高質量發展的影響，為國有企業創新驅動高質量發展提供可具操作性的對策建議。二是研究企業社會責任對綠色創新的影響。分析國內企業社會責任承擔和綠色創新現狀，推動公司治理的有效提升，強化社會責任履行，為公司高質量發展提供助力。三是探索ESG融入公司戰略發展規劃的路徑，研究提高ESG評級體系中的“公司治理”，助力集團及權屬單位尤其是上市公司完善ESG治理框架，踐行ESG理念，向世界一流企業邁進。四是對在實踐過程中發現的熱點、難點問題，進行靶向攻關，探索改革發展“山高模式”“山高經驗”。

五是推動基層探索創新，做好“自選動作”。發揚基層的首創精神，探索改革發展新模式、新經驗，通過宣傳推廣，以典型示范引路改革持續深化。

8.深化人才強企，全面加強人才隊伍建設。強化人才支撐和智力支持，挑選優秀人才，培養矩陣式公司治理骨干團隊，進一步充實完善董事監事人才庫，按照國企改革配齊配強要求，適度加大各權屬單位純外部董事占比。目前，各級權屬單位共有外部董事736人（次），其中集團公司向二級權屬單位按需擇優委派190人（次），山東高速集團正全力打造政治素質好、專業能力強、履職動力足的董事監事隊伍，通過培訓、考核等措施，持續提升董監事履職能力。

9.優化治理，探索公司治理管控新模式。一是探索實施差異化管控。針對權屬單位規模、行業差異大，委托、提級數量多，以資本為紐帶，優化管控，進一步完善集團公司對委托、混改等不同企業的“三會”工作流程管理，明晰集團公司與控股企業治理結構的權責邊界，激發企業發展活力。二是強化未設置董事會企業的管控。僅設置執行董事的權屬企業按照上級有關規定，加強內部制度建設，建立執行董事履職規范，落實經理層的經營管理責任，依法履行各項職權。其上級單位不斷加強管控，對重大事項執行情況進行督查檢查。視企業發展情況，根據公司治理需要，適時納入董事會應建盡建范圍。

二、實施效果

通過創新構建公司治理“1+3+X”運作體系這一“自選動作”，山東高速集團公司治理成效顯著，提前七個月完成國企改革三年行動公司治理重點改革任務，調研成果榮獲山東高速

集團2021年度優秀調研成果一等獎，并在2021年度省屬企業董事會評價中，被山東省國資委評為“優秀”等次。在國務院國資委召開的部分省份公司治理調研座談會上，山東高速集團作為唯一的省屬企業參會，介紹了公司治理“1+3+X”運作體系。該運作體系還得到山東省國企改革領導小組辦公室高度認可，被列為第二批國企改革三年行動典型經驗。通過層層推廣、傳播和帶動，公司治理“1+3+X”運作體系在山東高速集團各級權屬單位得到貫徹，各級權屬單位在公司治理方面存在的短板和弱項得到較大的彌補和強化。該運作體系成效具體體現為以下五個方面。

（一）公司治理水平顯著提升

針對公司治理中的短板弱項，通過公司治理“1+3+X”運作體系，提升董事會建設和運營質量，治理效能有效發揮，治理程度走深走實。實現各治理主體規范有效制衡，積極發揮作用，科學合理決策，積極防控風險。一是集團及納入國企改革考核范圍的277家權屬企業，全面完成董事會應建盡建、配齊建強，實現外部董事占多數。二是已建立董事會的各級權屬企業均制定董事會議事規則、清單和授權工作制度，實現治理工作的有章可循。三是重要子企業均設置董事會專門委員會，全面落實重要職權。部分上市公司設立戰略發展與ESG管理委員會、關聯交易控制委員會等專委會，強化董事會職能。在公司治理“1+3+X”運作體系的引領帶動下，高速股份先后榮獲“第十二屆中國上市公司投資者關系天馬獎”的“最佳董事會獎”和中國上市公司董事會“金圓桌獎”之公司治理特別貢獻獎。

（二）股東意志充分體現

公司治理“1+3+X”運作體系的構建使集團不直接干預權屬單位的經營

管理，而是以產權為紐帶，依托權屬單位公司治理，通過委派董監事充分體現集團作為出資人的意志。一是通過“對口聯絡服務”為權屬企業戰略發展提供有力支撐，及時根據權屬企業需求，匹配政策清單、解決方案，發揮股東的引領帶動作用；二是通過“雙輪驅動決策”工作機制，實現集團對權屬企業“三會”運作的全面了解，股東根據需要適時介入，保障國有資產的安全性；三是通過“兩溝通兩調研兩報告”工作機制，實現股東對權屬企業重大事項的深入了解和考察，有利于對權屬企業運營的精準引領，從而有助于實現戰略意圖，完成工作任務，獲得股東回報，防控風險危機。

（三）集團治理型管控效果明顯

公司治理“1+3+X”運作體系有助于推動建立“治理現代”的公司治理體系，在集團與權屬單位之間形成不同法人依據資本為紐帶的治理關系，集團作為股東按出資比例和公司章程依法合規履行出資人職責。

山東高速集團權屬單位眾多，包括60家二級權屬單位，400余家各級權屬單位，涉及多個行業，這給企業管理帶來挑戰。公司治理“1+3+X”運作體系使得差異化、精準化管控得以實施，根據權屬單位所處行業、資產規模、公司治理水平等進行分類，分別給予不同的授權放權，厘清集團與權屬單位的權限邊界，屬于權屬單位決策范圍的由董事會自行決策，屬于集團管控事項通過雙輪驅動決策工作機制由董監事提出意見后提報集團進行決策。對于公司治理規范的權屬單位，原則上不再過多干預經營管理事項，充分尊重各級權屬單位的經營自主權，增強企業的活力與動力，從而實現提高管控效率，激發基層活力，配置資源賦能，助推規范發展。

（四）董監事履職能力逐步提高

通過公司治理“1+3+X”運作體系，董監事履職程序得以完善，履職條件得以保障，董監事在立足于股東意見及公司整體發展戰略的前提下，發揮主觀能動性，立足大局，發揮專長，積極主動，擔當作為，提供個人最佳商業判斷參與決策。2021年以來，通過“對口聯絡服務”辦結業務流程418個，辦結事項1903項，為權屬單位戰略決策和經營發展提供了有力支撐。董監事的決策質量和效率得到顯著提高，專業能力有效發揮。

（五）數智化轉型程度逐漸加深

公司治理“1+3+X”運作體系推動數字化轉型和智能化發展。賦能治理體系和治理能力現代化，按照業務數字化、數字化運營，全面提升數據資源應用廣度和共享服務水平，打破內部信息壁壘，建立專業的決策支撐平臺，推進信息技術與業務深度融合，打造智能化特色，為企業治理插上數字化的翅膀。

公司治理“1+3+X”運作體系得到山東大學、南開大學、山東財經大學和中國公路學會相關領域教授、專家的高度認可，一致認為該運作體系適合企業要求，能夠解決包括山東高速集團在內的國有企業公司治理中存在的短板弱項，有助于建立完善中國特色現代企業制度，進一步將中國特色現代企業制度優勢轉化為治理效能。

（來源：山東高速集團有限公司）