企業并購重組中財務管理問題分析

［摘 要］企業之間的并購重組屬于經濟活動，對企業發展有一定的積極作用，能夠使其朝著多元化的方向發展，提升其競爭力。文章以財務管理為切入點，簡要闡述并購重組的概念、具體方式和理論基礎，并根據實際情況，分析企業并購重組期間面臨的財務管理問題，剖析問題形成原因，給出相應的問題解決策略。

［關鍵詞］企業；并購重組；財務管理

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.08.007

［中圖分類號］F275；F271 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1673-0194（2023）08-0022-03

0" " "引 言

現階段，市場競爭激烈，并購重組成為企業增強盈利能力、突破現有發展瓶頸的有效舉措，多數企業紛紛開展并購重組活動，并取得了十分顯著的效果。與此同時，部分企業因理念落后、財務管理經驗匱乏，未充分重視和妥善解決并購重組期間遇到的財務管理難題，導致并購重組過程充滿不確定性，結果達不到預期要求。在這一背景下，對企業并購重組期間財務管理問題進行剖析探討，對企業穩健發展有重要的現實意義。

1" " "企業并購重組概述

1.1" "并購重組概念

并購重組是指由并購方向被并購方發起并購重組申請，通過股權收購或是現金收購等支付方式，收購被并購方企業的產權，最終在并購方和被并購方基礎上合并設立全新企業。當前將企業收購、合并、兼并等行為活動均稱為并購活動，無論被并購方保留法人資格還是喪失法人資格，只要存在產權交易情況，都可定義為并購性質。

1.2" "并購重組方式

現階段，并購重組方式共分為有償吞并、變通吞并兩種類型。一是有償吞并，具體包括整體吞并、借殼上市、杠桿收購與國有股權轉讓4種方式。其中，整體吞并是由并購方根據被并購方財務狀況、資產情況來確定并購價格，待二者達成一致意見后，并購方向被并購方支付并購成本，以收購對方的全部產權。借殼上市是由未上市母公司采取資產注入手段來獲取已上市的低產值企業的控股權，從而獲取上市公司地位，保證母公司資產順利上市［1］。杠桿收購是并購方將自身資產或收購對象資產作為抵押，從銀行等金融機構中籌集資金，再使用資金來收購被并購方產權。國有股權轉讓是在遵守現行法律法規的情況下，使國有股權在各個行業、企業內自由活動。二是變通吞并，具體包括托管吞并、破產吞并兩種方式。其中，托管吞并是企業資產所有者通過契約方式，將全部或部分資產經營處置權委托給他人代為管理。破產吞并是并購方通過并購來吞并因經營不善、嚴重虧損而破產清算的被并購方企業產權。

1.3" "并購重組理論基礎

企業并購重組活動主要以系統理論、協同理論和耗散結構理論為理論支撐。第一，系統理論強調把并購方、被并購方企業的全部資產資源視為獨立要素，保持各項要素的緊密聯系，通過各項引導手段來控制并購方、被并購方企業的組成要素相互合并，最終組成全新的有機整體系統［2］。第二，協同理論強調將并購方、被并購方企業的人力物力資源進行高效整合，通過擴大資源規模來提高利用率，取得1+1＞2的效果，如對雙方財務管理資源進行整合處理，建立統一的財務管理體系，包括會計核算子系統等組成部分。第三，耗散結構理論著重闡明系統從無序走向有序的過程，適用于并購重組后企業開展財務資源整合工作，因為財務系統在并購前期處于無序狀態，產生較大內耗，企業應從統一會計核算等多個方面著手，推動兩套財務系統進行深度整合，最終實現從無序到有序轉變的目標。

2" " "企業并購重組中存在的財務管理問題

2.1" "前期調查問題

企業并購重組是一項綜合性活動，涉及并購對象選擇、并購金額設定、支付方式確認等諸多方面，如果出現預料之外的問題，會影響到并購重組過程和效果，因而需要提前開展調查工作，持續收集被并購方與企業自身的資料信息，將各類信息匯總整理后提交給企業決策者，幫助決策者科學制訂并購重組戰略計劃［3］。但根據實際情況來看，部分企業在前期調查環節存在著調查范圍不大、內容單一的問題，很難通過盡職調查報告來直觀、全面地反映被并購方實際經營狀況，進而造成決策誤導，并購成本增加。同時，如果企業存在信息溝通不及時、缺乏詳盡調查計劃、責任模糊、信息來源單一等問題，也會影響到前期調查報告的準確性、完整性。

2.2" "并購融資問題

現階段，隨著并購數量與并購金額增加，部分企業選擇通過融資方式來籌集并購重組活動所需資金，擺脫現金流量對企業發展造成的束縛。與此同時，原有融資體系較為落后，暴露出融資渠道單一、融資結構失衡、法律支持不足等問題，企業融資情況存在不確定性。第一，融資渠道單一。企業普遍以銀行貸款為主要融資渠道，由于我國對銀行業管理十分嚴格，企業以并購重組名義來申請銀行貸款時，很難申請到足夠數額的貸款。同時，銀行機構偶爾出臺“銀根緊縮”政策，進一步增大了企業融資難度。第二，融資結構失衡。企業雖然選擇從諸多渠道進行融資，將所籌集資金與自有資金共同作為并購重組成本，但缺乏風險分攤意識，自有資金占比偏小，融資結構中單個渠道融資占比過高，以銀行貸款為融資結構的主要組成部分。如果在并購重組期間出現銀行延期放款、駁回貸款申請等問題，企業將會因資金短缺、資金鏈中斷而出現一系列問題，輕則干擾并購重組過程，重則影響企業生產經營活動開展。第三，法律支持不足，我國現有法律體系對企業融資管控較為嚴格，部分企業不具備拓展多元化融資渠道的前提條件。

2.3" "財務風險抵御能力薄弱

企業并購重組期間，會面臨多種多樣的財務風險隱患，具體包括財務整合風險、融資風險、定價風險、支付風險等，原有財務管理體系中缺乏有效應對措施，致使風險事件失控，造成嚴重損失與負面影響。這一問題的根源在于企業缺乏風險意識和風險應對手段［4］。一方面，企業財務人員對并購風險問題缺乏重視，沒有認識到風險抵御的必要性；另一方面，企業缺乏針對手段，一般采取固有措施來防治風險隱患，處理風險事件，但并購重組財務風險與其他財務風險隱患的形成機理、造成影響存在本質差異，原有抵御手段實際效果并不理想。

2.4" "財務整合效果不理想

當前，部分企業存在“重并購，輕整合”問題，著重開展前期并購工作，而沒有對后期財務整合工作予以必要關注，依賴財務人員主觀判斷來制訂整合方案，選擇整合路線。根據實際情況來看，企業后期財務整合效果不理想，會計核算口徑偏差、財務管理工作交接不到位等問題時有出現。

3" " "企業并購重組中的財務管理問題解決對策

3.1" "做好盡職調查工作

為保證盡職調查工作得以順利開展，避免因信息掌握不全而引發并購決策失誤、財務風險增多等一系列問題，企業需要從明確調查范圍、完善調查內容、制訂調查計劃三方面著手，為提高調查質量提供有力保障。

第一，明確調查范圍。并購盡職調查范圍涵蓋被并購方經營狀況、規章制度和會計問題，唯有做好各項調查工作，方可通過調查報告來描述被并購方企業全貌。其中，在調查被并購方經營狀況時，以企業自身并購重組動因為出發點，重點調查被并購方企業的現有營銷渠道、市場份額占有量、主要客戶與分布情況、客戶購買力與購買意愿、產品質量與研發能力，以及并購方、被并購方二者在生產、市場營銷、經營管理等方面的契合程度。在調查被并購方規章制度時，重點調查目標企業現行內部控制制度、財務管理制度等各項制度條款內容，判斷章程制度的合理性與可行性，從而發現目標企業在管理層面存在的主要問題。在調查被并購方會計問題時，為拓展信息來源，可選擇聘請第三方會計師事務所配合調查，如調查被并購方提供的財務報表是否真實完整、是否存在未向外界披露的法律訴訟案件、是否存在虛列財產價值問題。

第二，完善調查內容。將被并購方的組織結構、產權結構、董事會與股東會會議記錄、已簽發和未售出股票數量、所從事經營業務范圍、產業特征、資產分布情況以及過去一段時間內所簽訂業務合同與資產處置協議等作為并購盡職調查內容。同時，在調查報告編寫完畢后，還應對調查報告重復多次開展復核作業，重點檢查報告內容是否完整，核查通過后方可正式出具盡職調查報告。

第三，制訂調查計劃。考慮到調查內容較為煩瑣，企業應編制內容詳盡的并購盡職調查計劃，調查人員后續按照計劃內容來逐項開展各項調查工作，不得擅自修改調查順序、增減調查內容。一般情況下，并購盡職調查計劃由基本情況、財務信息、經營協議、人事管理、行政規章、法律事項、并購交易事項等部分組成。

3.2" "健全企業融資體系

為減輕企業并購重組負擔，避免因現金流量不足而限制企業發展步伐，或防止在并購重組過程中出現融資風險事件，企業和政府主管部門需要著手健全現有的融資體系，具體從拓展融資渠道、優化融資結構、完善法律法規三方面著手。

第一，拓展融資渠道。為充分滿足并購重組活動中的資金需求，企業需要積極拓展內源融資、證券融資、銀行貸款等多條融資渠道。內源融資是把企業在生產經營活動中獲取的收益有效轉換為投資，持續獲得流動資金，這一融資方式有著無須額外成本、自主性強的優勢，但對企業經營狀況有著嚴格要求，不適用于經營狀況不佳、缺乏穩定收益來源的企業。證券融資是以發放、購買證券方式來促成雙方進行交易，買家支付一定資金購買有價證券來獲取收益憑證，賣家則通過發放證券在短時間內籌集資金。而銀行貸款則是企業向銀行等金融機構提交貸款申請，在申請批準后，銀行于約定時間向企業發放款項，要求企業在限定期限內歸還本息，企業通過貸款來籌集所需資金，銀行機構通過收取利息費用來獲取利潤，但貸款額度受到企業經營狀況、財務狀況與信譽等級影響，中小型企業很難通過銀行貸款形式來籌集到足夠的資金［5］。

第二，優化融資結構。企業應采取提高自有資金比例的措施，使融資結構中的企業自有資金占比保持在一定標準以上，正常情況下應把占比保持在35%以上，確保企業擁有較強的融資風險抵御能力，即使出現貸款申請未通過等問題，其也不會對并購重組活動、企業財務狀況造成過度影響。

第三，完善法律法規。相關部門應深入了解企業在融資過程中遇到的具體難題，對現有法律空白部分加以完善。例如，對《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》進行修訂，為企業發行股票和債券提供相關依據。

3.3" "增強企業財務風險抵御能力

為增強財務風險抵御能力，企業一方面要做好風險宣傳工作，將并購重組風險類型、造成影響、風險防范必要性等作為宣傳內容，使財務管理人員與其他員工在潛移默化中樹立風險防范意識，在工作開展期間主動識別、防范各項風險隱患。另一方面，做好風險隱患評價工作，編制風險清單，圍繞風險隱患的形成機理、特征采取相應防范措施。以并購支付風險為例，根據已掌握的信息來預測企業在未來一段時間內的凈現金流量，如果并購現金支付價格小于未來凈現金流量，則采取現金支付方式，超出未來凈現金流量時則采取股權支付等其他方式。

3.4" "明確財務整合思路

為取得理想的財務整合效果，企業需要分階段推動整合進程，具體劃分為設立目標、明確整合內容、設立控制點3個階段。其中，在設立目標階段，將財務管理一體化、財務制度健全化、資本結構合理化作為財務整合目標，再將目標分解為諸多量化指標與要求，明確實施計劃。在明確整合內容階段，將財務目標整合、管理體系整合、業務流程再造、管理結構優化重組、統一會計核算口徑、整合有形資產與無形資產作為整合內容。在設立控制點階段，分別將整合前期、整合完畢時的財務審查與財務管控作為關鍵控制點，定期檢查財務審查與控制情況，以此來反映財務整合進程與效果。

4" " "結束語

財務管理是企業并購重組活動的重要組成部分，財務管理合理與否，深刻影響到并購重組效果、企業戰略目標達成情況。因此，企業必須提高對財務管理工作的重視程度，全面掌握并購重組期間財務管理層面遇到的難題和挑戰，積極通過做好盡職調查工作、健全融資體系、增強財務風險抵御能力、明確財務整合思路等策略，推動財務管理水平穩步提升。

主要參考文獻

［1］陳紅香.企業合并重組的財務管理問題與對策分析［J］.全國流通經濟，2021（20）：34-36.

［2］王溪紅.企業并購重組中財務管理問題探究［J］.中國市場，2019（36）：81，83.

［3］趙學芳.鋼鐵企業并購后財務整合內容與路徑研究［D］.昆明：云南財經大學，2022.

［4］牟樂海.企業并購重組后的財務管理對策分析［J］.企業改革與管理，2020（23）：122-123.

［5］孫曉娣.國有企業并購重組中的財務管理問題探析［J］.財經界，2022（17）：122-124.