從輔仁藥業退市看審計意見的風險信息含量

【摘 要】 企業從財務健康到陷入財務困境通常是需要時間的。在這個過程中，注冊會計師出具的審計報告可能較早提示企業面臨的因各種原因導致的財務風險。體會注冊會計師的風險提示，信息使用者就可以較早采取相應避險措施，最大限度維護自身利益。文章以審計機構對輔仁藥業出具審計意見“變臉”為背景，討論審計意見對企業風險揭示的信息含量。分析表明，審計報告中所提示的風險是多方面的，包括但不限于企業所面臨的治理風險、經營風險、關聯交易風險、資產質量惡化風險等。

【關鍵詞】 審計報告； 財務風險； 財報分析

【中圖分類號】 F239.4? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2024）10-0002-07

2023年5月22日，上市公司輔仁藥業集團制藥股份有限公司（下稱輔仁藥業）退市了。一個上市公司的退市對投資者和債權人而言，可以說是踩到了雷；對公司的員工而言，可能面臨裁員或者降薪的困境。因此，輔仁藥業的退市將在一定程度上對該公司的股東、債權人和員工等造成財務損失或困難。

關于在資本市場中規避風險的方法，站在不同視角會有不同的見解。筆者看來，利用注冊會計師對企業財務報告出具的審計意見來規避風險，在實踐中的關注度還不夠高。本文以注冊會計師對輔仁藥業出具的審計意見為基礎，討論審計意見對企業風險揭示的信息含量（本文涉及的審計意見均來自輔仁藥業各年度報告）。

一、注冊會計師出具審計意見類型的變化

根據輔仁藥業發布的各年度報告，在2006—2018年間，注冊會計師出具的是標準無保留意見的審計報告；從2019年開始，盡管企業連續更換了兩次審計機構，但注冊會計師出具的審計意見風險含義最低的是保留意見，其他則均為無法表示意見的審計報告。有關情況匯總如表1所示[ 1 ]。

特別需要注意的是，注冊會計師出具審計意見的轉折，并不是漸進式的，而是直接從上一年度的標準無保留意見變為無法表示意見，且這種重大變化是在審計機構沒有變更的條件下出現的。這意味著，在注冊會計師看來，企業在整體上出現了重大的風險，而這種風險的存在，極有可能使企業在財務上走向不可逆轉的不歸路。

二、對審計意見出現重大轉折年度所涉事項風險內涵的解讀

導致注冊會計師對輔仁藥業2019年度財務報告出具無法表示意見的事項蘊含了怎樣的風險因素呢？

從注冊會計師出具的審計報告具體內容來看，注冊會計師列出的導致無法表示意見的六個事項均包含了重大的甚至是根本的風險因素。

（一）控股股東及其關聯方違規占用資金和對外擔保

審計報告指出：“截至2019年12月31日，輔仁藥業向控股股東輔仁藥業集團有限公司及關聯方提供借款余額163 562.50萬元、向控股股東輔仁藥業集團有限公司及關聯方提供連帶責任擔保14 000.00萬元（尚有擔保余額5 980.00萬元），該事項未經輔仁藥業公司董事會、股東大會審議。”

請注意，上述事項所揭示的風險既不是企業的決策風險管控問題，也不是企業日常經營管理的風險管控問題，而是超越企業決策與日常經營管理的更高層次的風險問題——企業的公司治理可能存在嚴重問題。

注冊會計師披露上述內容一定是有證據的。相關證據顯示：企業可以不經董事會和股東大會的審議就把公司及其子公司的巨額資金提供給控股股東和關聯方，或為控股股東及其關聯方提供擔保。這意味著，企業已經在相當程度上變成了控股股東及其關聯方的提款機了。

此外，注冊會計師還指出：“我們通過查詢公開訴訟（仲裁）信息發現，以輔仁藥業公司及其子公司名義對外借款由控股股東及其關聯方使用、為控股股東及其關聯方提供擔保，且均未按相關規定進行賬務處理并及時披露。”

本來，公司從金融機構借款，相關款項理應匯入借款企業賬戶，然后由借款人按照借款時約定的借款用途對借款進行使用，進而按照約定償還借款本金和利息。但上述描述卻向我們展示了另外一種場景：相關款項可能并沒有進入借款企業的賬戶，而是進入到控股股東及其關聯方的賬戶，這種情形的出現，直接說明輔仁藥業的財務會計處理存在重要缺陷。

一個企業的財務會計處理出現重要缺陷，其會計信息質量將會大打折扣。依據不能反映企業財務狀況的財務會計信息所做出的相關決策，可能隱藏著相應風險。

（二）違約債務、訴訟（仲裁）

審計報告指出：“輔仁藥業公司債務逾期不能償還，已構成違約并涉及訴訟。截至2019年12月31日，逾期債務本金及利息合計238 556.58萬元，占賬面負債總額的40.50%。”

常識告訴我們：如果企業的業務有不斷擴大的市場份額或營業收入持續增長、盈利能力較強且經營活動產生現金流量能力也較強的情況下，只要企業不進行超出其自身經營與投資需求的過度債務融資，一般不會出現債務違約的問題。

當企業出現債務違約、訴訟（仲裁）纏身的時候，其資產質量、盈利質量就有可能存在較大風險：企業難以用自身的經營活動和投資活動產生的現金流量來正常償還債務，或企業難以通過新的籌資來償還現有到期債務。

這意味著企業不但經營活動與籌資活動的現金能力不能解決債務清償問題，而且其籌資也面臨嚴重困境。

（三）預付款項、其他應收款的商業實質及可收回性

審計報告指出：“輔仁藥業公司通過供應商（亳州市濟榮堂中藥材銷售有限公司、亳州市祥潤中藥材貿易有限公司）、其他往來單位（鄭州云之頂商貿有限公司、開封盈天商貿有限公司、許昌寶隆印務有限公司）向控股股東及關聯方支付資金，以及與輔仁藥業公司子公司進行資金周轉。我們無法就輔仁藥業公司與上述供應商和往來單位的商業實質與可收回性，以及是否存在關聯方關系獲取充分、適當的審計證據，因此也無法判斷預付款項、其他應收款項目對財務報表可能產生的影響。”

在審計過程中，當注冊會計師質疑企業某些項目或業務會計處理的“商業實質”的時候，往往意味著注冊會計師質疑企業會計處理的恰當性。當認為這種質疑所涉及內容意義重大且不能通過審計過程來解決的時候，注冊會計師就可能在審計報告中列示出來，作為支持其出具非標準無保留意見審計報告的依據。

這就是說，到出具審計意見的時候，注冊會計師仍然不能確定預付款項和其他應收款的會計處理是否恰當反映了企業的相關業務。

當不屬于預付款性質和其他應收款性質的支出被計入預付款項及其他應收款的時候，相關會計信息的可信度就打了折扣，以此為基礎進行分析和決策就會失去意義。

（四）應收賬款的確認、計量與列報的恰當性

審計報告指出：“輔仁藥業公司全資子公司開封制藥（集團）有限公司2019年度主營業務收入464 294.92萬元，2019年12月31日應收賬款賬面余額377 603.72萬元，其中1年以內應收賬款余額343 880.34萬元，占2019年度主營業務收入的74.07%；開封制藥（集團）有限公司2019年度向圣光集團醫藥物流有限公司等96家客戶銷售7.26億元、開封制藥（集團）有限公司全資子公司河南同源制藥有限公司2019年度向安徽益信堂醫藥有限公司等226家客戶銷售1.58億元，截至2019年12月31日該等公司當期銷售款當期均未回款。在審計中發現，開封制藥（集團）有限公司貨幣資金內部控制運行存在重大缺陷。”

從上述描述中可以清晰地看到，注冊會計師對開封制藥（集團）有限公司在2019年度確認的收入是否恰當是高度質疑的，其中“該等公司當期銷售款當期均未回款”是在質疑企業營業收入確認恰當性的同時，對企業應收賬款質量也提出了質疑。這說明注冊會計師對企業關于銷售的會計處理是否遵循了企業會計準則要求存在質疑。

上述問題的風險在于：一方面，如果企業在本期確認營業收入所對應的賒銷債權最終不能回收，則這些債權就會在未來變成壞賬，從而沖擊未來某會計期間的營業利潤；另一方面，這種“當期銷售款當期均未回款”的“業務模式”如果持續下去，企業經營活動的現金流量將會逐漸枯竭。

（五）中國證券監督管理委員會立案調查

審計報告對此事項的描述：“因公司涉嫌違法違規，中國證券監督管理委員會決定對公司立案調查。截至本審計報告出具日，調查工作仍在進行中。”雖然企業后續的發展顯示，此次證監會對企業的立案調查并沒有導致企業出現退市的風險，但“公司涉嫌違法違規”會在相當程度上影響企業對其顧客、員工、供應商、信貸債權人以及股東等利益相關者社會責任的履行。

（六）與持續經營相關的重大不確定性

審計報告指出：“截至2019年12月31日，輔仁藥業資金流動性困難，面臨債務逾期無法償還以及對外擔保承擔連帶賠償的資金壓力，同時涉及多起訴訟、部分銀行賬戶及資產被凍結，持續經營能力存在重大不確定性。”

“與持續經營相關的重大不確定性”是對面臨重大財務困境、可能在可預見的將來在財務上出現難以為繼局面企業經常采用的一種描述。

應該說，企業的資金流動性困難、債務預期無法償還、擔保連帶賠償壓力、訴訟不斷、資產被凍結等固然會在短時間內嚴重影響企業的持續經營，但并不必然導致企業最終出現嚴重的財務困境。如果企業的產品或服務的市場地位和競爭力不斷提升、經營活動產生的現金流量凈額足夠充分以及企業有較為豐富的籌資手段，企業短時間內的財務困境是可能安然度過的。上述財務困境的克服，除了企業在經營管理方面的不斷努力外，還根本取決于企業控股股東所擁有的財務資源以及控股股東希望利用被控制企業達到什么樣的目的。如果控股股東不在“控股股東及其關聯方違規占用資金及對外擔保”方面進行克制并盡力消除現有因“控股股東及其關聯方違規占用資金及對外擔保”所導致的財務困境，則企業未來前景將十分暗淡。

三、持續非標審計意見的風險內涵

（一）企業在2020年更換了審計機構，審計意見的風險形象有所改善

在2019年度財務報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告后，輔仁藥業在2020年更換了擔任審計的會計師事務所。當然，這種變更既可能是由于瑞華會計師事務所擔任審計的時間達到了必須更換的期限而進行的正常調整，也可能是由于輔仁藥業希望通過更換會計師事務所改善審計意見而進行的調整。

請注意，雖然變更后的北京興華會計師事務所出具的是保留意見的審計報告，改善了輔仁藥業2020年度財務報告的風險形象，但導致注冊會計師出具保留意見的事項是控股股東及其關聯方違規占用資金及違規對外擔保、訴訟（仲裁）案件的影響、應收賬款的可收回性、與持續經營相關的重大不確定性，這四項與2019年度財務報告導致注冊會計師出具無法表示意見審計報告的因素幾乎相同。除此之外，企業增加了兩個關鍵審計事項作為補充風險提示，一是營業收入的確認，二是存貨可變現凈值。

這說明，雖然注冊會計師出具的審計意見有所改善，但從整體來看，企業財報中的主要風險因素并沒有得到消除。

（二）企業在2021年繼續更換審計機構，注冊會計師連續出具無法表示意見的審計報告

盡管北京興華會計師事務所對輔仁藥業2020年度財務報告出具了保留意見的審計報告，改善了輔仁藥業財務報告的風險形象，但輔仁藥業仍然在2021年更換了審計機構，新的審計機構是深圳旭泰會計師事務所。但是，注冊會計師對企業2021、2022年度的財務報告連續出具了無法表示意見的審計報告。顯然，這次審計機構的變更并沒有使審計意見變得“更好”。

從表1展示的信息可以看出，深圳旭泰會計師事務所指出的導致無法表示意見的事項，與瑞華會計師事務所對輔仁藥業2019年度財務報告出具的審計報告中所提示的事項在主要方面是一致的。

這就是說，自2019年以來，影響輔仁藥業健康發展的主要風險因素一直存在，這種風險因素的長期存在，最終成為了推動企業退市的強大力量。

四、對輔仁藥業陷入財務困境過程的進一步考察

本文前面部分是在審計意見的引領下對輔仁藥業風險因素進行的考察。下面，本文對導致輔仁藥業不斷陷入財務困境的根本原因做進一步梳理。

（一）輔仁藥業相關年度重要財務數據的演變

表2列示的是輔仁藥業2016—2022年間的部分合并報表數據（根據輔仁藥業相關年度報告整理）。

表2表明，2016年輔仁藥業的資產總額、股本和資本公積以及營業收入的規模均不大，營業利潤的規模僅約兩千萬元。無論從哪個方面來看，輔仁藥業在財務上屬于規模較小的公司。

2017年，輔仁藥業突然發力，企業的資產總額、股本和資本公積以及營業收入的規模均實現了跨越式發展。與此同時，營業利潤的規模得到大幅度提升。

輔仁藥業在財務上的高光時刻出現在2018年。在這一年，輔仁藥業繼續沿襲上一年發展態勢，在營業收入、營業利潤和資產規模等方面均出現了一定程度的增長，企業似乎步入了健康、良性發展的快車道。

但是，這種“欣欣向榮”的財務狀況在2019年戛然而止：雖然在2019年12月31日企業的資產規模達到創紀錄的117.36億元，但正是在這一年，企業的營業收入掉頭朝下，跌落到51.71億元，而營業利潤也回調到6.57億元，其規模幾乎是上一年營業利潤的百分之五十。與此同時，合并報表中與企業經營活動關聯度較低的其他應收款項目一年內就從年初的0.17億元猛增到18.20億元，恰恰是企業2020年以后對其他應收款計提的巨額減值損失極大沖擊了企業的營業利潤。當然，企業在應收賬款上計提的減值損失構成了另外一個導致營業利潤出現巨額虧損的“主力軍”。

兩項債權（應收賬款和其他應收款）的先迅速增加、后迅速計提減值損失并伴隨著注冊會計師審計意見的風險提示，這些現象在很大程度上反映的是輔仁藥業在2019年后組織行為的重大變化。

從企業發展的一般規律來看，企業的營業收入和盈利狀況在年度間出現一定程度的波動是正常的，但恰恰在這一年，擔任輔仁藥業年度報告審計工作的注冊會計師對企業的財務報告出具了無法表示意見的審計報告。從前文的分析可以看到，這些導致注冊會計師出具無法表示意見審計報告的事項均蘊含了一定的風險，這些風險的消除與否將對企業未來發展產生重要的影響。

遺憾的是，輔仁藥業2019年以后的財務狀況走勢越來越弱，營業收入、盈利狀況、資產規模以及償債能力等出現了持續下滑的情形。與此同時，注冊會計師持續發表具有明顯風險提示性質的審計報告。

那么，為什么在幾年以前（2016—2018年間）看起來還好端端的一個企業，在較短時間內出現了財務狀況持續惡化的情況呢？這樣一個看似不太容易實現的轉變，企業是怎么做到的呢？

實際上，輔仁藥業在2017年的一項重要合并，既成就了企業短時間內基本業務規模的跨越式增長，也為企業未來財務狀況的持續下滑埋下隱患。

（二）輔仁藥業2017年的巨變對企業的根本性影響

輔仁藥業2017年度報告顯示，在這一年，輔仁藥業完成了一項同一控制下的企業合并，相關信息如表3。

原來，輔仁藥業2017年度的營業收入、資產規模等之所以有了跨越式發展，主要歸功于2017年12月26日的并購。企業在2017年度報告中披露，2017年12月21日，中國證監會核發《關于核準輔仁藥業集團實業股份有限公司重大資產重組及向輔仁藥業集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2017〕2367號），核準輔仁藥業重大資產重組及向輔仁藥業集團有限公司等交易對象發行股份449 564 648股購買相關資產。

請注意，盡管并購發生的時間是當年12月26日，但由于是同一控制下的企業合并，被合并企業在2017年全年的營業收入和利潤等財務數據均要并入輔仁藥業的合并報表，視同2017年1月1日被合并企業就是輔仁藥業的子公司。

在資產負債表方面，同一控制下的企業合并在合并方輔仁藥業的合并資產中雖然不產生商譽，但對股東權益的重要項目——股本則產生了重大影響：在2017年12月31日，正是當年的合并導致企業的股本從年初的1.78億元猛增到年末的6.27億元。

這種股權規模的巨大變化背后是股權結構的顯著變化：無論在此次合并前輔仁藥業的股權結構如何，新增加的股份（449 564 648股）規模遠遠大于合并發生前的股份（177 592 864股）。控股股東對輔仁藥業的控制力得到明顯強化。

這種強化對企業的根本性影響是：如果輔仁藥業能更多站在全體股東立場去謀求企業發展、最大限度謀求企業整體價值最大化，則公司將朝著有利于包括控股股東在內的全體股東的利益最優化的方向發展，但如果輔仁藥業只是更多體現控股股東意志，則輔仁藥業的組織行為和財務狀況就可能朝著有利于控股股東而不利于其他股東的方向發展。

2019年注冊會計師在審計意見中指出并在后續各年度基本沒有消除的影響注冊會計師出具審計意見的主要事項，恰恰反映了輔仁藥業的組織行為與發展方向在持續不斷地朝著不利于其他股東的方向發展。

五、啟示

從輔仁藥業短短幾年的時間通過合并實現跨越式發展但又很快走向財務困境直至最終退市的過程，可以得到如下啟示：

（一）公司治理是需要高度關注的企業重要風險因素

除了企業面臨的外部政策風險、競爭環境風險等因素外，從企業內部角度看，在諸多內部風險因素中，公司治理風險是需要高度關注的企業風險因素。企業的公司治理既決定了股東之間、股東與各類債權人之間、股東與員工之間等利益相關者的關系，又決定著企業的組織行為及其發展方向[ 2 ]。輔仁藥業在2016年以來的發展變化軌跡在相當程度上詮釋了公司治理對企業發展的根本性影響。

（二）注冊會計師出具的審計報告具有重要的風險警示作用

注冊會計師對企業財務報告出具的審計意見表面上是針對企業財務會計信息質量的，但是除了規范性的表述，如各方責任、形成審計意見的基礎等內容外，審計報告中的其他內容均具有強烈的風險提示作用。輔仁藥業2017年以來的各年度審計報告中影響審計意見的主要事項的風險提示作用是相當鮮明的。

即使是標準無保留意見的審計報告，其關鍵審計事項也具有風險提示作用。在注冊會計師為輔仁藥業2016—2022年間出具的審計報告中，注冊會計師分別在2016年和2020年的審計報告中包含了關鍵審計事項的內容，這些事項涉及收入確認、應收賬款壞賬準備和存貨可變現凈值等項目。上述項目能夠進入關鍵審計事項，其風險提示意義在于信息使用者應當持續關注這些項目在年度間的變化及發展方向。輔仁藥業財務狀況的后續發展證實了企業財務狀況持續惡化的重要區域是營業收入持續下滑和應收賬款計提巨額壞賬準備。

因此，對影響注冊會計師出具審計意見諸因素背后的邏輯進行研究，可能揭示出對企業發展至關重要的風險信息。

（三）掌握系統的財報分析方法，通過財報數據透視企業風險

盡管審計報告在一定程度上揭示了企業存在的某些風險，但是注冊會計師在審計報告中揭示的僅僅是企業面臨的部分風險，由于各種原因的制約，有時注冊會計師提示的可能是非重要風險。因此，完全依賴審計報告來對企業財報中蘊含的風險進行評估是遠遠不夠的。

在揭示企業風險方面，注冊會計師出具的審計意見具有重要的參考價值。與此同時，對企業財務信息所揭示的更多信息和風險，還要依靠分析者自身財報分析能力的提升。

實際上，我國《企業會計準則》和資本市場信息披露要求不斷變化，這些變化主要集中在企業披露的財務報告體系及具體內容中。在財務報告體系方面最重要的變化是我們經歷了披露（母公司與合并）資產負債表、利潤表和財務狀況變動表到披露資產負債表、利潤表和現金流量表乃至披露資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表的變化；在具體內容上最突出的變化是資產負債表資產項目在不斷演變、利潤表營業利潤的范圍在不斷調整。

企業披露的財務報告體系及具體內容的不斷變化呼喚相應分析方法的動態跟進。遺憾的是，到目前為止，理論界與實務界人士所應用的財報分析方法仍然主要采用來自美國教科書中的財務比率分析方法，這種方法雖然可以在一定程度上幫助我們對企業財務狀況進行基本的認知，但不能根本解決基于中國《企業會計準則》和資本市場信息披露要求的日益豐富的中國企業財報分析問題。比如，比率分析在合并報表與母公司報表的應用上有什么不同，企業財報數據體現了怎樣的企業戰略，企業戰略執行與發展方向是怎樣的，企業競爭力在財報數據中是如何體現的，企業財報體現了企業面臨的哪些風險等。

顯然，上述問題的解決不應該也不可能再到美國教科書中去尋求答案。

筆者從1994年開始對按照中國《企業會計準則》和資本市場信息披露要求形成的中國企業財報分析的理論與方法問題展開研究，到2000年，筆者形成了以資產質量、資本結構質量、利潤質量和現金流量質量為基本概念體系的企業財務狀況質量分析理論，并開始對企業財務狀況質量進行整體、結構和個體分析，為研究中國企業財報貢獻了“質量分析”工具[ 3 ]。

進入21世紀，隨著中國社會主義市場經濟的迅速發展，企業的投資者和管理者等利益相關者對組織的戰略、競爭力、風險等與財報數據之間的內在邏輯關系越來越關注，對財報信息的管理闡釋以及利用有價值的財報信息支撐企業治理與管理決策的需求越來越多。

在這個背景下，筆者對企業財報分析的理論與方法進行了持續不斷的研究，重點解決公司治理、戰略管理、財務戰略、價值創造能力建設與企業市場競爭力、企業成本機制、企業風險以及發展方向等重大問題與財報數據之間的互動問題。至2012年，形成了戰略視角財報分析框架[ 4 ]。

現在，對中國企業財報進行分析，可以采用的方法體系包括以比率分析為核心的杜邦分析體系，以財務狀況質量分析為主要內容的質量分析方法以及以系統分析財報數據與企業管理邏輯關系的戰略視角財報分析框架[ 5 ]。

綜合運用上述分析方法，企業財報數據所揭示的企業實質、企業戰略和運行方向、企業競爭力、企業風險以及企業未來的發展方向等問題都會找到答案。

【參考文獻】

［1］ 輔仁藥業集團制藥股份有限公司2006—2022年度報告［R］.

［2］ 張新民，錢愛民，陳德球.上市公司財務狀況質量：理論框架與評價體系［J］.管理世界，2019，35（7）：152-166，204.

［3］ 張新民，王秀麗.企業財務狀況的質量特征［J］.會計研究，2003（9）：35-38.

［4］ 張新民.資產負債表：從要素到戰略［J］.會計研究，2014（5）：19-28，94.

［5］ 張新民.從報表看企業：數字背后的秘密［M］.北京：中國人民大學出版社，2024.