借殼上市弊端叢生，該改革了

如果采用“重組”方式的公司，未來是否能夠再次獲得上市地位具有不確定性，借殼炒作將被釜底抽薪

3月15日，中國證監會發布《關于加強上市公司監管的意見》，明確加強對重組上市監管力度，進一步削減“殼”價值。同日，中國證監會上市公司監管司司長郭瑞明在新聞發布會上強調，證監會將從嚴監管“借殼上市”，堅決打擊“炒殼”行為。筆者認為，改革重組上市（借殼上市）制度，已勢在必行。

借殼上市是資本市場上的勁爆炒作題材。比如，前陣子多家上市公司在互動平臺收到投資者提問，是否涉及“超聚變”借殼上市，有的公司股價出現大幅波動。據悉，“超聚變”是從華為剝離出來獨立運營的服務器企業，頭頂當下最熱門的“華為+算力”光環。

然而，借殼上市（重組上市）可能存在四個方面的副作用。

破壞股市的正常估值體系。“炒殼”可能導致借殼上市的標的股價嚴重脫離基本面，對市場價值投資氛圍造成破壞。股市投資的是預期，只要上市公司存在被借殼預期，股市價格發現功能就很難健全，市場估值體系就可能處于扭曲狀態。借殼上市的存在，提升了殼資源價值，只要公司維持上市地位、不至于被退市，控股股東就可出讓控制權，賣殼套利。

可能造成政府越位。市場經濟本質上由市場決定資源配置，政府可在其中發揮引導性等作用，但要避免越位和過度干預。場外國有企業借殼上市，甚至借民營企業之殼上市，決策者主要是政府部門，一旦過度參與或導致“拉郎配式”借殼上市。

成為內幕交易的重災區。雖然目前已建立重大重組與內幕交易掛鉤機制，發生內幕交易可能影響重大重組進程，然而并非所有主體的內幕交易都會對其重大重組構成重大影響。即便上市公司董監高等重要主體涉嫌內幕交易，他們撤換或退出后，公司重大重組仍可繼續。面對借殼炒作的暴利機會，加之發現和認定內幕交易也有一定概率，重大重組內幕交易案例仍時有發生。

降低退市制度的效力。本來A股市場“出口”就不暢，借殼上市可能加劇這個問題。經過一番借殼上市“操作”后，劣質公司可搖身一變為績優公司，導致退市規定失去效力。

目前股票發行實行注冊制，公司上市標準多元，只要滿足一定條件，登陸資本市場并不困難。企業重組上市，需要滿足的條件基本與IPO一致，因此按照正常邏輯，企業化簡為繁、選擇重組上市并無必要。為防范借殼上市各種弊端，建議進一步完善重組上市制度。

按《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條，上市公司自控制權發生變更之日起三十六個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生購買的資產總額（凈額）占原來上市公司資產總額（凈資產額）的比例達到百分之一百以上等根本變化情形的，應履行相關義務和程序；涉及發行股份的，應報經證監會注冊。很顯然，上市公司收購擬借殼資產后是一個全新的企業，是否符合上市條件，不能只考察擬借殼主體歷史情況，還應觀察借殼操作實施后的企業總體情況。

建議上市公司收購資產達到重組上市標準的，上市公司的上市地位先自動喪失，若要恢復上市地位，須經過不低于一年的重組整合觀察期，再走證交所和證監會的審核注冊程序；整合后的企業必須符合IPO條件，其股份發行或者上市申請，才可予以審核通過和注冊。

如果有了上述規定，采用“重組”方式的公司，未來是否能夠再次獲得上市地位具有不確定性。由此，借殼炒作將被釜底抽薪，這樣可以推動市場完善價格發現和風險管理功能，更好地實現資源配置。