合規(guī)治理推動價值創(chuàng)造

近兩年國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求更新頻繁，面對新規(guī)新要求，公司在實際工作中抓牢合規(guī)底線，縱深推進(jìn)和完善公司治理，特別注重：保持制度先進(jìn)，夯實治理基礎(chǔ)；加強(qiáng)董事會建設(shè)，提升治理效能；優(yōu)質(zhì)服務(wù)董監(jiān)高，提升履職能力

淮北礦業(yè)控股股份有限公司（下稱“淮北礦業(yè)”）是淮北礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的控股上市公司，2018年完成重大資產(chǎn)重組，實現(xiàn)煤炭、煤化工等主業(yè)資產(chǎn)整體上市。公司主要從事煤炭采掘、洗選及銷售，煤化工產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售等，是華東地區(qū)唯一煤種齊全和最大的煉焦精煤生產(chǎn)企業(yè)之一。

我自2018年擔(dān)任淮北礦業(yè)董事會秘書以來，恪盡職守、勤勉盡責(zé)、守正創(chuàng)新，對內(nèi)縱深推進(jìn)合規(guī)建設(shè)，持續(xù)完善公司治理體系，著力構(gòu)建高質(zhì)量發(fā)展新格局；對外以信息披露為載體，奮力打造投資者關(guān)系大格局，向市場傳遞公司價值，推動公司在信息披露、資本運(yùn)作及投資者關(guān)系管理等方面不斷取得突破，助力公司在高質(zhì)量發(fā)展路上行穩(wěn)致遠(yuǎn)；先后榮獲中國上市公司百強(qiáng)企業(yè)優(yōu)秀董秘、中國上市公司投資者關(guān)系天馬獎“主板最佳董秘獎”、“中國上市公司陽光董秘”、“中國上市公司金牛董秘”、“董事會秘書履職評價4A級”等稱號。

以公司治理為核心，筑牢合規(guī)根基

近兩年國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求更新頻繁，面對新規(guī)新要求，公司在實際工作中抓牢合規(guī)底線，縱深推進(jìn)和完善公司治理，先后獲得“上市公司董事會優(yōu)秀實踐案例”“上市公司董辦優(yōu)秀實踐案例”等榮譽(yù)。我認(rèn)為，這些成果離不開我們對三個方面的重視。

一是保持制度先進(jìn)，夯實治理基礎(chǔ)。我們緊跟最新法律法規(guī)及監(jiān)管要求，全面梳理并修訂了《公司章程》《“三重一大”決策制度實施辦法》《黨委會議事規(guī)則》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》等37項公司治理制度，進(jìn)一步明晰公司各治理主體的職責(zé)邊界、決策程序和授權(quán)范圍，切實鞏固黨組織在公司治理中的領(lǐng)導(dǎo)地位，推進(jìn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理深度統(tǒng)一，國資監(jiān)管與上市規(guī)范有機(jī)融合。

二是加強(qiáng)董事會建設(shè)，提升治理效能。我們充分發(fā)揮董事會在治理層級中的“樞紐”作用，制定黨委會、股東會、董事會、經(jīng)理層前置研究和決策事項清單，明確決策流程，特別是在落實董事會職權(quán)方面，將中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)和薪酬管理權(quán)等20項主要職權(quán)寫進(jìn)公司章程和議事規(guī)則，推動各治理主體不缺位、不錯位、不越位，發(fā)揮好黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用、董事會決策作用、經(jīng)理層經(jīng)營管理作用，確保“四會一層”權(quán)責(zé)明確、流程清晰、分層運(yùn)轉(zhuǎn)、決策高效，提升治理效能。

三是優(yōu)質(zhì)服務(wù)董監(jiān)高，提升履職能力。針對公司董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”，我們一方面通過定期拜訪、郵件、電話等多方式交流，加強(qiáng)與重要股東的溝通匯報，使其積極參與公司治理；另一方面全力支持董監(jiān)高參加履職培訓(xùn)，通過組織參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)和行業(yè)協(xié)會等舉辦的各種專題培訓(xùn)，協(xié)助董監(jiān)高及時學(xué)習(xí)掌握監(jiān)管新動態(tài)、準(zhǔn)則新要求，了解宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場需求變化、兄弟上市公司合規(guī)運(yùn)作經(jīng)驗、違法違規(guī)查處案例等，進(jìn)一步拓寬其視野和知識儲備，增強(qiáng)合規(guī)意識。同時，公司自2018年重組上市以來堅持為董監(jiān)高購買責(zé)任保險，完善公司風(fēng)險管理體系，促進(jìn)董監(jiān)高在其職責(zé)范圍內(nèi)更充分地發(fā)揮決策、監(jiān)督和管理的職能，不斷提升其履職能力。

以信息披露為抓手，打牢價值基礎(chǔ)

嚴(yán)把“合規(guī)治理”入口關(guān)、“信息披露”出口關(guān)，確保信披“真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平”。為此，董事會秘書要做到“四要”，把信披工作做精做細(xì)。

一要嚴(yán)格執(zhí)行信息披露審核機(jī)制。我們尤為重視信披組織和流程建設(shè)，將監(jiān)管要求內(nèi)化為相關(guān)業(yè)務(wù)的內(nèi)控要求，明確各職能部門及責(zé)任分工，組建多“面”協(xié)作、跨部門聯(lián)動的“信披+合規(guī)”團(tuán)隊。每份公告需經(jīng)文稿編制、質(zhì)量審核、風(fēng)控審查、部門會審、董事會秘書審批五層級審核，確保做到“零失誤、零差錯、零缺陷、零問責(zé)”。重組上市以來始終保持著“四零”的合規(guī)信披紀(jì)錄。

二要規(guī)范執(zhí)行重大事項報送機(jī)制。我們建立了重大事項月度報告機(jī)制，要求各單位按責(zé)任分工要求，每月按時報送重大事項報告單。我還指導(dǎo)編寫了《重大事項內(nèi)部報告注意事項及案例解析》，組織各單位、各部門負(fù)責(zé)重大事項內(nèi)部報告的分管領(lǐng)導(dǎo)及聯(lián)絡(luò)員進(jìn)行專項培訓(xùn)，確保公司內(nèi)部重大事項信息快速傳遞、歸集和有效管理，保證信息披露的及時、真實、準(zhǔn)確、完整。

三要主動執(zhí)行自愿性信息披露機(jī)制。在確保信息披露合規(guī)的基礎(chǔ)上，董辦要持續(xù)加強(qiáng)自愿性信息披露，注重信息披露戰(zhàn)略思維，提升信息“含金量”。圍繞市場形勢和公司特點，聚焦企業(yè)經(jīng)營、戰(zhàn)略規(guī)劃、項目建設(shè)等投資者關(guān)切的重大事項進(jìn)行多角度主動性披露，增強(qiáng)信息透明度，為投資者提供全面有效的信息參考。

四要嚴(yán)格執(zhí)行信息保密管理機(jī)制。在內(nèi)幕信息依法公開披露前，須嚴(yán)格執(zhí)行《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，按照法定程序進(jìn)行知情人登記備案，并通過郵件、短信等方式向被登記人員強(qiáng)調(diào)信息保密等要求，及時提醒公司董監(jiān)高及其他相關(guān)涉密人員不得以任何形式、任何途徑向外界或特定人員泄露內(nèi)幕信息相關(guān)內(nèi)容，維護(hù)信息披露的公開、公正、公平。

以資本運(yùn)作為引擎，推動價值提升

公司重組上市以來，我?guī)ьI(lǐng)投關(guān)管理團(tuán)隊緊緊圍繞企業(yè)重大項目，搶抓資本市場窗口機(jī)遇期，積極開展資本運(yùn)作，通過股權(quán)和公司債方式共引入外部資金約91億元。其中：2019年定向增發(fā)募集資金5.17億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金27.57億元，并于2021年7月順利完成轉(zhuǎn)股；2022年再次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金30億元，主要用于甲醇綜合利用制60萬噸無水乙醇。該項目擁有全球單系列規(guī)模最大的60萬噸/年乙醇生產(chǎn)裝置，已于2023年12月28日順利試生產(chǎn)，為公司轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行中，我?guī)ьI(lǐng)董辦團(tuán)隊推進(jìn)了多項工作：

一是擬定可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案。搶抓煤炭行業(yè)上市公司開展再融資的有利時間窗口，與券商、律所等中介機(jī)構(gòu)充分有效溝通，擬定可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案。二是精選募投項目。在項目盡調(diào)過程中，多次組織召開專題會議，確定募投項目，編制可行性分析報告。三是完成材料申報及反饋回復(fù)。及時組織董事會、監(jiān)事會會議及股東大會，完成可轉(zhuǎn)債項目的審議程序及信息披露，反復(fù)斟酌、修改可轉(zhuǎn)債申請材料并上報中國證監(jiān)會，高效完成反饋意見回復(fù)，順利獲得中國證監(jiān)會發(fā)審委審核通過。四是圓滿完成可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市。發(fā)行前，組織路演團(tuán)隊在上海進(jìn)行實地路演，周密安排主要股東優(yōu)先配售，科學(xué)擬定票面利率及贖回價格，準(zhǔn)確把握發(fā)行時間窗口，圓滿完成30億元可轉(zhuǎn)債的發(fā)行及上市。同時，我們還充分發(fā)揮公司“AAA”級信用評級優(yōu)勢，緊抓貨幣政策寬松機(jī)遇，2019年以來累計發(fā)行28億元公司債，發(fā)行利率在本省同行業(yè)、同期限公司債均創(chuàng)最低水平，進(jìn)一步優(yōu)化了企業(yè)的債務(wù)結(jié)構(gòu)、降低了財務(wù)費用。

以投關(guān)管理為平臺，助力價值實現(xiàn)

開展主動型投關(guān)管理，夯實價值管理基礎(chǔ)。在這方面，我努力實現(xiàn)“四化”。一是業(yè)績說明會精品化。定期報告披露后，公司以網(wǎng)絡(luò)視頻（圖文）互動方式及時在上證路演中心召開業(yè)績說明會，拓寬業(yè)績解讀的受眾群體，可視化展示公司宣傳圖片、全產(chǎn)業(yè)宣傳視頻。我協(xié)同董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高管分別對投資者關(guān)心的問題進(jìn)行交流解答，真實準(zhǔn)確解讀公司經(jīng)營業(yè)績、實事求是回應(yīng)投資者提問，獲得良好的互動效果。二是電話交流會常態(tài)化。定期報告及重要事件發(fā)布后，公司管理層及投關(guān)管理團(tuán)隊會積極組織召開機(jī)構(gòu)投資者、分析師電話會議，解答投資者的提問和關(guān)注點。2023年，我們開展電話交流活動200余場，接觸投資者超過500人次，交流頻次和質(zhì)量持續(xù)提高，提升了投資者對公司的認(rèn)可度。三是問題回復(fù)及時化。我們安排專人負(fù)責(zé)投資者電話、電子郵箱、E互動問答等工作，做好投資者提問的相關(guān)記錄，回復(fù)及時，準(zhǔn)確，做到“有問必答”。四是投關(guān)活動透明化。業(yè)績說明會、投資者交流會等結(jié)束后，我們會及時整理投資者關(guān)系活動情況并披露《投資者關(guān)系活動記錄表》，保障中小投資者與機(jī)構(gòu)投資者公平獲取公司生產(chǎn)經(jīng)營信息。

開展精細(xì)化投關(guān)管理，打開價值創(chuàng)造新局面。我始終堅持帶領(lǐng)投關(guān)管理團(tuán)隊積極構(gòu)建機(jī)構(gòu)“朋友圈”，多渠道接觸投資者，擴(kuò)大并完善機(jī)構(gòu)投資者資源庫，有針對性地溝通交流，提高與目標(biāo)投資者對話及轉(zhuǎn)化的成功概率。如每年定期邀請機(jī)構(gòu)投資者走進(jìn)公司，通過實地觀察了解，近距離互動交流，增強(qiáng)投資者對公司的信任度；利用券商策略會議、反路演等活動，帶領(lǐng)投關(guān)管理團(tuán)隊主動走出去與投資者溝通交流，向資本市場傳遞公司價值，提升企業(yè)形象；加強(qiáng)與主流券商的溝通交流，積極引導(dǎo)分析師出具客觀反映公司價值的研究報告，擴(kuò)大公司信息傳播的范圍，打開價值創(chuàng)造新局面，有效增強(qiáng)資本市場對于淮北礦業(yè)的投資理念。

積極履行社會責(zé)任，助推價值認(rèn)同。一是聚焦公司高質(zhì)量發(fā)展，力爭以持續(xù)穩(wěn)定的業(yè)績回報投資者。2018年至2022年，公司每10股分別派發(fā)現(xiàn)金紅利5元、6元、6.5元、7元、10.5元，累計派發(fā)82.17億元。根據(jù)公司制定的《未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》，承諾2022年至2024年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年歸母凈利潤的30%，股東回報持續(xù)穩(wěn)定，實現(xiàn)與投資者共贏共享。二是積極落實《投資者關(guān)系管理工作指引》相關(guān)要求，有效保障投資者權(quán)益。組織開展“憲法宣傳周”“統(tǒng)一大市場公平競未來”“3·15投資者保護(hù)主題教育”等系列活動，通過公司官網(wǎng)、微信公眾號等發(fā)布投資者保護(hù)宣傳語，提示投資者注意理性投資，切實履行了投資者保護(hù)的義務(wù)和責(zé)任，有效保障了投資者權(quán)益。

在未來的公司治理中，我還將繼續(xù)總結(jié)探索，時刻遵守監(jiān)管新要求，秉承淮北礦業(yè)“完善治理堅守合規(guī)推動價值創(chuàng)造”的理念，推動公司治理結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化升級，助力企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展再上新臺階！

作者系淮北礦業(yè)控股股份有限公司董事會秘書