人工智能顛覆公司治理？

顛覆式的創(chuàng)新有可能帶來顛覆性的結果，而低估人性的復雜性同樣有可能被人性反噬。這次OpenAI的鬧劇讓人們看到了那些號稱由人類最強大腦構思出來的治理規(guī)則存在基本的漏洞

2024年3月8日，OpenAI官方宣布其創(chuàng)始人山姆·奧特曼正式官復原職，繼續(xù)為這家全球領先的人工智能公司掌舵。這次事件雖已平息，但其漣漪將持久蕩漾。人類文明進入新的紀元，先進如人工智能這般的科技正在顛覆世界。而先進科技的發(fā)明者和擁有者，那些高科技創(chuàng)業(yè)獨角獸的創(chuàng)始人群體，在不斷嘗試新的方法來駕馭他們的科技巨獸。這個群體大多是技術專家，試圖把真實的世界逆向推入元宇宙化，試圖把商業(yè)環(huán)境以技術的方式結構化、模型化，并以他們顛覆技術的方式來顛覆公司治理。然而，他們可能低估了人性的復雜性。

治理災難的發(fā)生

2023年11月，世人看到了足以寫入商業(yè)史冊的OpenAI“五日政變”。創(chuàng)始人山姆·奧特曼在沒有被提前通知的情況下被董事會罷免。然而，僅僅5日劇情就迎來反轉(zhuǎn)。兩位創(chuàng)始人和數(shù)百位員工聲稱將加入微軟并創(chuàng)造一個新的OpenAI，并以此威脅董事會，最終成功逼迫董事會妥協(xié)。奧特曼重新控制了局面，而那些參與“政變”的董事會成員則被清掃出局。

在OpenAI投資占比49%的微軟，對奧特曼表達了堅定的支持。雖然微軟既不能參與董事會投票，也不能重組董事會，但配合奧特曼導演了一出釜底抽薪的大戲，成功實現(xiàn)了對董事會的“逼宮”。如果奧特曼和數(shù)百名OpenAI員工真的加入微軟，憑借微軟的資源，他們完全可以重造一個OpenAI。可以這么說，微軟差點“不花一分錢”就得到了OpenAI。

即便沒有真的得到奧特曼的加盟，微軟卻得以染指夢寐以求的OpenAI董事會席位。據(jù)美國科技媒體TheVerge報道，OpenAI計劃重組董事會并擴充至9人，而微軟非常有可能獲得席位。微軟成了最大的贏家。

顛覆式的治理目標和結構

創(chuàng)始人被董事會罷免的案例時有發(fā)生，比如優(yōu)步創(chuàng)始人卡蘭尼斯的出局，以及廣為人知的喬布斯“二進宮”。在中國，國美、新浪、雷士照明等公司也都出現(xiàn)過治理爭斗。這些爭斗大多源于企業(yè)治理結構的不完善。OpenAI政變的根源也在于其治理規(guī)則的BUG（漏洞）。

和常規(guī)企業(yè)不同的是，OpenAI的治理目標并不是讓股東利益最大化，而是“造福全人類”。這越來越成為很多高科技企業(yè)（尤其是擁有顛覆式科技的企業(yè)）的使命和價值觀。所以，OpenAI遭遇的問題，值得所有類似企業(yè)學習和借鑒。

鑒于其“造福全人類”的目標，OpenAI對資本的逐利性和控制欲非常警惕，由此衍生出的治理結構比它的技術還要燒腦。根據(jù)哈佛商業(yè)周刊的描述，這個組織架構非?！半x奇”。首先，它是一個非營利組織，但是控制了一個以營利為目的的公司；其次，員工們擁有營利公司的股權，但是CEO和董事會成員卻沒有；再次，投資人有分紅權，卻沒有投票權。在我看來，這既是一個不同法人主體的“套娃”，也是一個幻想平等與制衡的“烏托邦”。OpenAI寄希望于這樣一個“顛覆式的治理結構”可以幫助它抵御資本的侵蝕，但最終這份期許還是錯付了。

誠然，這樣的架構有其存在的合理之處。人工智能最好以非營利的形式運營，否則將會因為商業(yè)化而變質(zhì)。然而，高科技的開發(fā)需要大量資金，注定了要融資燒錢，而非營利組織無法大規(guī)模融資，所以必須還要成立一個營利的組織來實現(xiàn)融資功能。所以，非營利的董事會，控制著營利的運營團隊，看上去解決了所有的問題。

諷刺的是，奧特曼親手設計并引以為傲的規(guī)則，最終差一點擊敗他自己。而拯救他的，恰恰是被他視為洪水猛獸的逐利性資本。造化弄人，“野蠻人”已經(jīng)登堂入室。

不同的配方，同樣的風險

Anthropic是OpenAI最大的競爭對手，由一群OpenAI前員工于2021年成立?；谕瑯拥膶Y本逐利性的顧慮，Anthropic采用了一個不同于OpenAI，但是同樣燒腦的治理結構。

Anthropic雖然注冊了一個營利性公司（而非OpenAI那樣的非營利組織），但公司的類型是公眾利益公司（PublicBenefitCorporation，PBC），目標是“為了全人類的長遠目標而負責任地開發(fā)和維護人工智能技術”，并由一個長期信托輔助治理。信托持有人持有一種叫作T類普通股的股權（ClassTCommonStock），主要由一群技術精英組成，他們選舉出公司的董事會成員。

而信托自身也有其獨特的內(nèi)部架構。信托的性質(zhì)是一種普通法信托，接受特拉華州法律管理。但是，不像其他普通法信托的存在是為了一群受托人服務，Anthropic的信托是為了服務Anthropic的目標，即“為了全人類的長遠目標而負責任地開發(fā)和維護人工智能技術”。為了保持信托持有人的獨立性，他們的任期為一年。

不得不說，Anthropic的治理模式同樣是顛覆式的。作為一個全新的治理方式，Anthropic創(chuàng)始人團隊也承認這是一種“社會試驗”。他們甚至還邀請了耶魯大學法學院的教授為其提供一定的咨詢意見。即便有專家坐鎮(zhèn)，但這種模式還是非常讓人憂慮的，其憂慮之處在于不確定性，即不知道大廈在什么位置會產(chǎn)生裂紋。隱藏的風險才是最大的風險。

植入社會目標需漸進

促使OpenAI和Anthropic采用顛覆式治理結構的初衷是平衡社會責任和商業(yè)利益。其實，將社會責任融入商業(yè)利益的治理模式完全可以采用緩和的方式。比如，強調(diào)環(huán)境、社會、治理的ESG理念，就主張漸進式的公司治理改革，穩(wěn)步推進社會責任在企業(yè)頂層設計中的融入和深入，從而實現(xiàn)企業(yè)和社會的雙重基業(yè)長青。

具體來說，ESG的流派按目標群體可以分為兩個。一個主張單一重要性原則，即還是以股東利益為目標，但是其他利益相關方的利益也需要得到滿足，這樣才能更好地實現(xiàn)股東利益最大化。另一派則主張雙重重要性原則，即股東和利益相關方的利益均為最終目標。利益相關方的利益本身就是最終訴求，而不是建立在股東利益最大化之上的二次訴求。

無論哪一種流派，其底層邏輯中都植入了股東利益之外的更廣的自然和社會責任，只是深度有別。這就已經(jīng)極大地延伸了傳統(tǒng)的公司治理范疇。

另外，兩種流派都選擇了類似的治理組織模式。哈佛法學院2021年發(fā)布的一篇論文指出，企業(yè)在ESG治理的組織設計方面一般采取以下四種模式：

1.ESG由整個董事會領導。即不設立任何委員會，以全體董事會的形式來監(jiān)管ESG相關課題。這種方式非常適合小型企業(yè)或規(guī)模較小的董事會。然而，這種方式的主要問題在于董事會可能沒有足夠的時間和精力來處理ESG課題，畢竟董事會需要處理的課題很多，這樣可能會稀釋其對于ESG的注意力。

2.ESG由單一現(xiàn)有委員會領導。有的董事會在現(xiàn)有委員會層面更加聚焦ESG課題（比如精力更充分、ESG技能更充足），所以現(xiàn)有委員會更適合領導ESG課題，比如戰(zhàn)略委員會或風險委員會。這種方式更容易讓ESG從戰(zhàn)略向內(nèi)部落地。有些公司甚至修改了已有委員會的名稱以反映ESG的重要性。比如，美國航空公司就曾經(jīng)將CorporateGovernanceandNominatingCommittee（公司治理與提名委員會）更名為CorporateGovernanceandPublicResponsibilityCommittee（公司治理和公共責任委員會），并在其職能中加入“監(jiān)督ESG相關工作”。

3.ESG由多個現(xiàn)有委員會領導。由于ESG職能和多個現(xiàn)有委員會的職能相關，比如ESG戰(zhàn)略與戰(zhàn)略委員會相關，ESG風險與審計委員會或風險委員會相關，ESG績效評估與薪酬委員會相關，將ESG課題拆分并由多個現(xiàn)有委員會分頭領導也比較常見。這些委員會定期將各自的ESG工作進度向董事會匯報。然而，這種方式由于沒有絕對領導機構，有可能造成ESG工作統(tǒng)籌不利和跨委員會不配合等問題。

4.ESG由新建委員會領導。重新成立ESG專業(yè)委員會是很多企業(yè)的操作方式，用以表現(xiàn)對ESG的重視。這種方式整合了ESG的各項職能，讓企業(yè)更能夠整體通盤考慮ESG課題，而不至于陷入多頭領導的困境。然而，這樣的風險在于ESG專業(yè)委員會可能缺乏其他現(xiàn)有委員會的支持。ESG專業(yè)委員會必須主動積極地邀請其他委員會加入溝通和決策，并及時將ESG決議和進展通報其他董事會成員。

以上四種模式并不像OpenAI的治理架構那樣具有顛覆性，但可以確保公司治理組織和模式的穩(wěn)步迭代，將治理風險控制在一定范圍內(nèi)。有了穩(wěn)固的頂層設計的支持，才有社會責任等新目標在組織內(nèi)部的導入、宣貫、拉通、固化，從而實現(xiàn)從頂層理念向組織整體理念的轉(zhuǎn)變。這種方式，也許可以給如同OpenAI這樣的高科技初創(chuàng)企業(yè)以借鑒。

試探治理邊界的是人工智能，還是人自身？

“技術很簡單，人是最難的?！闭f這句話的是技術大佬、紅杉資本合伙人比爾·庫格倫（BillCoughlan）。現(xiàn)在山姆·奧特曼已經(jīng)有了切身體會。OpenAI在創(chuàng)新治理方面的探索雖然遭遇挫折，卻為其他創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供了一個不可多得的鑒戒。哈佛商業(yè)周刊的一篇文章《人工智能正在試探治理的邊界》中提到，OpenAI的案例至少教會我們以下幾點：

第一，傳統(tǒng)的公司治理模式無法適用于高科技治理。傳統(tǒng)治理的目標是股東利益最大化，而這對于面向全人類福祉的高科技創(chuàng)業(yè)已經(jīng)過時。新的治理模式必須可以匹配新的目標。從這個角度來看，OpenAI的試錯是非常有意義的。

第二，獨立的董事會不一定以社會福祉為目標。OpenAI和Anthropic都在治理獨立性上做足了文章，但是光強調(diào)董事會的獨立性還不夠。以社會福祉為目標需要更多機制的補充。否則，這個命題并沒有閉環(huán)。

第三，新治理結構的設計和運營必須引入不同的群體，必須兼容技術考慮和商業(yè)考慮。這次開除奧特曼的決定，董事會也許有其認為非常正當?shù)睦碛桑踔潦菫榱松鐣ｌ聿坏貌蛔龅睦碛?。但是，沒有提前通知、沒有給投資人預警、沒有向公眾解釋，這種做法很明顯忽視了商業(yè)環(huán)境的影響。如果更多考慮這些因素，也許這次“政變”可以成功。

顛覆式的創(chuàng)新有可能帶來顛覆性的結果，而低估人性的復雜性同樣有可能被人性所反噬。

董事會和治理的復雜程度不亞于任何高科技體系。坐在董事會圓桌邊的成員們，他們中的每個人都是一個大模型，也是一個思考的黑盒子。無數(shù)的信息變量輸入他們的大腦，在大腦中引起神經(jīng)遞質(zhì)和激素的反應，最終產(chǎn)出他們的決策，而這一切都是從外部不可知的。每一次董事會決策都像5～9個人工智能的深度交互，而最終交互的結果有可能對外界造成相當大的影響，包括了股東和其他利益相關者。

所以，為了確保組織服務于它的目標，光強調(diào)公司治理的規(guī)則性是不夠的，還要充分融入對人的關注。這次OpenAI的鬧劇讓人們看到了那些號稱由人類最強大腦構思出來的治理規(guī)則存在基本的漏洞。那么，其他規(guī)則是否也存在漏洞？人工智能安全規(guī)則體系是不是同樣不堪一擊？機器人三定律還有效嗎？要知道，這些規(guī)則可經(jīng)不起試錯，一次錯誤足以給人類帶來災難性后果。人類需要集中智慧去設計一個人工智能的牢籠，以應對即將到來的系統(tǒng)性風險。如果設計不成熟，寧可放緩技術的開發(fā)。一臺乖巧而可控的機器，總比聰明而難掌控的機器要更適合我們。

OpenAI治理模式1.0已死，2.0路在何方？

作者系美國管理會計師協(xié)會全球董事