沒有公司治理，就沒有產業革命

從蒸汽機到人工智能，技術創新和產業革命之間，遵循著基本同樣的邏輯：技術創新+公司（及公司治理機制）=產業革命

人類幾千年的經濟史上，不乏各種各樣堪稱偉大的技術創新，但產業革命卻只是近現代才有的事情。產業革命是在一項偉大技術創新上加持了公司制度后，在現代公司治理機制的支撐和激勵之下，推動了后續的市場化和一系列改進與微創新之后發生的。中國歷史上有四大發明，卻沒有產業革命，一個重要的原因是一直將工商業置于社會末位（士農工商），不僅沒有產生公司制度的土壤，就是在引入了公司制度之后，也缺乏完善的公司治理體系和強有力的公司治理機制支撐。

技術創新+公司=產業革命

公司是人類少數幾項偉大的制度創造之一，是基于法治結構上從傳統社會走向現代社會的組織創新。公司成為經濟活動的主體，居民以消費者、投資者和勞動者三重身份參與“公司治理”，政府從經濟活動的主體轉變為經濟活動規則的制定者和監督執行者。公司是推動產業革命和長期可持續經濟增長的有效模式。

現在看似簡單的以股東承擔有限責任和董事會集中管理為主要特征的現代公司，是經歷了幾個世紀的漫長演變之后才修成正果的。

荷蘭人發明了現代股份公司制度和支撐股份公司發展的證券交易所，率先步入現代世界，成長為現代型強國。英國憑借有限責任制、債務人監獄和專利法三大法寶，以股份公司為主要載體，啟動了轟轟烈烈的產業革命和現代經濟增長歷程。

1602年成立的荷蘭東印度公司是公司制度發展史上的一個典范。比它更早成立的英國東印度公司是把每一次航行作為一個單獨的“企業”，各有不同的股東。荷蘭東印度公司則使所有的航行都成為一個“企業”的一個部分。英國大約在10年后學習了這一做法，英國東印度公司是1612年開始從每次出航單獨融資轉變為一次融集到可以多次出航的資金的。荷蘭東印度公司的特許狀，還明確告訴投資者，他們享有有限責任。1611年，荷蘭投資者最先可以在正式的股票交易所交易他們的股份，交易所就設在距荷蘭東印度公司辦公室不遠的拐角處。

英國《1862年公司法》，是公司制企業制度發展的轉折點——從特許制到注冊制。從此以后，股份公司的成立無須經過政府的批準，成立一家股份公司要做的僅僅是舉行一次全體股東會議，選出來一個董事會即可。英國這部公司法迅速被其他國家所模仿，越早進行這一模仿的國家，越早進入產業革命和經濟現代化的歷程。法國是1867年，德國是1870年，意大利是1882年，日本是1893年。中國1904年頒布的131條內容的《公司律》，與9條內容的《商人通例》共同構成了《欽定大清商律》。

工業化之前，以友誼和家庭為基礎的經營方法支配著商業世界。商人、他們的職員、競爭對手以及他們的供應商和顧客，都是通過個人和血緣關系而聯系在一起的。工業化開始之后，公司的優越性日益明顯，成為最適應大規模生產和大規模分配的企業組織形式，法律和各種相應支撐機制也隨之發展起來。除了公司法提供的一些公司治理基礎規則之外，股票市場、投資銀行、會計制度和專業審計機構以及財經媒體等都是現代公司治理體系的重要組成部分。

公司隨工業化而成為社會經濟中最重要的一種組織力量。主要國家之間國力的競爭，不再僅僅是軍事力量的競爭，而是公司力量的競爭，形成了一種“競爭的國家，競爭的公司”狀態。

蒸汽機時代：瓦特的合伙人馬修·博爾頓

公司這種企業組織形式非常有效地促進了人們的生產性努力，可以說，公司本身就是技術促進器。如果沒有公司，蒸汽和電子都將會變得相對無力。如果沒有馬修·博爾頓（MatthewBoulton，1728年9月3日-1809年8月18日）這位杰出的商人和企業家——他出資購買了瓦特的專利，和瓦特合伙組建了波爾頓-瓦特公司，生產和銷售瓦特的蒸汽機，瓦特的蒸汽機也許就會和中國的四大發明中的任何一項一樣，只是一種偉大的發明，但是沒有，或者至少是要延遲很久才能引起一場偉大的產業革命。

馬修·博爾頓，可稱為工業革命之父，但他不如他的合伙人——蒸汽機發明人詹姆斯·瓦特（JamesWatt）那么出名。博爾頓的父親是一名制造商，制作小型金屬器皿，如鼻煙壺和針盒等物品。博爾頓很有創業素質，既有工程和設計的天賦，又有從中賺錢所需的商業頭腦。博爾頓年僅17歲時開發了一種將琺瑯鑲嵌在帶扣上的技術。1749年，博爾頓與一位富豪之女瑪麗·羅賓遜結婚，妻子豐厚的嫁妝使博爾頓能夠追隨自己的夢想，創建一個世界上從未有過的制造廠。

盡管博爾頓自己成績斐然，但他最被人們銘記的還是他與瓦特的合作。兩人于1766年開始聯系，當時博爾頓正在探索使用蒸汽泵驅動其制造廠的設備。瓦特的工作速度很慢，直到1769年，才獲得了第一個蒸汽機專利。瓦特對工程更感興趣，而不是商業。博爾頓作為偉大的企業家，看到了蒸汽機的巨大商業前景。

瓦特已經有了一位合伙人約翰·羅巴克（JohnRoebuck）。1772年，羅巴克陷入財務困境時，博爾頓承接了羅巴克在瓦特的第一個蒸汽機專利（1769年）中所持三分之二的權益。博爾頓的制造廠合伙人福瑟吉爾（Fothergill）拒絕這筆交易，拿走了現金。這與后來洛克菲勒進入石油行業的情況一樣：1865年，洛克菲勒看好石油業務，而其合伙人克拉克不看好，兩人通過競拍定價，洛克菲勒承接煉油廠，克拉克拿錢走人。

1775年，博爾頓和瓦特正式建立了合伙關系。瓦特最初只是想把沃里克、斯塔福德和德比三個郡的蒸汽機生產與銷售權賣給博爾頓。當時博爾頓說了句很著名的話：“只為三個郡生產蒸汽機我看不上，但如果能讓全世界受益，則非常值得我去做。”

博爾頓開始全力推銷瓦特的蒸汽機，并敦促瓦特不斷改進設計。博爾頓還游說英國議會將瓦特蒸汽機的專利有效期延長到了1800年。博爾頓尋找和開拓市場的能力無疑成就了瓦特的蒸汽機事業。如果沒有博爾頓堅韌不拔的毅力和其在商業運作上的知識，瓦特的蒸汽機很可能也只是一個發明而已。到1800年，博爾頓-瓦特公司已經生產和銷售近500臺蒸汽機。

博爾頓所做的不僅僅是推動了瓦特蒸汽機的持續改進和應用推廣，他還改變了政府看待商業的方式，說服政府積極支持工業發展，為英國成為18世紀最先進的工業國家作出了巨大的貢獻。博爾頓和瓦特的頭像被共同印在了50英鎊的紙幣上。

鐵路時代：摩根式治理與職業經理人

鐵路公司是19世紀最大的公司，鐵路建設所需要的資金規模遠遠超過企業家個人的社會關系網絡能提供的程度。鐵路融資推動了現代資本市場和公司治理機制的發展，鐵路運營上全程全網統一的要求又推動了現代企業管理和會計制度的發展。

由于鐵路建設的長周期性，美國鐵路公司需要從資本市場上不斷地融資。成千上萬的股票和債券持有人廣泛地分散在各地，他們“擁有著”這些大大小小的鐵路公司，但是無法參與運作，并對實際管理公司的經理們缺乏有效的控制。摩根這樣的銀行家乘機介入，他告訴鐵路公司主席，“你的鐵路是屬于我的客戶的。”

摩根整頓鐵路公司的主要財務手段是用股票（主要是優先股）替代債券，減少公司的利息支出。摩根自己也堅持用股票（普通股）而不是現金的方式拿取重組工作的酬金。在1895年重組伊利鐵路公司之后，摩根及其合作者們從將近兩年時間的重組工作中獲取每股5美元、總計50萬美元的10萬股股票報酬。他的合作者想要現金，摩根表示，“我們一直以普通股的形式賺取報酬，普通股適合我們的需要，本身更具有價值”，而且這樣還公開表明了“公司經過整頓后，我們對資產的信心”。

摩根在對一家企業進行財務重組的同時，總是進行配套的管理重組，在自己或其合伙人坐鎮董事會的同時，還要替換管理層，挑選和任命更為優秀的經理人。在對一些企業進行重組的關鍵階段，摩根會毫不猶豫地出任董事、掌管公司的管理委員會，任命自己所信任的人，讓他們得到應有的職位和權力，并為以后規章制度的建立提供可靠的保證。一旦危機過去，他又會努力避免明顯的利益沖突。

摩根對經理人價值的認識是超越時代的，其對經理人的啟用和任用都堪稱楷模。組建聯邦鋼鐵公司時，最初加里因為不愿意放棄自己7.5萬美元的律師職業收入而拒絕摩根讓其擔任總裁的提議，摩根告訴他“這個我們會處理好，會體現你的價值”。當加里進一步問到誰來當新公司的董事時，摩根回答“你可以自己選擇董事會成員，任命執行委員會，挑選自己的工作人員，決定自己的工資”。

只要管理者個人工作干得出色，摩根就不會干涉他們。摩根曾明確地聲明：“放手讓屬下工作，這已成為我的原則，除非他們犯的是原則性錯誤，否則我不會干涉他們的工作。我不喜歡那些循規蹈矩、唯命是從的人。”由卡內基鋼鐵公司總裁升任美國鋼鐵公司總裁的斯瓦布評價摩根時說：“卡內基在批評我的時候，根本就聽不進我的任何解釋；但摩根先生不同，他有著博大寬廣的胸懷，我愿意聽從他的任何指揮。”

摩根式治理，作為投資銀行家把管理重組作為實現企業財務和資產重組效益的關鍵手段，在幫助所有者-創始人退出的同時，也催生和推進了美國公司中引進職業經理人管理的制度革命。

汽車時代：福特和他的投資者們

1886年，德國人戈特利布·戴姆勒（GottliebDaimler）開發出了世界上第一輛汽油動力四輪汽車，這一成就比亨利·福特早10年。但是給這個世界裝上輪子的人是亨利·福特，而不是戈特利布·戴姆勒。亨利·福特能夠做到這一點，與美國成熟的股權投資市場和完善的公司治理規則是分不開的。

早期對亨利·福特的汽車感興趣的一個重要人物是底特律市市長梅伯里。梅伯里是亨利·福特汽車事業的第一個資助者，為亨利·福特和幫其做零部件的鐵匠之間的交易做擔保。

1898年，梅伯里等四位投資人出資2000美元，為亨利·福特的汽車試驗提供資金，為亨利·福特的所有發明申請專利。投資人獲得三分之二的專利比率，亨利·福特保留三分之一，汽車出售獲利也按此比例分配。在研發新產品成功后的權益分配上，發明人占三分之一、出資人占三分之二，似乎是工業革命以來的一個慣例。瓦特和他的資助者之間也是這樣的權益比例。

1899年8月5日，在梅伯里的倡導下，底特律一些大名鼎鼎的人物，共同出資15000美元創建了底特律汽車公司，聘任亨利·福特為機械主管，月薪150美元。1901年2月，底特律汽車公司宣告失敗，但梅伯里并沒有對亨利·福特失去信心。梅伯里和墨菲等購買了破產清算后的底特律汽車公司的資產，并雇用亨利·福特繼續從事他的汽車開發。由此開發出來的賽車，在1901年10月的一次比賽上超越了當時的領先者，使亨利·福特作為汽車制造者聲名遠播。

受此激勵，墨菲以及失敗的底特律汽車公司的其他幾個股東與亨利·福特，共計6人，又于1901年11月，共同組建了一家新公司，以其首席機械師的名字命名為亨利·福特公司。亨利·福特獲得了總價值約10000美元、占總股本六分之一的股份，但是沒有薪水了。由于戰略上的分歧，僅僅幾個月之后的1902年3月，亨利·福特帶走900美元現金和自己名字的使用權離開了公司。該公司后來發展為卡迪拉克汽車公司。

重新上路的亨利·福特先找到了兩名賽車制造資助者，合作的內容就是制造兩輛同樣的賽車，其中一輛歸一位投資者所有，另一輛名為999的賽車在1902年10月25日的一次生產商挑戰杯賽中打破了美國紀錄。

憑借賽車上獲得的巨大的汽車制造名聲，亨利·福特再一次開始尋找支持者，這次的投資者是一位白手起家、以魄力十足聞名的企業家、底特律最大的煤炭商人——馬爾科姆森。馬爾科姆森提供種子資金，福特負責制造出經濟型新車的樣車，然后展出樣車，以便吸引足夠的投資來創建一家生產這種汽車的新公司。1903年年初，亨利·福特的第一種可以批量生產的車型——A型車即將成型，馬爾科姆森開始盡力出售公司股份。通過親朋好友入股，潛在顧客入股，以股抵債——銀行家格雷為了保住對馬爾科姆森的債權而入股（并擔任總裁）……一番艱難籌資后，1903年6月16日，福特汽車公司正式成立。

“失敗是成功之母”，這是亨利·福特經常掛在嘴邊的話。前三批股東的投資損失，轉化為亨利·福特能夠做出好車的名聲和一身真功夫，也轉化為“福特汽車公司”股東們幾乎是史無前例的巨額投資回報。是責任分擔機制清晰的一套現代公司治理體系，保證了亨利·福特沒有被失敗擊垮，能夠一次一次地走出來，最終締造出一家世界一流的汽車公司，給世界裝上了“輪子”。

網絡與AI時代：亞馬遜的創始人、投資人和經理人

1994年7月開始，靠著自己的積蓄和家人的“風險投資”，杰夫·貝佐斯啟動并維持亞馬遜的早期運作。但到1995年7月，亞馬遜網站正式上線時，貝佐斯的個人積蓄和家人投入的總計十幾萬美元已經花光了，需要繼續籌資支持公司發展。貝佐斯找到曾表示有意投資的富商朋友哈諾爾，哈諾爾帶頭，另外20人跟隨，以500萬美元的估值水平，共向亞馬遜投資了98.1萬美元。貝佐斯聘請了其中的三位投資人為公司顧問。

貝佐斯非常希望得到美國頂級風險投資公司凱鵬華盈（KPCB）的投資，以提高公司聲望，但是最初沒有得到回應。這時，美國泛太平洋投資集團主動找上門來，雙方初步談出了6000萬到7000萬美元的估值水平。有了這個出價，貝佐斯對于得到凱鵬華盈的投資更有底氣了。最后凱鵬華盈提出以800萬美元獲得亞馬遜13%的股份，等于給公司估值6154萬美元。相比泛太平洋投資集團，凱鵬華盈對亞馬遜的估值要低近1000萬美元，但是該公司有網景公司的成功案例，會給亞馬遜公司帶來更高聲望（特別是在網絡股熱潮中的資本市場上）。凱鵬華盈還同意了貝佐斯有關董事人選方面的一項條件：凱鵬華盈合伙人、創投教父約翰·多爾出任亞馬遜公司董事。

有了凱鵬華盈的800萬美元投資之后，貝佐斯改變了公司戰略：不再是盡快營利，而是盡快做大。與其努力讓公司盡早贏利，不如在人員、新技術和新市場機會上進行大量的先期投資。

1997年5月14日，也就是獲得風險投資一年、網站上線不到兩年的時候，亞馬遜在納斯達克上市，籌資5400萬美元，股價18美元，市值4.29億美元。

亞馬遜最初能夠取得成功，與其緊緊抓住了互聯網機會這一技術因素以及美國資本市場對創新型企業的強有力支持有關。亞馬遜能夠持續發展，成為網絡時代的沃爾瑪，與美國成熟的法律環境，使其一系列創新性的網絡零售技術能夠得到有效保護也密切相關。亞馬遜的“一件下單”這樣一個非常簡單、很容易被模仿的招數可以成為受到法律保護的專利（美國專利商標局于1999年9月授予）。

2021年7月5日，創立并一直直接領導亞馬遜27年之后，貝佐斯正式卸任亞馬遜首席執行官一職，轉任董事會執行主席。

1968年出生，已經在亞馬遜效力了24年時間的安迪·杰西（AndyJassy）出任亞馬遜公司總裁兼首席執行官，并擔任公司董事。貝佐斯選擇的亞馬遜接班人，和山姆·沃爾頓選擇的沃爾瑪接班人、歐仁·舒萊爾選擇的歐萊雅接班人一樣，都是年輕時就加入公司并已跟隨創始人工作了二三十年的人。

安迪·杰西在亞馬遜云計算業務AWS（亞馬遜網絡服務）成立之初就參與創立并領導了該部門，并于2016年4月至2021年7月擔任亞馬遜網絡服務首席執行官。在貝佐斯2002年最初提出發展云計算業務時，很多高管反對，認為亞馬遜主營業務剛剛走上正軌，開辟新戰線會有財務風險，但杰西積極支持，并承擔起了創建AWS的任務。

AWS現在是全球領先的云計算服務商，作為人工智能開發和大模型訓練所必需的基礎設施，AWS正在與微軟的云計算服務Azure展開競爭。微軟投資和支持了OpenAI及其ChatGPT大模型，亞馬遜則投資和支持了Anthropic及其Claude大模型。

Anthropic聯合創始人兼CEO達里奧·阿莫迪（DarioAmodei），2016年加入OpenAI，曾任OpenAI副總裁，帶領團隊研發了GPT-2和GPT-3。2020年年底，阿莫迪離開OpenAI，隨后于2021年2月，與他妹妹丹妮拉·阿莫迪共同創立了Anthropic，成為OpenAI最強的競爭者。OpenAI董事會解聘奧特曼時，曾提出將Anthropic和OpenAI兩家公司合并，由阿莫迪出任首席執行官，被阿莫迪拒絕。

與瓦特背后站著博爾頓一樣，目前引起高度關注的三個人工智能研究機構及其大模型，OpenAI（ChatGPT）、Anthropic（Claude）和DeepMind（Gemini），背后分別站著微軟、亞馬遜和谷歌三大巨頭。從蒸汽機到人工智能，技術創新和產業革命之間，遵循著基本同樣的邏輯：技術創新+公司（及公司治理機制）=產業革命。

作者系中國社會科學院經濟研究所研究員，著名公司治理專家