ESG理念下企業治理模式革新

摘 要：全球生態環境惡化使得社會經濟發展面臨著極大的挑戰。如何推進社會經濟可持續發展，成為全球各國乃至企業組織必須應對的首要課題。作為革新公司治理模式的重要理論，“環境、社會與公司治理”（ESG）理念一經提出，便在全球引起極大關注。ESG理念不僅可以促進公司高質量發展，而且可以提升其可持續發展能力。從理念起源入手，以優化企業治理為立足點，通過分析得出結論：ESG體系建設存在評價體系不夠完善、信息披露職責不夠清晰等不足之處，且監管部門也未能適時履行職責。最后提出解決辦法：通過將ESG理念融入公司上層建筑，搭建以ESG理念為核心的信息披露框架體系，從而加快公司內部ESG委員會建設等方式革新企業治理模式。

關鍵詞：ESG理念；企業治理；ESG委員會；ESG信息披露

中圖分類號：X322

文獻標識碼：A

doi：10.3969/j.issn.1672-2272.202312049

Innovation of Enterprise Governance Model under ESG Concept

Luo Chuanyu

（Law School，Anhui University，Hefei 230601，China）

Abstract： The deterioration of the global ecological environment has made social and economic development face great challenges.How to promote the sustainable development of social economy has become the primary issue that all countries and even enterprises must deal with.As an important theory to innovate the corporate governance model，the concept of “environmental，social and corporate governance” （ESG） has been accepted by the global capital market once it was put forward.The ESG concept can not only maintain the high quality of the company’s development，but also enhance the company’s ability to sustainable development.This paper starts from the origin of the concept，takes the optimization of corporate governance as a starting point，and draws a conclusion through analysis：there are shortcomings in the construction of ESG system，such as imperfect evaluation system，unclear information disclosure responsibilities，and regulatory departments fail to perform their duties in a timely manner.Finally，the solution is to innovate the corporate governance model by integrating ESG Concept into the corporate superstructure，building an information disclosure framework system with ESG Concept as the core，and accelerating the construction of ESG committee within the company.

Key Words：ESG Concept；Enterprise Governance；ESG Committee；ESG information Disclosure

0 引言

近年來，可持續發展逐漸成為人們的共識，全球各國對其的關注度也與日俱增。綠色低碳發展已經成為全球經濟社會可持續發展的目標，并逐步融入社會經濟發展的戰略布局中。2022年10月，黨的二十大報告中明確提出中國式現代化目標，中國式現代化是人口規模巨大的現代化、全體人民共同富裕的現代化、物質文明和精神文明相協調的現代化、人與自然和諧共生的現代化、走和平發展道路的現代化。而在近年來興起的ESG（Environment，Social and Governance）理念的三大要素，則恰好與中國式現代化的目標相契合。ESG理念為有效推動實現現代化的目標提供了體系化支撐。隨著我國“一帶一路”倡議的實施，中國成為全球經濟增長的最大引擎。如何革新公司治理模式，推動經濟高質量發展是一個全新的課題^[1]。公司作為永續性實體，可持續性是公司的一個重要目標^[2]。企業作為落實社會經濟戰略部署的主體，唯有完整、準確、全面貫徹新發展理念，加快綠色轉型升級，不斷優化治理體系，兼顧環境與社會發展，才能夠實現可持續發展和高質量發展的目標。

1 傳統公司治理模式不符合時代發展需要

公司的本質是什么？或者公司的價值目標是什么？對該問題的回答實際上是對于公司治理目標的應然性評價，這有助于我們走出實然狀態的“泥潭”，從抽象意義上建立公司治理結構的評價體系^[3]。

1.1 傳統公司治理模式：股東利益至上

20世紀30年代，美國學者曾圍繞公司的目的究竟是股東的利益至上還是相關者的利益至上進行討論，最終，股東利益至上在實踐中被證明更符合時代經濟發展的要求，成為了現在公司治理的支柱理論。芝加哥經濟學派認為，股東利益至上是公司制度的精髓，股東利益最大化是公司追求的首要目標，增加社會財富是公司唯一的社會責任。

股東利益至上理念的支持者認為，股東是公司的所有者，公司的財產是他們投入的資本形成的，股東承擔了公司的經營風險，就應當享有公司的控制權和剩余價值索取權。管理者按照股東利益行使控制權則是公司治理的有效保障。而根據股東利益至上理論延伸出的自由市場理論也受到了美國政府的推崇。美國近一個世紀以來都將公司的目標設置為股東利益最大化，并且政府只行使最低限度的職能。在這種既有效率又自由寬松的市場環境中，美國形成了全球最為強大的資本市場并成立了全球知名的跨國公司，其經濟總量領先全球。在這個過程中，股東利益至上理念功不可沒。

1.2 股東利益至上理論弊端顯現

在當時的社會經濟環境下，股東利益至上已經成為公司治理領域的經典理論。但是隨著時代發展，公司的內外部環境發生變化，股東利益至上的弊端不斷顯現，已經不適合繼續作為公司治理的核心理論。

隨著生產的科技含量不斷增加以及生產過程日益復雜，公司由專門的科技與管理人員進行經營，而股東（所有者）則退居二線，所有權與經營權開始分離。在此情況下，公司的價值創造主要由職業經理人完成，人力資本變成企業價值增長的重要源泉。傳統的股東利益至上理論只強調股東利益至上，忽視了人力資本的作用，忽視職業經理人與技術創新者對公司財富增加作出的貢獻，有違公平原則。

現代公司治理的核心問題是如何處理好公司股東與公司管理者之間的代理成本。支持股東利益至上的學者主張在公司與董事之間構建一張責任關系網，來論證股東利益至上的合理性。首先，股東利益至上的學者認為，公司實行股東利益最大化是社會發展的最佳選擇。作為公司管理者的董事在決策過程中只需考慮一個目標，即如何實現股東利益最大化，這對于公司的管理運行來說是一個最有效率的選項。但是實踐中，董事的決策必然會考慮其他因素，只考慮股東利益最大化是不切實際的。股東利益至上學者還認為，董事是股東的代理人，應當聽從股東的指令，董事對于股東負有信義義務。但是有反對此理論的學者指出，董事是否在所有的場景下都對個別或者全部股東負有信義義務，尚有探討的空間。如果公司與股東的利益沖突，董事該如何承擔信義義務？因此也有學者認為董事所承擔的信義義務只對于公司，公司是唯一的受益者。董事應當為公司的利益而奮斗，而非只保護股東利益。

在股東利益至上的學者看來，股東是公司負責任的管理者，自身對公司具有長期價值。公司法和董事要為股東的長期價值而奮斗。但是隨著資本市場尤其是上市公司的不斷發展，其股票在證券市場自由流通。許多短期投資者和機構投資者成為公司股東，其更加注重短期收益，并不重視公司的長期價值，可能為了獲得短期超額回報從而違規操縱股價。他們都對于公司的長期價值缺乏關注，也難期待他們用長遠的眼光關注公司發展。

股東至上理論成立的一個重要假設是公司的經營范圍局限于本國領域。應對和處理外部性責任事件則由政府負擔，政府會通過立法的方式平衡不同群體利益。但隨著公司規模化效應的顯現，許多公司成為跨國“巨頭”，大部分國家的立法都很難及時規制這些“巨頭”的行為。原因有二，其一，法律體系的構建本身具有滯后性；其二，由于貿易保護主義的盛行，跨國“巨頭”的母國對其行為不加以規制。

股東利益至上理論對于促進全球經濟發展確實具有卓越的貢獻，但是隨著時代的發展，公司治理與社會環境都發生著巨大變化，傳統的股東至上的治理模式的問題逐漸顯現。股東利益至上的公司治理模式容易忽視公司長期累積的風險，影響公司的長期健康發展。投資者只關注公司的股價，股東或管理者為了短期迎合資本市場，鋌而走險，忽視了對相關利益者的保護，長期來看對于經濟社會發展是巨大損失。

1.3 股東利益至上理論不符合我國新發展理念要求

改革開放以來，公司法的理念鼓勵“把蛋糕做大”，促進經濟快速發展。立法開始放寬公司設立要求，降低公司設立門檻，鼓勵公司逐利。英美公司法中的私法自治以及股東利益至上理論被1993年我國首部公司法立法時作為了重要的參考理念。這種立法模式促進了我國市場經濟的快速崛起。但是這種注重效率而忽視公平的做法也引發了許多問題，例如忽視了對中小股東利益的保護，也忽視了許多利益相關者例如債權人的利益，甚至可能會對社會公共利益造成損失。傳統的股東利益至上企業在發展中出現了諸多弊端，如侵犯人權、破壞環境、浪費資源等^[4]。尤其是新世紀以來，不少公司憑借科技力量突現飛速發展，提高了自身改造自然以及利用自然的能力，但是對生態環境也造成了一定傷害。

為了提升經濟社會的可持續發展能力，構建新發展格局，黨的十八屆五中全會上提出了“創新、協調、開放、共享、綠色”的發展理念。我國新發展理念要求公司以不斷創新作為驅動力，同時注重公司利益員工利益以及國家利益相協調，注重環境保護，實現社會公平。黨的二十大報告強調貫徹新發展理念是新時代我國發展壯大的必由之路。而股東利益至上的公司治理模式顯然不符合時代要求，如何革新公司治理模式，提升可持續發展能力是一個值得深思的問題。

2 ESG理念下呼喚新的公司治理模式

公司的本質是不同的利益相關者分別達成的契約網絡。這就意味著在制定新的公司治理模式時，應當更加關注利益相關人的整體利益。因此利益相關者理論符合公司發展以及時代發展的需要，ESG理念的誕生是該理論的自然產物，其不僅受到投資者青睞，也受到了各國政府以及監管部門的重視。

2.1 ESG理念的起源與內涵

在ESG理念流行之前，更為人所熟知的概念是社會責任投資（Socially Responsible Investment，下稱“SRI”），而SRI投資理念通常被認為萌生于早期的宗教活動中。20世紀60～70年代，隨著經濟社會的發展，部分投資者希望將其認為正確的有關社會責任的價值取向反映在投資活動中，于是SRI形成的出發點從宗教教義逐漸轉變為對當下社會意識形態的反映，從而成為了真正意義上的“社會責任投資”。社會責任投資以追求收益為目的，將環境、社會、公司治理納入投資決策過程，并以可持續發展、積極股東主義為投資主題。在社會責任投資基礎上，ESG理念初步形成。ESG是環境（Environmental）、社會責任（Social Responsibility）和公司治理（Governance）的英文首字母縮寫，意思是投資者和企業在注重企業利潤等財務指標的同時，也應該要關注企業對環境、社會責任、公司治理這些非財務指標的情況。近幾年來ESG理念在我國逐漸成為熱議的話題。“E”關注公司對環境的影響或者可持續發展政策；“S”涉及其他重要的社會問題，“G”指的是公司治理的方式，例如設立獨立董事、改善對公司運營的監督等。

經過近些年的發展，ESG已經已經有了非常豐富的內涵，主要包括3個方面的內容。

2.1.1 ESG評價

ESG評價體系用于緩解投資者與公司之間的信息不對稱問題。通過ESG評價體系可以幫助投資者降低投資決策的成本，并且識別潛在的投資風險以及公司的投資價值。

2.1.2 ESG監管與披露

行政或者監管部門要求公司自愿或者強制向社會公眾披露ESG信息，從而對ESG的投資進行政策引導。

2.1.3 ESG投資

與以往只關注財務指標的投資模式不同，ESG投資理念更加關注非財務指標。ESG投資理念能夠用于綜合評價公司的環境治理方式、社會績效以及公司的聲譽。

2.2 將ESG理念引入公司治理的原因

從公司績效的角度來看，ESG理念有助于提高企業的財務績效，增加其企業市值，降低其訴訟風險，并且獲得政府的政策支持。傳統投資模式中，投資人一般通過公司財報獲取公司的經營狀況。股東為了追求其利益最大化，常常粉飾報表。隨著商業的發展，虛假陳述的證券案件層出不窮，僅靠單一的財務報表已經不能判斷公司的真實情況。對于投資者而言，如何從紛亂的財務報表中選擇合適的公司，是個巨大的難題，其需要更多的指標依據。公司通過披露ESG信息向外界展示自身的深層次價值，向投資者展示自身具有可持續發展能力，這也是公司不斷規范內部治理的重要手段。對于現代公司，ESG能夠從非財務層面揭示公司發展的信息，對于投資者來說，能夠得到更多的投資參考。結合現實狀況來看，更強調社會責任、環境保護以及可持續發展的公司，往往會得到更多的政策支持，也會得到更多投資人的青睞，企業的估值也將會得到提高，股東的既得利益也會隨之增加。ESG信息披露降低了公司的融資成本，促進了公司資源的合理配置，促進公司建立良好的治理模式。ESG信息披露下社會與企業的良性互動，能極大地幫助企業在經濟、社會和環境層面實現可持續發展^[5]。全球財富250強公司中，有95%的公司自愿進行ESG信息披露，從而提升自身的績效表現。從公司聲譽的角度來看，公司關注環境保護和積極履行社會責任有助于塑造良好的企業聲譽，提高消費者、投資者對其的信任度，從而增強公司核心競爭力。曾有學者指出，ESG的3個維度中，ESG成效的決定因素是公司治理^[6]。實現公司可持續發展的前提是必須先提升公司的治理水平。根據委托代理理論，良好的企業內部治理會降低企業的代理成本，減少企業管理者的短視行為和機會主義傾向，有利于形成長期、正向的投資偏好。

2.3 ESG理念下的公司治理新模式

2005年出臺的《公司法》第5條明確了公司應當承擔的社會責任，但只是作為原則性條文，并無具體規則，原因可能是企業承擔社會責任不屬于法律的強制性規定。2018年出臺的《公司法》第5條也規定了企業應當承擔社會責任的內容，但實際操作性不強。2023年最新公布的《公司法》第20條明確規定：公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。雖然新修訂的公司法增加了企業應發布社會責任報告的要求，但是在具體操作中依舊存在困難。盡管社會對于公司承擔社會責任的問題存在爭議，但是立法層面越來越重視公司對社會責任的承擔。多數學者認為立法表達了利益相關者理論^[7]。持此觀點的學者認為，一家公司的成功不僅取決于股東，還取決于其他的利益相關者，如員工、供應商、客戶、政府等，企業的經營成果是所有利益相關者共同參與之下的結果，因此企業最終的經營果實不僅要回報給股東，也要回報社會以及對企業有貢獻的群體。其主張通過與利益相關者建立良好的關系，企業才能創造更大的長期價值，且不僅僅是財務收益，這也與股東至上理論只強調股東利益的理念截然不同。從公司治理角度來說，利益相關者理論認為，在充分競爭的市場上，一個有效的公司治理結構必須在滿足個人理性約束和激勵相容約束的條件下最大化企業的總價值，必須是一個多贏的制度安排，不可能通過對某一方的損害使得另一方牟利，是一種正和博弈^[8]。

ESG的誕生是利益相關者理論的自然產物，其同樣主張利益相關者的立場，但其以相對緩和的股東本位為前提，對利益相關者理論進行進一步解讀，而非主張徹底放棄股東本位。ESG理念認為，公司的生存與發展依賴于各要素的組合與利益相關者的聯結，利益相關者應與股東共同承擔風險，綜合考慮股東與利益相關者的利益才有利于企業的長期發展。相較于利益相關者理論，ESG理念的進步之處在于并未摒棄對股東利益的保護，符合公平原則；ESG理念提出了量化的標準，能夠激勵公司改善公司治理以保護利益相關者利益，并且ESG理念關注的范圍更加寬泛，能夠更加全面地反映公司經營對于利益相關者產生的影響^[9]。因此我國公司治理模式應當以ESG理念為指導，既要保護股東利益，也保護利益相關者的利益，通過建立配套的企業治理體系，將ESG納入公司治理的各個層面，從而在治理層面實現ESG三位一體完美聯結，形成全新的公司治理模式。

3 ESG理念下完善公司治理結構的實施路徑

3.1 ESG理念融入公司的上層建筑之中

公司的上層建筑包括經營戰略、組織架構、企業文化等，應在企業章程中建立ESG管理體系，將ESG理念融入企業的經營戰略、投資決策機制以及企業文化之中。同時也應將ESG風險應對措施納入日常的管理決策，具體可根據ESG的3個維度（環境、社會和公司治理）制定專項的管理制度，如ESG具體事務的分項管理制度、ESG小組議事規則、ESG數據收集管理規定等，使ESG理念能夠真正發揮生命力。一個優秀理論的落地實施，基礎就在于制度構建^[10]，只有將ESG上升到公司戰略層面，通過上層建筑的組織整合，才能使ESG不浮于表面，在公司治理中真正發揮作用。

3.2 以ESG報告為核心搭建ESG信息披露框架

ESG信息披露能夠幫助投資者全面評估企業的經營狀況以及應對風險的能力，彰顯傳統財務報表難以體現的品牌價值、企業文化、企業聲譽。當前越來越多的投資機構選擇通過ESG信息披露來選擇合適的投資目標，但是ESG信息較為復雜且缺乏統一的信息披露機制，因此需要構建一個以ESG報告為核心的信息披露框架。

ESG報告的披露核心是企業是否符合可持續發展的目標，能否與社會形成一種良好的互動，以及其商業模式是否能夠成為一種創新型的商業模式。企業的ESG報告除了需要及時準確、內容詳實、公開透明以及方便公眾理解外，還需要遵循相關的法規以及行業標準，確保其符合要求。

企業通過ESG報告向公眾展示自身在公司治理、環境保護以及社會責任等方面的行為，有利于增強其品牌影響力和社會聲譽，提高社會對其的認可程度，實現社會與企業的共贏^[11]。由于ESG評價體系的指標還未完全統一，各個評價體系賦予的權重并不相同，但是總體而言，ESG報告中的主要內容包括：E（環境）指標是與可持續發展與環境保護層面的舉措，包括碳排放、能源消耗、水資源利用、廢棄物處理等，企業還應當說明其環保戰略所能達到的環保效果。S（社會）指標被普遍認為包括以下因素：員工管理、供應鏈管理、社區管理、產品管理、公益捐贈以及社會負面事件。G（公司治理）指標則包括披露公司的內外部治理信息，包括董事會的組織結構、管理層薪酬、股東權益、內部反腐敗以及公司的治理戰略和治理成果等。

ESG報告的另一核心是數據的收集和分析。企業應該收集能源消耗、碳排放、員工滿意度、社區參與、董事會多樣性等涵蓋環境、社會和治理方面的數據，通過對這些數據進行分析，從而明確自身的優勢和改進空間，進一步制定符合企業發展實際的可持續發展戰略。

中國香港是最先實行ESG報告披露的地區。曾在2012年，香港通過立法要求香港境內的上市公司選擇是否愿意披露ESG報告，而到了2021年，此要求變成強制性規定：要求所有上市公司都披露與企業環境、社會和治理的相關信息，還在每個披露層面都設置了相關關鍵績效指標。例如在排放物層面，就要求披露排放物的種類、相關的排放數據以及產生的有害廢棄物的總量及密度等。港交所對于企業ESG信息披露內容的要求十分詳細，這可為國內監管機構履行職能提供重要參考。對于美國企業來說，除非發行人確定此類信息對投資者至關重要，否則發行人就不需要在提交給SEC的證券備案文件中披露ESG信息。根據美國證券法，是否重要的判斷標準在于ESG披露是否會被“理性投資者”視為“顯著改變了所提供信息的總組合”^[12]。目前來看，作為美國證券市場的主流，機構投資者更加在意企業的ESG報告并將其作為自己的投資參考。因此，美國機構投資者會通過施加壓力來要求企業加強ESG信息披露。雖然美國實行自愿披露模式，但這種模式存在著明顯的不足，因為其并不能滿足投資者和其他相關利益人的需要。而且自愿披露模式下，公司往往會選擇對自己有利的信息進行發布，信息可靠性大大降低。與美國資本市場不同，中國資本市場多是個人投資者，個人投資者與機構投資者的素質存在差異，而且美國資本市場管理較為成熟，即使實行自愿披露模式，也可滿足資本市場的需要。中國資本市場起步較晚，完全的自愿披露模式并不可行，強制中國市場公司實行ESG信息披露會對中小企業造成巨大負擔。歐盟及其成員國一般采取強制披露模式，其要求企業發布包括企業管理、環境、反腐、人權、董事會、合規等一系列非財務指標報告。強制披露確實可以讓公司信息更加完整，從而進一步提升公司非財務指標的質量。但這也是一把雙刃劍，ESG信息披露越廣泛，監管機構對其披露規則越難以真正厘清^[13]。對于公司來說，ESG信息披露事項過多，可能存在商業秘密泄露的風險。而且由于公司所屬行業的不同，ESG信息披露的事項也不相同，這也給監管機構帶來了很多不便。

3.3 構建以ESG信息披露責任為中心的法律責任體系

公司迫于社會壓力以及法律規定往往會進行ESG信息披露，但部分公司存在選擇性披露或者誤導性披露的問題，甚至有一些公司會通過故意隱瞞、國內國外使用雙重標準、誤導宣傳等方式營造出正面的公司形象。目前，許多國家在ESG領域都呈現出強化信息披露的趨勢。例如，香港交易所發布了《ESG報告指引咨詢總結》《發行人披露ESG常規情況的審閱報告》《主板上市規則》《GEM上市規則》等有關ESG規范的制度文件，對ESG的強制性披露進行了規范。2021年12月，中華人民共和國生態環境部頒布了《企業環境信息依法披露管理辦法》。但是對于公司在ESG信息披露虛假陳述的民事責任構架方面仍處于“真空地帶”，不受法律責任約束的信息披露制度仿佛是一把“無刃之劍”。我國《證券法》第85條規定，信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任。最高法也據此規定了證券虛假陳述民事責任的裁決規則，但是這些規定都聚焦于公司財務信息弄虛作假方面。立法者應當根據ESG信息的特殊性，制定ESG信息虛假陳述民事責任規則^[14]。發行人進行ESG信息虛假陳述時，要對所有的利益相關人的損失承擔賠償責任。董事會以及公司的管理層作為公司的決策以及執行機構，在ESG信息披露之中應履行勤勉義務，承擔相應連帶責任。

在ESG信息披露法律責任的框架搭建中，應當根據主體的不同設定差異化的責任層次。例如對于環境污染較重的公司在E端采用強制披露的方式，如果其不遵守強制披露規則，可給予該公司嚴厲的行政處罰。而對環境影響較小的公司，可以采用半強制披露或者自愿披露的方式，允許其自行選擇審計機構、律師事務所等獨立第三方提供的ESG信息披露增信服務，但要落實第三方ESG信息虛假陳述民事責任。

3.4 在公司組織架構中成立ESG委員會

實踐中，如何將ESG理念與公司的組織機構相結合，從而革新公司的內部組織機構并開創公司治理新模式，是個值得深思的問題。從內部治理來看，股東（大）會享有法律法規和企業章程賦予的權利，可以依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權；董事會在公司的治理處于中心地位，對股東會直接負責，依法行使企業的經營決策權。董事會由多個委員會分工合作，包括董事會審計委員會、董事會提名委員會、績效薪酬委員會等。其中董事會的專門委員會設計是現代公司治理的重要設計，也是董事會的重要組成部分。公司董事可以在董事會中設置ESG委員會，通過ESG信息建設完善公司治理，提升企業競爭力。

ESG委員會的職能主要在于幫助企業制定ESG戰略，明確企業的ESG工作目標，保證企業的經營符合ESG發展理念，將ESG理念全面融入公司的生產經營之中^[15]。ESG委員會的主要工作職責包括保持與投資者以及利益相關人如債權人、公司雇員的交流，與其他同行進行溝通合作，共同推行可持續發展戰略等。從風險管理和合規方面來看，ESG委員會負責對企業的經營風險進行全面識別，包括環境風險與經營風險，建立完整的風險管控體系。最后，ESG委員會通過發布企業的ESG報告，披露企業在環境與公司治理以及社會要素下取得的成果，及時發現公司的風險及不足，推動公司高質量發展。

ESG委員會的設立模式一般分為兩種。一種是董事會直接內設管理委員會，與審計委員會、薪酬管理委員會同屬于平級機構。另一種是將ESG委員會設立在某個董事會直接設立的委員會之下，作為二級委員會機構實現其職能，屬于間接設立。根據證監會對于公司治理架構的規定，審計委員會是必須設立的，其余委員會可根據公司自身情況決定。而且我國董事會下設的委員會并沒有獨立的決策權，主要是發揮建議與咨詢的作用。一些大型公司設有企業戰略委員會，主要職責是研究公司的長遠發展戰略，其可以為企業ESG委員會的設立奠定基礎。上市公司可以根據所處行業、董事會的組織架構以及公司規模的大小確定ESG委員會。對于非上市公司而言，雖然公司規模較小，董事會人數較少，但其也可以建立ESG委員會功能機制，雖無ESG之名，但行ESG之實。通過設立專門的程序性評估機制，于日常經營活動之中踐行ESG，評估公司決策對環境以及社會的影響^[16]。

從實踐中來看，許多在A股與H股同時上市的公司都已經設立了ESG委員會，通過將ESG理念與公司治理模式相結合，為企業效益提供了穩定的保障。ESG委員會的設立能夠提高董事會管理的效率。董事會每年召開的次數有限，對于公司具體事項的決策就很難快速做出決定。而ESG委員會設置之后，通過將ESG理念與公司治理模式相結合，能夠很好地彌補董事會職能的缺陷，提高決策效率。并且ESG委員會可以將ESG理論落實到每個商業決策之中，通過平衡各利益相關方的利益來要求企業承擔更多的社會責任，從而促進公司的可持續發展。ESG委員會的建立提高了董事會ESG事項管理的獨立性，有利于董事會內部人員的監督制衡。公司對于經營戰略和日常決策的討論多由首席執行官為代表的管理層主導，設立ESG委員會之后，就可以為管理層提供更多的有效信息。董事會下屬的各個委員會多以獨立董事為核心構建，但由于獨立董事“獨立性”的制約，其并不參與公司的日常管理，但依舊承擔著監督制衡大股東以及公司管理層、保護中小股東以及投資者權益的重要作用，ESG委員會的運行給獨立董事提供了更多關于公司經營的“一手信息”，更加有利于獨立董事發揮其監督職能，維護中小股東利益，促使董事會作出合理決策。

4 ESG理念本土化存在的問題與應對

4.1 ESG理念本土化存在的問題

作為世界最重要的發展中國家，我國的企業發展成就十分顯著，也非常重視企業社會責任的承擔。近年來，證監會鼓勵上市公司發布ESG報告，主要包括環境、社會以及公司治理等方面的信息。從實踐中看，中國的上市公司發布ESG報告的數量不斷增加，一些龍頭企業在環境保護、公司治理以及承擔社會責任等方面取得了顯著的成效。但是實踐中依舊存在諸多問題。

首先，由于我國缺乏統一的ESG評價體系標準與合適的第三方評估機構，而企業發布的ESG報告水平參差不齊、魚龍混雜。很多企業為了吸引投資者，故意美化自己的ESG信息，投資者難以辨別數據的真實性；許多公司將ESG報告做成企業的宣傳資料，從不列明企業的關鍵項目以及數據，信息披露的整體質量堪憂。而且因為缺少統一的披露標準，即使相同行業的公司，信息披露的內容也大不相同，導致ESG報告不具有可比性，從而給投資者的選擇帶來困難；再者，監管方式與監管范圍有待完善。我國現行的ESG信息披露主要還是以自愿披露為主，并未設置強制性的信息披露法規。雖然證監會對于ESG的信息披露提出了相關要求，但是并沒有明確對其監管的范圍，而且對于企業信息披露不合規行為的處罰力度也不夠。由于缺乏相應的監管，企業在發布ESG信息時候會具有利己性，對于對自身不利的信息則會選擇淡化處理，這正是缺乏外部監管的表現。除此之外，有些學者也認為應當在公司內部也設立專門的信息披露監管部門，記錄公司在各個階段的ESG表現，從而提高ESG信息披露的質量，完善公司的內部治理結構^[17]；最后，如何將ESG真正與企業的商業模式相融合，推動企業高質量可持續發展，實現商業與社會的雙重效益，是一個值得深思的問題。現實中很多企業只重視短期效益，對于ESG所能帶來的長期效益未能重視，也未將ESG作為戰略目標引入企業的長遠發展規劃。如何將ESG融入公司的戰略，實現經濟效益與社會效益的均衡發展，是擺在每個企業領導人面前的一個難題。企業需要根據自身的行業環境與市場特點進行探索，將企業的經營活動與ESG融合發展。這不僅可以幫助企業達成承擔社會責任的目標，進一步提高企業的聲譽，還能在此過程中幫助企業尋找新的商機，提升企業的效益和競爭力，使其在市場中占得先機。

4.2 ESG理念本土化的應對

4.2.1 建立統一的ESG評價體系和報告標準

我國的監管機構可以結合域外的實踐案例以及國內實際情況的需要，制定完善的ESG報告評價體系和ESG報告標準，以供企業參考。其內容應覆蓋需要進行信息披露的種類、具體的數據計算方法以及信息披露格式，便于企業提供規范、合規的ESG報告。

4.2.2 建立獨立的評估機構

對于投資者來說，ESG報告內容錯綜復雜，投資者個人無法對ESG報告進行完整評估，因此需要建立專門的獨立評估機構，來對企業的ESG報告提供公正的評估結果，這不僅有利于幫助投資者進行合理的投資決策，還能提升ESG信息披露的透明度，從而推動企業改善ESG表現。

4.2.3 進一步加大監管力度

對企業的ESG報告進行審核時，應建立相應的懲罰及獎勵機制。對于ESG信息披露表現好的企業可以給予稅收優惠等政策激勵；監管機構應落實ESG信息虛假陳述的民事責任建設，同證券虛假陳述的民事責任一樣量身定制更加詳細的民事責任準則；還可以要求公司的董事、高級管理人員在ESG報告上簽字，從而保證ESG報告的真實性，助推企業ESG健康發展。

4.2.4 建立ESG與自身商業模式相結合的新治理模式

企業應當認識到ESG信息并非是滿足監管部門的一項任務，而是可以實現企業高質量長遠發展發展的戰略決策。企業不僅應當將ESG納入其公司長遠的戰略規劃之中，也應當發掘ESG本身的商業價值，實現短期利益與長期利益的統一。實踐中，一些行業領先企業已經將ESG理念引入企業發展，通過提高資源利用率，加強環境保護，在滿足消費者需求的同時，創造綠色商品，助推企業綠色健康發展，企業享受到了ESG帶來的紅利。

5 結語

ESG理念與公司的可持續發展要求具有方向的一致性與價值理念的契合性。在全球的公司治理中，股東至上已經不再是公司治理的首要模式，相關者利益的保護已經成為公司治理的關鍵點。ESG理念的興起與盛行，讓我們對公司的目標有了新的認識，隨著我國經濟社會不斷發展，應進一步將ESG理念嵌入我國的公司治理之中，從而提升公司治理水平，實現公司的可持續性發展。

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（責任編輯：李苗苗）