國企新質生產力項目跟投機制研究

張文義

(江蘇省現代物流協會，江蘇 南京 211100)

0 引言

大環境的撲朔迷離，讓新質生產力項目投資的風險不斷加大。新質生產力為國企發展指明了方向，打開發展天花板，將推動國企進入新的發展階段和高度。然而，隨著新的科技革命浪潮的出現、區域紛爭和社會結構的不斷變化，整個世界逐漸進入了一個充滿脆弱性、焦慮、非線性和不可理解性的巴尼時代。市場快速變化、商業工具不斷翻新、競爭場景多元，考驗企業的快速應變與適應能力等方面。

跟投的共創、共擔、共享機制，符合新質生產力項目特征，同時也是國企激勵機制的創新模式。人才是國有企業最核心的資源，激發高素質、高技術人才在企業中的創新動力，對國有企業發展新質生產力至關重要。在傳統的雇傭機制下，員工總會有一種給人打工的潛意識。從烏卡時代到巴尼時代，企業業績增長越發依賴個體效率，“人”作為資源要素的價值越來越凸顯，企業紛紛嘗試組織激勵體系變革，實現人才潛能的釋放。不同于設計在雇傭模式之上的與績效管理相匹配的科層制，“合伙人”時代下的項目跟投的核心是“自組織”，強調精英團隊的自我驅動。2016年9月，國務院印發《關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》(國發〔2016〕53號)，首次提出探索國有創業投資企業中的跟投機制。

1 國企項目跟投的約束政策

1.1 上級不能持有下級企業股權

為防止國有資產流失，國資委對國企職工持股制訂了較多的約束措施。《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》(國資發改革〔2008〕139號)(以下簡稱《意見》)明確規定：職工不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權；科研、設計、高新技術企業科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，須經同級國資監管機構批準，且不得作為該子企業的國有股東代表[1]。對上級不能持有下級企業股權的問題，可以通過基金結構或有限合伙的債權投資作為載體進行跟投。

1.2 同股不同權問題

國資委相關規定要求持股員工與國有股東和其他股東同股同權，外部審計時一般會特別審查這一點，當出現不一致，外部審計可能會問責。跟投項目涉及同股不同權問題，可以報主管國資委批準后，在公司章程里進行明確約定。

1.3 不允許財務資助及杠桿融資問題

《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號)明確規定：試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助；持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助；通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資[2]。國企在設計跟投體系時，要確保不觸碰這條紅線，做到合法、合規，不給員工提供財務杠桿和融資便利。

2 需防范的非法集資風險

2.1 熟悉非法集資的法條

《防范和處置非法集資條例》(中華人民共和國國務院令第737號)規定：非法集資，是指未經國務院金融管理部門依法許可或者違反國家金融管理規定，以許諾還本付息或者給予其他投資回報等方式，向不特定對象吸收資金的行為[3]。非法集資是針對不特定對象，企業的員工是特定對象。虛擬股是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。華為內部做虛擬股權激勵，具有融資和激勵兩重性質，不屬于非法集資。

2.2 禁止向親朋借錢轉投項目

企業向員工集資，根據司法實踐，有一種情況，會被認定為非法集資。比如員工覺得項目營利性較好，除了用自己閑錢投入，還會想盡辦法去籌錢，可能會向自己的親朋好友去借錢，然后再轉投給公司。2019年1月，最高人民法院 最高人民檢察院 公安部印發《關于辦理非法集資刑事案件若干問題的意見》，其中認為這種行為會構成非法集資，但是有一個前提條件，就是公司明知這種行為存在，而且還予以放任，甚至是指使[4]。是否明知，要看相關證據，比如說投資人與融資人的口供，還有銀行流水，是否員工的親朋向公司直接打錢。最重要的是看員工與公司之間的相關筆錄。這個問題可以反映出公司是否主觀明知。企業應出臺管理制度，從合規角度規避相關風險。

3 跟投項目的選擇與申報

3.1 國企項目跟投的基本要求

新質生產力項目屬于創新業務。2022年6月，國務院國資委發布了《關于中央企業開展創新業務跟投試點的意見》(證監發〔2022〕80號)，對國企創新業務跟投進行了規范，要求國企跟投項目要屬于三新之一，即新產業、新業態、新商業模式；要處于項目的初期，具有較高的投資風險，較大的不確定性[5]。跟投的項目，原則上要求與項目初期的特征吻合，具體而言就是項目公司的員工不超過300人，項目的資產規模和營收不超過5 000萬元。

3.2 兩種極端情形不可取

一是把成熟項目，沒有風險的項目，包裝成新質生產力項目來申報。在申報材料里虛夸它的安全性、收益性和未來的宏偉藍圖，這種情形往往會被審批部門打回來。國企搞項目跟投，不是給員工謀福利，是為了體現核心和關鍵人員與項目共擔風險的導向，躺平都可以賺錢，就有國有資產流失嫌疑。二是全是風險，讓人感覺項目沒有成功可能，逼著員工參與跟投。有些企業對項目風險的理解失之偏頗，認為就是要把風險巨大的項目讓員工跟投，這個也是不對的。讓員工血本無歸，就有社會穩定風險。這兩種極端情形不可取，需要平衡安全與風險，不確定性和收益性之間的關系。

3.3 申報材料措辭應妥當

國企新質生產力項目跟投，要提交兩種申報材料，一是立項經濟行為審批申報材料，要強調能成功把握收益；二是項目跟投的申報材料，要強調項目屬于創新業務，具有較高的風險，不確定因素比較多。不可寫反，如果立項經濟行為的申報資料，寫得讓人感到項目成功的可能性不大，這種經濟投資行為大概率不可能獲得審批通過；如果在項目跟投的申報材料里，寫項目成功把握極大，將來收益豐厚，獲得審批通過的可能性也不大。如何斟酌把握措辭，頭腦中必須有個概念，知道取舍，掌握分寸，這決定了項目跟投能否獲得國資委的審批通過。

4 項目跟投內容與要素設計

4.1 跟投人員范圍設計

主要是“242”確定法。項目跟投天然就會存在“上持下”，即上級單位人員持下級單位股權的情況。第一個“2”，代表的是跟投實施主體單位和被跟投的項目單位，只有明確了跟投單位的范圍，才能確定出參與跟投的對象。“4”指的是四類跟投人群：第一類是投資決策負責人；第二類是項目公司管理層；第三類是核心技術研發人員(如果是有技術含量的項目)；第四類是應該根據項目需要，適當納入一些項目公司核心骨干進入跟投人員范圍。也可拿出較小的比例，鼓勵但不強制普通員工予以跟投，這樣有利于企業樹立內部良好的文化氛圍和較高的協調效率。第二個“2”說的是跟投類型。從與項目的關聯程度而言，要把人員分為強制跟投和自愿跟投人員。強制跟投人員包括上面提到的跟投實施單位的投資決策負責人，以及項目公司運營層面的管理層人員。自愿跟投人員是項目公司的核心技術研發人員和核心骨干，以及普通員工。一般不主張平級單位跟投。

4.2 項目跟投方式設計

可采用實際出資和虛擬出資兩種方式。實際出資，是指個人提供貨幣資金購買項目股權。理論上，通過個人直接投資或設立平臺集體協議進行投資，但在實踐中，由于直接投資的管理成本較高，一般選擇通過平臺進行投資。看實際需要，平臺可以是項目合伙企業，或基金/資管計劃。針對《意見》的有關規定，解決上級不能持有下級企業股權問題的策略是通過基金結構或有限合伙的債權投資作為載體進行跟投。虛擬出資，是指公司向核心員工免費分配一定數量的虛擬股票，持有人可根據虛擬股票數量享受公司稅后利潤的分配。虛擬股權持有人只能享有股利收益權，即根據虛擬股權的數量，可以按比例享有公司稅后利潤分配權，但不能享有普通股股東的權益(如表決權、分配權等)。虛擬出資原則上違背了《意見》的規定，確有必要實施相關股權激勵計劃，需報主管國資委批準。

4.3 跟投占比機制設計

這里有兩個占比問題，一個是跟投權益占比問題，即所跟投項目劃出多少比例來跟投，一個是跟投人員在這個比例中的占比分配。

關于跟投權益占比問題。一般按照項目占用資金峰值，或項目公司股權，或項目上級企業投入的資金峰值三大指標進行權益設計，不同的參考指標，會對項目經營團隊產生不同的引導。按照項目占用資金峰值比例進行跟投，跟投人員為合作身份，不享受或較少享受公司平臺帶來的財務杠桿，鼓勵項目運營團隊聚焦于資金峰值、經營性現金流回正等核心工作。按照股權比例進行跟投，跟投人員為股東身份，享受公司平臺帶來的財務杠桿，鼓勵項目運營團隊以股東身份，發揮最大主觀能動性去爭取融資。按項目股東投入的資金峰值比例進行跟投，跟投人員會享受平臺帶來的財務杠桿，但低于股權比例所享受的財務杠桿，這樣會賦予一定“色彩”的股東視角，在融資、節點達成、開盤和銷售等環節有較好的主觀能動性。后兩種情況違背了《意見》的規定，確有必要實施，需報主管國資委批準。每種權益設計的背后都有企業基于自身實際運作環境的考量。一個好的權益設計應該能夠引導項目經營團隊，點燃經營團隊熱情。

關于跟投權益分配問題，要結合總體的跟投權益份額、跟投人員數量、薪酬水平等進行綜合考量，需要有針對性地加大核心人員的跟投額度，避免因跟投人員認購能力不足導致的后期推行阻礙等。綜合考慮股東利益、控制權、資金需求、風險程度、投資能力、激勵性等因素，遵循強制優于自愿原則，強制跟投人員投資比例應不低于額度的70%，自愿跟投人員投資比例一般在5%～30%。

4.4 分紅機制設計

關于分紅條件設計，一是無條件分紅，即只要進行了項目跟投，項目有了收益，就可以按照約定的所占股權比例進行分紅；二是采用“優先劣后”的模式，要求跟投人以收益為限制對上級公司承擔劣后責任，上級公司收益優先。“優先劣后”的模式可以按照以下三種情況設計：當跟投項目內部收益率不高于門檻收益率時，需優先保障上級公司享有門檻收益，剩余收益(如有)再分配給跟投人；當跟投項目內部收益率高于門檻收益率，但不高于超額收益率時，跟投人按照出資比例分配收益；當跟投項目內部收益率高于超額收益率時，超額收益率以內的收益部分，跟投人按出資比例分配收益；超額收益率以外的收益部分，跟投人可按其出資比例對應收益的1.2倍分配收益。具體實施方案需報主管國資委批準。

關于分紅進度設計，可以在跟投項目經營現金流回正時第一次分紅，具體操作就是對預計收益進行一部分預提，以實現激勵的及時性，但通常會設置限制條件，并將預提比例控制在一定范圍內。分紅預提設計機制的核心在于，讓跟投人員盡早感知投資回報，樹立跟投信心。后期分紅，按照跟投項目的經營情況，結合成本利潤管理能力、預算的準確性、風險偏好對分紅比例進行設定。

4.5 退出機制設計

退出是項目跟投的最后一個環節，也是項目風險控制的最后一個環節。在退出時，對項目的資金進行清算，也是必不可少的一個環節。對跟投項目的異常退出，一般有兩種情形：一是所跟投的項目異常情況導致的退出，即被收購或轉讓時，若有轉讓收益，可按跟投權益占比分配權益；若有虧損，則按跟投比例的股權比例承擔對應部分，有“優先劣后”約定除外。二是跟投人員的調動或離職導致的退出，分兩種情況。項目投資決策人退出情形，應以時間為主要考慮因素，預留出口，原則上，不得提前退出。特別需要強調的是，項目投資風險在投資決策后形成，與投資綁定的風險責任也不應隨著投資決策人員離開企業而消失。項目運營人員退出，應考慮項目是否已經有收益，是否已經進行過收益分配，還要考慮對項目經營結果是否有貢獻、本金投入時間長短等因素。

5 結語

“新質生產力”，起點是“新”，關鍵在“質”，落腳于“生產力”，與“新興產業”“未來產業”相互關聯，屬于創新業務，符合國企允許項目跟投范疇。

項目跟投激勵機制的有效推行，一是解決激勵機制不足的問題，提高激勵效果；二是風險收益雙捆綁，約束了員工自利行為；三是利益協調，提升管理效能；四是留住核心人才，提高員工積極性。

國企項目跟投，由于政策約束，在項目跟投的核心模型設計上，會與民企有著較大的差異。國企在設計跟投體系之初，應該和公司董事會、上級主管部門反復溝通，傳遞政策鼓勵信息、行業趨勢和推行跟投體系的重要意義，以便獲得董事會和上級主管部門的充分理解和支持。在此基礎上，再在內部推行項目跟投，從而逐步推進既有激勵體制的轉型變革。